远光软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

上市公司名称：远光软件股份有限公司

股票简称：远光软件

股票代码：002063

交易对方：张勇等北京中合实创电力科技有限公司12名股东

中合实创住所：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号2号楼4层401

通讯地址：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号2号楼4层401

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中公司财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本次支付现金及发行股份购买资产的交易对方张勇、赵军、周行、吴晓鹏、曹祺、倪莉、曲瑾、张颖、胡军、励啸明、孔军、朱岩松已出具承诺函，保证其为本次支付现金及发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本部分所述词语简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

远光软件拟向张勇等中合实创12名股东非公开发行股份并支付现金，购买其持有的中合实创75%股权。本次交易后远光软件将直接持有中合实创75%股权。

1、本次交易具体情况如下：

远光软件拟向张勇等中合实创12名股东发行股份及支付现金，购买其持有的中合实创75%的股权，本次交易的预估交易价为18,000万元（最终交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考）。其中，张勇等中合实创12名股东股份对价和现金对价的比例均为66.67%和33.33%，发行股份数量总额为5,568,445股，现金支付金额合计为60,000,010.25元。

本次交易完成后，本公司的实际控制人仍为陈利浩先生，本次交易不会导致公司的实际控制人变更；股权分布仍符合深交所的上市要求，本次交易不会导致公司不符合上市条件。

本次交易不安排配套融资。

2、本次重组中交易对方为张勇等中合实创12名股东。

3、本次重组中标的资产为中合实创75%股权。

4、本次重组中标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考。

5、本次重组不构成重大资产重组。

6、本次重组不构成关联交易。

二、标的资产的预估值

截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。以2014年4月30日为预估基准日，经初步预估，标的资产的预估值约为1.80亿元。

本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，标的资产的账面价值、预估价值与最终审计、评估结果可能存在一定差异，特请投资者注意。

三、本次交易发行股份的价格及数量

（一）发行股份价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价。远光软件本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量＝21.60元/股。

2014年5月22日远光软件实施2013年度利润分配方案，以远光软件在股权登记日（2014年5月21日）股本总额461,998,326股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元。因此，交易双方经协商约定，本次发行股份购买资产的新增股份发行价格相应调整为21.55元/股。

在上述利润分配实施后至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

（二）发行股份数量

本次交易标的中合实创75%股权的预估交易价格为18,000万元，其中交易总额的33.33%即60,000,010.25元以现金方式支付，剩余119,999,989.75元由远光软件以发行股份方式支付。按远光软件本次发行股份的发行价格21.55元计算，向中合实创12名股东发行的股份数量为5,568,445股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。

四、股份锁定期安排

发行对象张勇等12名中合实创的股东承诺：

（1）自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不转让；（2）自本次发行的股票发行上市之日起第十三个月至二十四个月内，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股票数量的30%；（3）自本次发行的股票发行上市之日起第二十五个月至三十六个月内，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股票数量的30%；（4）自本次发行的股票发行上市之日起第三十六个月后，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股票数量的40%。

五、盈利预测补偿安排

交易对方张勇等12名中合实创股东承诺标的公司2014年、2015年及2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计分别不低于人民币2,625万元、3,281万元及4,101万元。

如中合实创在2014年度至2016年度某一会计年度经会计师事务所审核确认的实现净利润数未能达到交易对方对于中合实创上述会计年度的承诺净利润数，交易对方将按照各自在本次交易中所获得对价占本次交易对价总额的比例予以股份补偿。交易对方任一主体在任一会计年度应补偿股份数量超过了其本次交易取得股份数，则其应就超出部分以现金方式进行补偿。股份补偿和现金补偿的总额上限以本次交易中交易对方各自从甲方所获得对价总额为准。

交易各方将就中合实创实现净利润数不足承诺净利润数的具体补偿方式签订明确可行的补偿协议。

六、本次交易生效条件

本次交易合同中已载明本次发行股份及支付现金购买资产事项经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后，交易合同即生效。

七、关于本次交易是否构成关联交易的说明

本次交易对方张勇等中合实创12名股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

八、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

九、本次交易涉及的主要风险

本次发行股份及支付现金购买资产尚需通过远光软件董事会、股东大会通过以及获得中国证监会的核准。上述事宜为本次交易的必要条件，截至本预案签署日，上述事项尚未完成，能否获取证监会核准以及最终获取时间均具有不确定性，因此本次交易存在审批风险。

（二）标的资产评估增值风险

本次交易标的中合实创75%股权的预估值为1.80亿元，较中合实创2014年4月30日的净资产1.01亿元的75%部分增值约137.40%。最终交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司的评估净值为依据由交易双方协商确定。

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后上市公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的标的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，敬请投资者关注。

本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露，敬请投资者关注。

（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险

远光软件及交易对方张勇等中合实创12名股东同意本次交易的利润补偿期间为2014年度、2015年度及2016年度。根据预估的未经审计的盈利预测情况，中合实创2014至2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数据分别为2,625万元、3,281万元及4,101万元。

由于报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，虽然交易对方已经对盈利预测作出了承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

（四）标的资产核心管理人员流失对其业务经营造成的不利风险

标的资产所处行业属于技术密集型行业，在人力资源管理方面面临人员流动大、知识结构更新快等问题。如果出现核心人员流失、人才结构失衡的情况，公司的经营将会受到较大的不利影响。

（五）行业经营环境变化的风险

本次交易完成后，将扩大公司在能源行业的市场覆盖范围，增加公司产品的服务类型，规模优势有助于提升公司整体盈利能力，巩固行业竞争优势。能源行业是国家的基础性行业，同时也是国家重点支持的关键性行业，国家制定相关政策法规强调通过信息技术在能源行业的深入，推动行业的精细化管理。如果未来行业经营及相关政策发生变化，或者行业部分领域或部门发生变化，导致行业整体或部分经营环境出现不利情况，将会影响公司的经营业绩和发展。

（六）商誉存在减值的风险

本次收购标的资产股权完成后，在公司合并资产负债表中将形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与此次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对标的股权将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果中合实创未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。

（七）本次交易可能终止或取消的风险

本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中严格执行了上市公司内幕信息管理制度，防止内幕信息向不必要的人员传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

（八）上市公司股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的近期变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一、普通术语

二、专业术语

本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 上市公司情况

中文名称：远光软件股份有限公司

英文名称：YG SOFT Inc.

法定代表人：陈利浩

注册资本：46,199.8326万元

公司住所：广东省珠海市港湾大道科技一路3号

股票简称：远光软件

股票代码：002063

经营范围：软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务；互联网信息服务；咨询与调查；计算机制造；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；计算机和办公设备维修；自有房地产经营活动。

主营业务：国内电力行业财务和管理软件的开发与销售。

二、公司设立及股本变动情况

（一）公司设立、改制及首次公开发行情况

1、设立情况

远光软件的前身是1998年12月29日注册成立的珠海远光新纪元软件产业有限公司。该公司成立时注册资本150万元人民币，陈利浩和傅成山两名自然人各出资50万元人民币，分别占公司注册资本的33.3%，北京中兴联房地产开发有限责任公司（后更名为华凯置业有限公司、华凯投资集团有限公司）和北京广华轩房地产开发有限责任公司各出资25万元人民币，分别占公司注册资本的 16.7%。

2、改制情况

远光软件股份有限公司是由珠海市东区荣光科技有限公司、国电电力发展股份有限公司、自然人陈利浩先生、吉林省电力有限公司、福建省电力有限公司、浙江华能投资有限公司（现更名为浙江嘉汇集团有限公司）和广东太平洋技术创业有限公司7家发起人，经广东省经贸委粤经贸监督[2001]556号文《关于同意变更设立广东远光软件股份有限公司的批复》及广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东远光软件股份有限公司的复函》的批准，以珠海远光新纪元软件产业有限公司经审计的2000年11月30日账面净资产为基准，整体变更设立的股份有限公司，2001年8月13日经广东省工商行政管理局核准登记。

3、首次公开发行情况

2006年经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]51号文核准，公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,750万股，发行价格为5.80元/股。经深圳证券交易所深证上[2006]102号文同意，公司采用网上向社会公众投资者定价发行的方式发行人民币普通股（A股）2,200万股于2006年8月23日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易；网下向询价对象配售的人民币普通股（A股）550万股经锁定三个月后于2006年11月23日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。公司于2006年8月23日在深圳证券交易所上市（股票简称“远光软件”，股票代码“002063”）。

公司首次公开发行股票并上市的股权结构如下：

（二）公司上市后股权变动情况

1、2009年5月4日，根据公司2008年年度股东大会决议审议通过的《2008年度利润分配预案》，远光软件以总股本109,820,000股为基数，按照每10股转增8股的比例进行资本公积金转增股本，合计转增股本87,856,000股，转增后公司总股本由109,820,000股增加到197,676,000股。

根据远光软件2009年年度报告，公司的股东总数和前10名股东的持股情况如下：

2、2010年6月1日，根据公司2009年度股东大会决议审议通过的《2009年度利润分配预案》，远光软件以总股本197,676,000股为基数，按照每10股送红股2股转增1股的比例进行资本公积金转增股本，总股本由197,676,000股增至256,978,800股。

3、2010年12月29日，公司股权激励计划首次授予的第一个行权期首次行权完成，公司向激励对象定向发行1,573,603股，公司总股本由256,978,800股增至258,552,403股。

根据远光软件2010年年度报告，公司的股东总数和前10名股东的持股情况如下：

4、2011年3月25日，公司股权激励计划首次授予的第一个行权期第二次行权完成，公司向激励对象定向发行1,257,680份股票，公司总股本由258,552,403股增至259,810,083股。

5、2011年5月19日，根据公司2010年度股东大会审议通过的《2010年度利润分配预案》，公司每股送红股2.985477股，公司总股本由259,810,083股增至337,375,785股。

6、2012年1月4日，公司股权激励计划首次授予的第二个行权期第一次行权完成，公司向激励对象定向发行2,549,823份股票，公司总股本由337,375,785股增至339,925,608股。

根据远光软件2011年年度报告，公司的股东总数和前10名股东的持股情况如下：

7、2012年5月10日，公司实施2011年度权益分派，向全体股东每10股送红股3股，本次权益分派后，公司股本由339,925,608股变更为441,903,290股。

8、2012年12月11日，公司股票期权激励计划第二个行权期第二次行权，本次行权1,279,860份，行权后公司股本由441,903,290股变更为443,183,150股。

根据远光软件2012年年度报告，公司的股东总数和前10名股东的持股情况如下：

9、2013年1月14日，公司股票期权第三个行权期第一次行权，本次行权6,077,001股，行权后公司股本总额由443,183,150股变更为449,260,151股。

10、2013年1月31日，公司限制性股票激励登记工作完成，公司股本总额由449,260,151股变更为461,754,801股。

11、2013年9月10日，公司公告已实施股票期权激励计划第三个行权期第二次行权，12名激励对象共行权357,506份股票期权。行权后公司股本由461,754,801股增加至462,112,307股。

12、2013年10月18日，公司原激励对象李云梦因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票38,360股注销完成，由此公司股本总额从462,112,307股变更为462,073,947股。

13、2013年12月24日，公司原激励对象唐忠诚因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票19,580股注销完成，由此公司股本总额从462,073,947股变更为462,054,367股。

根据远光软件2013年年度报告，公司的股东总数和前10名股东的持股情况如下：

14、2014年4月2日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，22名上年度绩效考核结果为合格的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已办理完成，由此公司股本总额将从462,054,367股变更为461,998,326股。

（三）本次发行前公司股权结构及前十大股东情况

2014年5月31日，公司股权结构如下：

截至2014年5月31日，公司前10名股东的持股情况如下：

三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

（一）最近三年控股权变动情况

截至本预案出具日，公司最近三年控股权未发生变动。

（二）最近三年重大资产重组情况

截至本预案出具日，公司最近三年未发生重大资产重组。

四、公司主营业务情况及主要财务指标

（一）公司主营业务概况

远光软件是大型行业企业管理软件及服务的主流供应商，核心团队已为电力行业企业管理信息化服务近30年。公司目前主要从事电力行业财务和管理软件的开发和销售、计算机软硬件系统集成和计算机软件技术咨询服务，致力于为电力行业提供全面的管理信息化最佳解决方案。公司主要产品和服务包括为电力企业提供通用基础财务软件、定制管理软件以及提供软件咨询及技术服务。

公司始终坚持自主创新，生产经营的软件产品均拥有完全自主知识产权，为全国电力行业、近五分之一的中央企业国有资产提供着优质的软件产品和可靠的技术服务。

2013年，公司进入燃料智能化市场，意味着公司将从单纯的软件及服务企业向“软硬件一体化”的智能化方向发展。同时，公司“政民通”产品作为全国首个基于移动互联网应用的政务信息及应用平台已在珠海展开试点。

（二）公司的主营业务经营状况

公司2006年上市以来，主营业务经营状况良好，主营业务收入复合增长率达33.2%、净利润复合增长率达36.5%、扣除非经常性损益后的净利润复合增长率达36.2%、软件业务净利润复合增长率达34.3%；成本费用控制良好，“主营业务成本、销售费用、管理费用（含研发费用）合计”复合增长率仅31.9%，低于收入增幅，其中研发费用复合增长率则高达34.4%，远高于其他成本费用支出的增长率，研发方面的巨大投入确保着公司良好的发展后劲。

（三）主要会计数据及财务指标

根据瑞华会计师事务所为远光软件出具的《审计报告》，公司最近三年主要财务数据如下：

2、简要合并利润表

3、简要合并现金流量表

4、主要财务指标

五、上市公司实际控制人情况

（一）公司产权控制关系

截止本预案出具日，公司董事长陈利浩直接持有上市公司股份53,190,446股，占上市公司总股本的11.51%，通过珠海市浩天投资有限公司持有的林芝地区荣光科技有限公司28%的股权，林芝地区荣光科技有限公司持有上市公司0.66%的股份，为上市公司的实际控制人。公司与实际控制人之间的产权与控制关系如下：

（二）公司实际控制人介绍

公司实际控制人为自然人陈利浩。

第二章 交易对方情况

一、交易对方及其持股情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为除孙戈以外的张勇等中合实创12名股东。

中合实创目前的股权结构如下：

1、张勇，男，1969年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为11010819691227****，住所为北京市丰台区芳城园二区，通讯地址为北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号隆盛大厦B座4层401。

2010年11至今任中合实创总经理、董事长。截至本预案出具日，除中合实创外，张勇没有其他对外投资。

2、赵军，男，1967年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为11010219671117****，住所为北京市西城区新文化街44号，通讯地址为北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号隆盛大厦B座4层401。

2011年3月至2012年1月任无锡永信能源科技有限公司北方区总经理。2012年1月至今任中合实创规划发展部经理、副总裁。截至本预案出具日，除中合实创外，赵军没有其他对外投资。

3、周行，男，1972年4月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为11010219720426****，住所为北京市西城区德胜里一区，通讯地址为北京市东城区建国门内大街大雅宝胡同8号。

2011年12年至今任中合实创营销中心总经理。截至本预案出具日，除中合实创外，周行没有其他对外投资。

4、吴晓鹏，女，1960年6月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为11010819600630****，住所为北京市海淀区西三旗育新花园，通讯地址为北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号隆盛大厦B座4层401。

2011年9月至今任中合实创董事会秘书。截至本预案出具日，除中合实创外，吴晓鹏没有其他对外投资。

5、曹祺，女，1963年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为11010419631118****，住所为北京市西城区庆丰胡同2号，通讯地址为北京市东城区安外大街地坛公园管理处。

1993年6月至今就职于北京市东城区园林绿化局。截至本预案出具日，除中合实创外，曹祺没有其他对外投资。

6、倪莉，女，1976年2月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为61230119760216***，住所为北京市西城区赵登禹路391号，通讯地址为北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号隆盛大厦B座4层401。

2011年1月至今任中合实创财务总监。截至本预案出具日，除中合实创外，倪莉没有其他对外投资。

7、曲瑾，女，1974年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为23010319740315****，住所为北京市朝阳区湖光中街南湖中园，通讯地址为北京市朝阳区湖光中街南湖中园。

2008年10月至今任新时代健康产业（集团）有限公司宣传部责任编辑。截至本预案出具日，除中合实创外，曲瑾没有其他对外投资。

8、张颖，女，1969年7月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为11010419690708****，住所为北京市宣武区槐柏树街南里，通讯地址为北京市丰台区风荷曲苑小区。

1992年9月至今就职于国网冀北电力有限公司。截至本预案出具日，除中合实创外，张颖没有其他对外投资。

9、胡军，男，1970年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为23102619700823****，住所为北京市海淀区沁春家园，通讯地址为北京市海淀区西三旗桥东沁春家园。

2009年9月至今任中合实创总工程师。截至本预案出具日，除中合实创外，胡军没有其他对外投资。

10、励啸明，男，1974年2月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为31010819740215****，住所及通讯地址均为上海市普陀区长风二村。

2006年至今任北京昆智技术有限公司总经理。截至本预案出具日，除中合实创外，励啸明没有其他对外投资。

11、孔军，男，1968年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为44010619681106****，住所为北京市海淀区皂君庙丙2号，通讯地址为北京市石景山区玉泉西里一区。

2010年10月至今在中合实创工作，曾任电网事业部经理，现任人力资源部经理。截至本预案出具日，除中合实创外，孔军没有其他对外投资。

12、朱岩松，男，1975年5月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为22010419750505****，住所为北京市海淀区苏州街乙29号，通讯地址为北京朝阳区姚家园东里4号院。

2010年12月至今任中合实创系统架构师。截至本预案出具日，除中合实创外，朱岩松没有其他对外投资。

三、交易对方与上市公司关系及交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

（一）交易对方与上市公司关系

本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

截至本预案出具之日，交易对方未向远光软件推荐董事、监事或者高级管理人员。

四、交易对方及最近五年内受过重大行政处罚情况

截至本预案签署之日，本次交易对方均出具承诺函：交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第三章 本次交易的背景和目的

一、本次交易背景

（一）能源行业信息化发展前景良好

中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《2006-2020年国家信息化发展战略》指出信息化是当今世界发展的大趋势，是推动经济社会变革的重要力量。同时还提出促进信息技术在能源、交通运输、冶金、机械和化工等行业的普及应用，推进设计研发信息化、生产装备数字化、生产过程智能化和经营管理网络化。按照国家信息化发展战略，信息化与工业化深度融合成为能源行业企业信息化建设重点。两化融合的核心是以信息化为支撑，追求可持续发展。两化融合的推进，将有效发挥信息技术在促进产业结构调整升级的重要作用，提升企业技术、资源利用、商业模式方面的工作效率，有效降低生产成本，实现生产可持续、低碳化、绿色化发展。

计世资讯（CCW Research）《2014年中国能源行业信息化建设与IT应用趋势研究报告》显示：随着能源行业企业集约化管理理念的不断深入，集团总部集中化管控的力度越来越大，带动对一体化平台、大数据、绿色数据中心的建设需求；对能源信息化的建设的重点逐步转向对已有系统进行集成、整合、深化和提升，云计算、大数据、物联网等新技术的应用对能源行业信息化的深化和提升起到了重要作用。上述报告的数据表明，2013年能源行业的IT投资规模为404.2亿元人民币，比2012年增长13.2%，2014年能源行业的IT投资将保持稳步的增长，信息化投资规模将会达到453.9亿，预计比2013年增长12.3%。

（二）公司致力于为客户提供全面信息化解决方案

公司以技术为核心，以创新为动力，致力于为客户提供全面信息化解决方案。公司作为中国能源行业细分市场—电力行业集团企业信息化主要供应商，长期致力于为电力集团企业的生产与管理的信息化建设，密切跟进两化融合的国家信息化战略举措。在继续深耕电力主业市场的基础上，公司积极拓展非财务（如：电力生产、电力营销等）产品市场，同时，公司不断加大对大数据、云计算、移动互联等新兴技术的研发与投入，为公司持续发展提供坚实保障。

（三）标的公司为细分行业的优势企业，发展前景广阔

本次交易的标的公司中合实创长期服务于中国能源行业企业信息化领域，涉及电厂电网行业，是该领域的主要供应商之一。

中合实创主营业务为面向发电企业提供节能环保技术解决方案和面向供电企业提供电网综合管理解决方案。中合实创的主要业务包括电网GIS平台建设、电网营配信息集成、电厂节能减排优化以及公用事业GIS延伸应用。中合实创拥有自主知识产权的GIS平台、电网资源管理解决方案和数字城市解决方案，已成功应用于中国南方电网、国家电网和政府城市管理业务中；中合实创基于现代控制技术开发的节能减排优化系统已应用于多家大型发电企业，具备专业化服务优势。《能源发展“十二五”规划》指出：加快推广应用智能电网技术和设备，提升电网信息化、自动化、互动化水平，提高可再生能源、分布式能源并网输送能力。未来，随着“坚强智能电网”建设规划的实施、新兴应用领域的不断出现以及产品更新换代需求的推动，电力信息化投资规模将继续保持稳步增长，发展前景广阔。

（四）资本市场为公司并购创造了有利条件

《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》明确提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。证监会长期以来也不断加大资本市场对并购重组的支持力度，减少审核环节，完善市场化机制，支持上市公司通过并购重组做强做大。在相关政策引领下，公司在主营业务长期持续稳健发展的基础上，积极利用上市公司的平台资源，推进并购重组，横向上不断拓展公司产品的应用范围，积极开拓电力行业外市场，纵向上深入挖掘客户需求，不断完善公司产品线，以实现公司既定的发展战略。本次公司发行股份购买资产收购中合实创75%的股权，将有助于公司积极拓展非财务（如：电力生产、电力营销等）产品市场，为电力行业客户提供全面信息化解决方案。

二、本次交易目的

（一）本次交易对公司扩展业务深度具有重要意义

通过本次交易，公司可实现在原有电力市场从财务到生产业务的全面覆盖，业务与产品横跨电力生产、营销、财务三大核心领域，进一步夯实公司在电力行业全面解决方案领跑者的地位。

（二）发挥协同效应、实现优势互补

中合实创在其细分行业处于优势地位，拥有与之相对应的技术优势、市场竞争力和客户资源。其产品将丰富公司特定行业的产品和服务内容，增强公司在电力行业的服务能力和市场竞争力，拓展公司的业务领域。标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的业务布局中，可以共享公司的客户资源，开拓新的行业发展机遇。此外，中合实创也可充分利用公司的资金、技术和资本平台的优势，实现技术上的协同和融合，进一步扩大市场占有率，提升盈利水平。

（三）进一步提升公司的盈利能力和抗风险能力

本次交易完成后，中合实创将成为远光软件控股子公司，纳入合并报表范围。2014年至2016年交易对方张勇等12名中合实创股东承诺中合实创2014年、2015年及2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2,625万元、3,281万元及4,101万元。通过本次交易将为上市公司培养新的业务增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

综上，通过本次交易，实现公司在原有电力市场从财务到业务的全面覆盖，增强公司在电力行业的服务能力和市场竞争力，并有效增强公司的盈利能力和市场竞争力，达成营运持续成长的目标。

第四章 本次交易具体方案

一、本次交易的方案

本次交易系远光软件以发行股份及支付现金相结合方式，收购张勇等中合实创12名股东所持有的75%中合实创股权。交易对方股权及现金支付方式明细如下表：

二、本次股票发行情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为张勇等中合实创12名股东，上述12名股东以持有的中合实创股权认购本次发行的股份。

（三）发行股份的定价基准日

本次发行股份的定价基准日为远光软件第五届董事会第八次会议相关决议的公告之日。

（四）本次发行定价的原则

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于第五届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日远光软件股票交易均价。远光软件本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量＝21.60元/股。

2014年5月22日远光软件实施2013年度利润分配方案，以远光软件在股权登记日（2014年5月21日）股本总额461,998,326股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元。因此，交易双方经协商约定，本次发行股份购买资产的新增股份发行价格相应调整为21.55元/股。

在上述利润分配实施后至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

（五）发行股份数量

本次交易标的中合实创的预估交易价格为18,000万元，其中交易总额的33.33%即60,000,010.25元以现金方式支付，剩余119,999,989.75元由远光软件以发行股份方式支付。按远光软件本次发行股份的发行价格21.55元计算，向张勇等12名中合实创股东发行的股份数量为5,568,445股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。

三、认购方式

张勇等中合实创12名股东以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。

四、上市地点

本次发行股票拟在深圳证券交易所上市。

五、本次发行股份锁定期

发行对象张勇等中合实创12名股东承诺：

（1）自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不转让；（2）自本次发行的股票发行上市之日起第十三个月至二十四个月内，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股票数量的30%；（3）自本次发行的股票发行上市之日起第二十五个月至三十六个月内，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股票数量的30%；（4）自本次发行的股票发行上市之日起第三十六个月后，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股票数量的40%。

六、期间损益

张勇等中合实创12名股东同意：过渡期间如中合实创产生盈利，则盈利归中合实创新老股东共同享有。如中合实创发生亏损，则亏损由中合实创原股东承担。中合实创股东承诺在过渡期对中合实创不实施分红。

过渡期间损益由双方共同认可的审计机构在标的资产完成交割后进行审计确认，以距离标的资产交割日最近的月底作为审计基准日，由中合实创股东在当年年度审计报告出具之日起15日内完成损益安排。

七、本次交易完成后利润补偿的安排

（一）盈利预测金额

中合实创2014年实现净利润不低于2,625万元，2015年实现净利润不低于3,281万元，2016年实现净利润不低于4,101万元。

净利润为中合实创合并报表中经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（二）业绩奖励及中合实创剩余股权收购安排

1、在各业绩承诺期当年，如中合实创当年的实现净利润数高于承诺期承诺净利润且净利润质量指标≧75%时，交易对方可以选择将超额部分的30%作为奖金由中合实创在标的公司当年的审计报告出具后30日内，以现金形式支付给中合实创留任的管理层股东，具体分配方案由总经理张勇根据中合实创的绩效管理制度在奖金支付期限内决定；交易对方也可选择将实际净利润高于承诺净利润的部分累积至下一期累积净利润。

净利润质量指标＝当年销售回款／当年营业收入

当年销售回款为中合实创合并现金流量表主表“销售商品、提供劳务收到的现金”项目数据

当年营业收入为中合实创合并利润表“营业收入”所对应的含税收入项目数据

2、中合实创2016年年度审计报告出具后1个月内，若中合实创三年累积实现净利润数超过累积承诺净利润数，公司即启动对中合实创剩余股权的收购。其交易价格参考评估价格及当时同行业企业重组市盈率水平，且收购市盈率不低于按中合实创2013年业绩测算的本次重组市盈率，交易价格由交易双方协商确定，支付方式为现金、股份或其他方式。

（三）盈利补偿原则

1、交易双方确认：自2014年起补偿期间内的每个会计年度结束后，根据具有证券业务资格的会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，中合实创经审计的实现净利润数，如小于同期承诺净利润数，交易对方应向甲方进行股份补偿，股份不足时，进行现金补偿。

2、本次交易的股份补偿和现金补偿的总额上限以本次交易中交易对方各自从公司所获得对价总额为准。

（四）股份或现金补偿的原则和方式

1、补偿股份数的计算公式如下：

年度补偿股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期限内各年度的承诺净利润数总和]×本次交易总价格÷本次发行股票价格－已补偿股份数。

注：截至当期期末累积实现净利润数为已列支上述管理层奖金后的净利润数。

补偿股份数量的上限为交易对方以标的资产认购的全部股份。

若交易对方出现本次交易中认购的股份总数不足补偿的情况，交易对方将以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：交易对方各方现金补偿金额=该年度交易对方各方不足补偿股份数×本次发行股票价格。

在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份／现金不冲回。

2、在补偿期限届满时，公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本次交易的标的资产进行减值测试，如果出现下述情况：标的资产期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行股票价格+承诺期内已补偿现金，则交易对方应向甲方另行进行补偿。补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。

另行应补偿股份数=标的资产期末减值额/本次发行股票价格-补偿期限内已补偿股份总数-补偿期限内已补偿现金金额/本次发行股票价格。

如果根据上述公式计算的结果，导致交易对方出现本次交易中认购的股份总数不足以支付其需向公司另行应补偿股份数，则不足部分由交易对方以现金方式补足;应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行股票价格。

3、 如果补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化,则补偿股份的数量应调整为:按上述公式计算的应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。如涉及以现金方式进行补偿的，则应补偿股份的每股价格应调整为:本次发行股票价格×[1/(1+转增或送股比例)]

如果甲方在补偿期限内实施现金分红,则交易对方因此获得的现金分红应向公司作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。

4、在发生《盈利预测补偿协议》约定的补偿事项时，就股份补偿部分，交易对方应补偿的股份由公司以总价人民币1元的对价回购并注销，公司应在盈利承诺期内各年年度报告或减值测试报告披露后的10个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。

自应补偿的股份数量确定之日(指当期年度报告或减值测试报告披露之日)起至该等股份注销前, 交易对方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

双方确认: 如回购时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求,双方将依据届时的相关规定积极履行相关程序以及时完成股份回购及注销。

就现金补偿部分，交易对方应当于补偿金额确认之日（指当期年度报告或减值测试报告披露之日）起2个月内向甲方支付补偿现金。

八、上市公司滚存未分配利润安排

在本次发行结束之日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

九、本次交易尚需获得的授权和批准

根据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份及支付现金购买资产尚需获得的授权和批准如下：

本次交易需经远光软件董事会及股东大会审议通过；

本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。