新兴铸管股份有限公司关于设立中墨能源投资基金进展的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2014年6月25日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上披露了《关于设立中墨能源投资基金的进展公告》，为了能够对其中部分内容表述的更加详尽，现补充披露如下：

原公告披露内容：

协议方：1、新兴铸管（香港）有限公司(简称"铸管香港")；2、墨西哥石油国际有限公司（简称"PMI"）；3、SPF Capital公司（以下简称"SPF"）。

1、设立有限合伙

1.1本合伙企业将在卢森堡注册。

1.2本合伙企业的期限为从设立之日起25年（"合伙期限"）。

1.3所有合伙人的认缴出资总额预计可达五十亿美元，本合伙企业的第一阶段将募集十亿美金，且可根据需要经每一合伙人同意后予以增加。普通合伙人及其关联方应有权在每一交割日通过投资工具出资，出资额不低于本投资企业在该交割日认缴出资总额的1%。普通合伙人有权接受低于或高于该预计认缴出资总额的出资。

2、经营宗旨和范围

2.1本合伙企业的宗旨是根据本协议的规定从事投资，尤其是对投资进行识别、谈判、作出投资、监督投资的过程以对投资进行变现、交换或分配，包括对投资进行购买、认购、收购、出售和处置，其主要目的是通过收入和/或长期资本增值的形式回报合伙人。

2.2投资范围：能源基础设施项目、勘探及开采石油和天然气，以及由投资委员会批准的其他投资活动。

3、本协议各方

3.1普通合伙人。SPF Capital Hong Kong Limited。

3.2有限合伙人。有限合伙人为P.M.I.Holdings B.V.和新兴铸管（香港）有限公司。

4、认缴出资额

每位合伙人的认缴出资额即该合伙人有义务对本合伙企业缴纳的最大出资额，有限合伙人：P.M.I.Holdings B.V.认缴出资200,000,000美元；新兴铸管（香港）有限公司认缴出资300,000,000美元。所有认缴出资额应以现金支付。

5、投资回报和分配

8%优先回报：首先，分别计算每个特定领域子基金收益，并将其100%分配至有限合伙人，直至其根据本协议前条规定从该有限合伙人将出资（或使用）的日期开始计算已取得的分红等同于其就有关投资、过桥投资或临时投资缴付出资8%的年回报率（"优先回报"），其计算自该等出资的缴付日起至分配之日止；

分别计算每个特定领域子基金收益，并将其20%分配至普通合伙人作为管理人分红， 80%分配至该等有限合伙人。

每七年，对项目收益进行一次重新测算，对管理公司的超额收益具有回拨权利。

6、投委会构成。

投资决策委员会由9名成员组成，其中：铸管香港推荐2名，PMI推荐2名，SPF推荐3名，其他合伙人共推荐2名。投资决策委员会作出的批准须获得简单多数成员的赞成票。

7、转让。

有限合伙人对其基金中的份额进行转让时，非转让有限合伙人具有优先购买权，但转让给关联方的行为不受优先购买权限制。

8、董事会批准。

有限合伙人在本协议中承担的义务需要由该等有限合伙人董事会的批准、授权和承认方能生效。

现补充披露内容如下：

协议方：1、新兴铸管（香港）有限公司(简称"铸管香港")；2、墨西哥石油国际有限公司（简称"PMI"）；3、SPF Capital公司（以下简称"SPF"）。

1、设立有限合伙

1.1本合伙企业将在卢森堡注册。

1.2本合伙企业的期限为从设立之日起25年（"合伙期限"）。

1.3所有合伙人的认缴出资总额预计可达五十亿美元，本合伙企业的第一阶段将募集十亿美金，且可根据需要经每一合伙人同意后予以增加。普通合伙人及其关联方应有权在每一交割日通过投资工具出资，出资额不低于本投资企业在该交割日认缴出资总额的1%。普通合伙人有权接受低于或高于该预计认缴出资总额的出资。

2、经营宗旨和范围

2.1本合伙企业的宗旨是根据本协议的规定从事投资，尤其是对投资进行识别、谈判、作出投资、监督投资的过程以对投资进行变现、交换或分配，包括对投资进行购买、认购、收购、出售和处置，其主要目的是通过收入和/或长期资本增值的形式回报合伙人。

2.2投资范围：能源基础设施项目、勘探及开采石油和天然气，以及由投资委员会批准的其他投资活动。

3、本协议各方

3.1普通合伙人。SPF Capital Hong Kong Limited。

3.2有限合伙人。有限合伙人为P.M.I.Holdings B.V.和新兴铸管（香港）有限公司。

4、认缴出资额

每位合伙人的认缴出资额即该合伙人有义务对本合伙企业缴纳的最大出资额，有限合伙人：P.M.I.Holdings B.V.认缴出资200,000,000美元；新兴铸管（香港）有限公司认缴出资300,000,000美元。所有认缴出资额应以现金支付。

5、投资回报和分配

5.1分红

（1）除本协议另有规定外，任何投资所实现的收益应在本合伙企业收到后尽快分配。

（2）临时收益分红办法。如果一项临时投资产生相关临时收入，则在支付所有基金费用、管理费，银行贷款本金和利息以及与临时性收益，满足法律要求的法定准备金（如有），维持为本合伙企业合理预计到的责任而设的准备金（如有），以及支付与临时收入和投资相关的税收之后，该财政年度的临时收入的净收益(以下简称"临时收益")，一方面将根据每一位有限合伙人在该笔投资中的出资占全体合伙人在该笔投资中总计出资的比例对有限合伙人进行分配，另一方面，对普通合伙人则按照如下方法进行分配：

分别计算每个特定领域子基金收益，并将其20%分配至普通合伙人作为管理人分红，80%分配至该等有限合伙人。

（3）处置收益分红办法。如果本合伙企业从投资中退出，或者本合伙企业进入清算程序，那么在支付了所有相关的本合伙企业费用或管理费，并满足了法定准备金要求（如有），维持为本合伙企业合理预计到的责任而设的准备金（如有），以及支付与收入相关的税收之后，处置投资或本合伙企业清算的净收益（下称"处置收益"，且与临时收益合称"收益"），加上根据上文条款分配的临时收益，一方面将根据每一位有限合伙人在该笔投资或临时投资中的出资占全体合伙人在该笔投资中总计出资的比例对有限合伙人进行分配；另一方面，在普通合伙人及有限合伙人中则按照如下方法进行分配：

(a)优先回报：第一，考虑到之前的分配，100%分配至有限合伙人，直至其根据前款已取得的累计分配等同于根据以下条款就该等有限合伙人对该投资的出资的不超过8%的优先回报；

(b)返还出资和合伙费用：第二，100%分配至该等有限合伙人，直至其根据前款累计取得的分配等同于其对以下事项的出资：(a)该等投资；(b)对所有之前即已经实现的投资的出资；及(c)对尚未实现的投资任何资产减值及账面价值；

(c)80/20分配：第三，20%分配至普通合伙人作为管理人分红，80%分配至该等有限合伙人。

（4）单独分红。若本合伙企业仅处置其对被投资公司投资的一部分，为按上述条款对该部分收益进行分红，该卖出部分应区别于保留部分而视为一个单独的投资，包括按照前款对该投资进行收益分配。

（5）分红的主要限制。不管本协议的任何其它条款有何规定，分配应：(i)仅在可用资产范围内进行，以及(ii)仅当分配不违返有关法律法规时方可进行。特别地，如本合伙企业作出某项分配后将出现适用法律所规定的资不抵债情形，则本合伙企业不得进行该分配；并且如果任何有限合伙人在知情情况下收取违反前款要求的分红，则其应当就该分配的数额对本合伙企业承担赔偿责任。

5.2任何有限合伙人无须弥补其资本帐户的负值。

5.3除本协议另有明确规定外，任何合伙人无权从本合伙企业撤出资本或收取对其出资的任何分配或回报。

5.4除非本协议另有规定，就每个时期合伙的每项收入、利得（利润）、亏损或扣减都应在合伙人的资本账户间分摊，分摊方式应当符合前款的规定以及适用法律的要求。

6、本合伙企业的管理

6.1基金管理人

本合伙企业将与基金管理人签署一份管理协议，根据该管理协议，基金管理人将依据适用法律，负责向本合伙企业提供全部日常管理及运营服务。并且，根据该管理协议，基金管理人将 (i) 为本合伙企业评估投资机会，(ii) 负责监督并实施对投资的表决权，并对投资的处置提出建议，及 (iii) 代替普通合伙人代表本合伙企业签署和交付文件。管理协议应在本合伙企业获得登记主管机关颁发的营业执照之日起生效。

6.2管理费。本合伙企业将向基金管理人支付年度管理费，金额为下述两项金额较小者的2.0%：(a) 根据本合伙企业经合格第三方审计的财物报表计算的本合伙企业总净资产价值；或(b)有限合伙人在投资期间及其到期后的出资。且可从有限合伙人的出资缴付或其它可以向有限合伙人分配的金额中支付。为免疑义，管理费用不包括在合伙费用内，并且应由本合伙企业向基金管理人另行支付。不需向普通合伙人或其任何关联方就任何中间投资方或特定领域子基金支付额外的管理费或其他任何费用。

6.3在每一会计年度结束后的90日内，普通合伙人应向有限合伙人提供经审计的年度财务报告，在每一财务季度结束后的30日内，提供未经审计的季度报告，在每一会计年度结束后的90日内提供预估的年度税务信息，并在每个会计年度结束后的120日内提供实际税务信息。

6.4合伙人会议。普通合伙人每年应亲自主持一次合伙人会议，在该合伙人会议上，有限合伙人将有机会与投资决策委员会成员审阅并讨论本合伙企业的投资活动。

7、费用、会计、审计和其它财务事宜

7.1基金管理人费用。基金管理人应负责其日常运营开支的支付。

7.2其他合伙费用。本合伙企业还应负责与其运营相关的所有中介费、成本、支出与负债。

7.3有限合伙人账目调整。为免疑义，从本合伙企业设立日起依据本协议向任何有限合伙人收取的管理费与全部合伙费用不应受该有限合伙人成为合伙人之日期的影响，且普通合伙人应有权在其认为合理的情况下在有限合伙人的账目之间进行调整（包括计算优先回报）以反映这样一个事实，即所有有限合伙人都意被视作在首次交割日时就已加入本合伙企业。

7.4会计年度。本合伙企业的首个会计年度始于本合伙企业的设立日，终于该年度的十二月三十一日。此后，本合伙企业的会计年度应为公历年度。

8、投资决策委员会

8.1构成。普通合伙人应成立一个投资决策委员会（"投资决策委员会"）。投资决策委员会应由9名由普通合伙人选定的成员组成。投资决策委员会成员应当供职3年，直至其辞职，或经投资决策委员会其他成员中多数同意，由普通合伙人辞退。

8.2权限。投资决策委员会主要职责和权限如下：

①审核和根据本合伙企业的目标及投资范围评估普通合伙人提交的投资提案，并决定本合伙企业是否应做出该项投资；

②解决本协议规定的或由普通合伙人提交的普通合伙人、有限合伙人和本合伙企业之间的潜在利益冲突，合规事宜和资产估值；

③经与普通合伙人协商，建立本合伙企业的长期投资战略，包括投资退出、融资选择等；

④讨论和采纳与本合伙企业和由普通合伙人提交的本合伙企业投资相关的任何重大风险；

⑤本协议中约定的其他事宜。

8.3表决。投资决策委员会作出的批准须获得届时任职的简单多数成员的赞成票（不包括任何弃权的成员）。

9、转让。

有限合伙人在未取得普通合伙人事先书面批准前不得转让其在本合伙企业中的份额权益。

有限合伙人转让他们在本合伙企业中的份额权益的行为均须符合本协议中的条款和条件。

有限合伙人对其基金中的份额进行转让时，应将该等转让意向向其他有限合伙人作出书面通知（"优先购买权通知"），且应在优先购买权通知中列明：(i) 拟受让人的身份，包括对其所有权结构和该等拟受让人财务能力的合理细节描述；(ii) 其拟转让的份额权益的比例（"优先购买权份额"）；(iii) 优先购买权份额的购买价格，应以现金支付（"优先购买权价格"）；和 (iv) 任何交割费用，转让税款和其他交易成本支付的分配。

非转让合伙人应有权选择购买优先购买权通知中载明的全部优先购买权份额。但转让给关联方的行为不受优先购买权限制。

10、董事会批准。

有限合伙人在本协议中承担的义务需要由该等有限合伙人董事会的批准、授权和承认方能生效。

新兴铸管股份有限公司董事会

二○一四年六月二十七日