申科股份资本运作造富 大股东套利数亿元

刊发于总2067期《中国经营报》

上市第二年业绩大变脸，不到3年实行重组，大股东利用重组概念质押融资再买入曾高价发行上市的资产，申科股份（002633.SZ）大股东通过“IPO-重组-资产退市-未来再套现”等一系列资本运作实现了成功的政策套利，套利金额高达数亿元。

截至7月3日，6月23日复牌的申科股份已经连续拉出9个涨停。

申科股份于2011年11月底上市。仅仅过了两年时间，申科股份便卖壳给海润影视。

在股价连续涨停的6月27日，申科股份大股东何全波更是在复牌后立即进行股权质押，避过限售期、从券商渠道最高套现两亿多元。

有分析人士向《中国经营报》记者表示，面对大量在限售期内的股权，何全波这一笔通过券商渠道套现的资金或正是重组中需要使用的现金部分。可以说，重组过程中，申科股份展现了较高的资本运作技巧。

股价狂飙后质押套现

7月1日，申科股份发布控股股东部分股权质押公告。公告表示，公司控股股东何全波将其持有的本公司有限售条件的流通股1600万股质押给兴业证券股份有限公司，并已于2014年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券质押登记手续，质押期限自2014年6月27日至该股东办理解除质押登记手续之日止。

申科股份此前于6月22日晚间公布重组方案。公司拟将除募集资金余额以外的全部资产和负债置出，并拟以发行股份方式收购置入资产海润影视100%股权，在整个重组过程中，不涉及任何股权转让。

重组草案公布后，申科股份复牌，股价连续一字涨停，股价从停牌前的9.29元/股，在9个交易日内，一路飙升至21.91元/股，股价翻倍。而就在股价不断一字涨停的过程中，申科股份大股东何全波进行了巨量股权质押，并实现了溢价的“落袋为安”。

上市未满3年，申科股份大股东何全波高达8752.5万股的股权直到2014年11月24日才能到期解禁，为何选择这一时点进行重组？如何才能回避限售股权进行重组？

据业内人士分析称，限售期重组并不罕见，结合其重组草案以及此后的一些公告情况来看，其资本、资金运作的手腕十分灵活，甚至其限售期内重组的获利空间较普通的股权转让更大。“过去大部分重组在全流通之后，其常常采用直接协议转让股权，原来的控股股东把所持有的流通股大部分倒手过户。重组后，这些公司的股价在二级市场上往往出现暴涨，协议转让后，原来的控股股东已经不能享受这一重组红利，股价涨多少都与原来的股东无关。”上述业内人士表示，反观限售期内重组的方案，原来的控股股东拉拢借壳方一起“合作共赢”，在操作上只需要满足增发以后让位就行，这样原来的控股股东也能享受重组带来的资产溢价。

据兴业证券相关负责人表示，“股权质押融资量计算，需要比较该业务执行前的20个交易日的均价以及前一个交易日的收盘价格，这两者间，孰低取谁进行折算，最快T+0交易日内能够获得资金。”

也就是说，何全波进行质押登记手续（6月27日）以前的20个交易日均价为何全波的融资量基数，而此时申科股份已经出现了5个一字涨停。据此计算，重组草案公布前后，按照上述标准，以及限售股的一定折价率进行计算，其套现空间实现了30%以上的增长。

而据券商人士介绍，限售股的折价率一般低于50%，具体要视股票自身的质地和限售期的长短而浮动。如果按照最高50%折价率计算，何全波此次或将融得近亿元。

值得注意的是，上述1600万股几乎已是何全波能够动用的全部股权。何全波在申科股份因重组原因停牌期间，在3月17日分别进行了900万股、1300万股的质押贷款、借款。此外，2013年11月11日其在华创证券1800万股。截止到6月27日，何全波累计质押其持有的公司股份5600万股，占其持有的公司股份总数的99.55%。

何全波除了质押套现外，根据重组方案，拟置入资产海润影视100%股权作价为25.22亿元，其中22.28亿元由公司发行股份购买，发行价格为8.28元/股，合计发行数量为26912.64万股。而截止到记者发稿时，申科股份二级市场上股价已经达到21.91元/股，其套利空间高达每股13.63元。

空手套白狼

从申科股份的重组方案来看，其股权质押或并非仅是为了获得溢价空间。

根据方案，申科股份拟将除募集资金余额以外的全部资产和负债作为拟置出资产，整体作价为4.45亿元。其中，拟置出资产中等值2.94亿元的资产和负债与刘燕铭等50名交易对方所持海润影视100%股权的等值部分进行置换，而剩余部分价值1.51亿元将全部出售给何全波，后者以现金方式向申科股份支付。

上述业内人士提到，在方案发布后，何全波立即将最后可动用的1600万余股几乎全额质押，从逻辑上推断，其套现或将是为了购买这一部分资产。

上述业内人士提到，在复牌后质押的资金若调用为重组需付现金，这一系列安排将体现资金的高效运用。换句更接地气的话说，便是“空手套白狼”。

实际上，能够让何全波实现“空手套白狼”这一高招的条件不仅仅股票增值后的大量股权质押套现的资金灵活运用，其还在于此次置出资产的“实惠”。从重组方案来看，申科股份除募集资金余额以外的全部资产和负债，整体作价仅为4.45亿元。出售给何全波部分的资产仅需要1.5亿元。

这个价格会不会偏低？

根据公司发布的资产出售项目评估报告，上述金额是以2013年12月31日这一评估基准日、通过资产基础法评估后获得的净资产价值。其评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产及其他非流动资产等。其中流动资产为2.96亿元、非流动资产为4.39亿元。在非流动资产中长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产分别为0.62亿元、2.97亿元、0.33亿元、0.47亿元，资产总计7.35亿元。

而在该评估日后，申科股份还进行了大规模的收购、建设动作，例如收购控股子公司20%股权、调整募集资金投资项目“技术研发中心”建设方式、终止“滑动轴承生产线技改项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。

这些计划上变动均涉及评估范围中的资产金额变动。而这一部分变化由于在评估日之后，并未进入上述评估作价的范围。公司2014年一季度报告中显示，其流动资产总计达到为5.08亿元，非流动资产合计则达到了3.84亿元。对比上述固定资产、在建工程、无形资产等细分评估范围内容，金额均有不同程度变化，仅就一季报的母公司资产负债表中长期股权投资一栏显示，由于在一季度公司对于控股子公司进行了收购，其期末余额为8125.99万元，较期初的6187.99万元，增长率达到30%左右。但这一部分并未进入重组置换资产的作价评估内容中。

一位上市公司观察人士不针对上述情况，仅就重组问题提到，“在重组过程中，大部分资产置换一般会把原有资产剥离出去，而剥离资产溢价很少，在有些案例中，甚至会刻意把报表做糟糕，低价转出，向原控股股东输送利益。”

对于这些问题，记者致电申科股份，其董秘办电话仍然无人接听。