山东德棉股份有限公司公告(系列)
山东德棉股份有限公司(以下简称“德棉股份”、“公司”或“发行人”)2014年非公开发行股票正在审核中,现根据中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书(140443号)(以下简称“《通知》”)的要求,对与本次非公开发行股票相关的信息补充披露如下:
证券代码:002072 证券简称:德棉股份 公告编号:2014-L026
山东德棉股份有限公司
关于非公开发行股票
补充信息披露的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东德棉股份有限公司(以下简称“德棉股份”、“公司”或“发行人”)2014年非公开发行股票正在审核中,现根据中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书(140443号)(以下简称“《通知》”)的要求,对与本次非公开发行股票相关的信息补充披露如下:
一、详细说明发行人控股股东2011年收购公司控股权时对于公司主营业务发展战略是否有明确规划;收购完成后是否切实按照《详式权益变动报告书》后续计划的相关内容采取有效措施提高上市公司资产的盈利能力,如无,说明具体原因;本次非公开发行的考虑,说明与发行人未来发展战略是否存在关联性。
(一)发行人控股股东2011年收购公司控股权时对于公司主营业务发展战略的明确规划
发行人控股股东2011年收购公司控股权时对于公司主营业务发展战略有着明确规划。根据2011年7月12日披露的《详式权益变动报告书》中后续计划的相关内容,第五季实业成为上市公司控股股东之后,将加快研究资产重组方案,将公司收益低、负担重的不良资产置换出上市公司,努力实现上市公司的扭亏目标,转变现有不利的经营局面。
(二)收购完成后按照《详式权益变动报告书》后续计划的相关内容采取的有效措施
为提高上市公司资产的盈利能力,第五季实业成为公司控股股东后,按照《详式权益变动报告书》中后续计划的相关内容,先后筹划资产置换、非公开发行股票及重大资产重组,积极推动公司战略转型。
1、2011年资产置换
2011年12月1日,公司与浙江第五季实业有限公司、山东第五季商贸有限公司(以下简称“山东第五季”)以及山东德棉集团有限公司(以下简称“德棉集团”)三方签署《资产置换协议》,拟将发行人部分低效亏损资产剥离出上市公司。协议约定,公司拟用部分资产和负债(以下简称“拟置出资产”,其中流动资产195,314,769.58元,非流动资产277,581,371.97元,负债375,074,342.35元,合计净资产97,821,799.21元)置换第五季实业所持有的淄博杰之盟商贸有限公司100%的股权及温怀取、饶大程所持有的山东第五季合计100%的股权。同时德棉集团将按照本次资产置换的交易价格收购本次资产置换所涉及的拟置出资产。三方确定,本次资产置换以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司审计和评估的结果为定价依据,双方进行等价置换,置出资产经北京京都中新资产评估有限公司的评估,其价值为14,295.36万元,置入资产经北京湘资国际资产评估有限公司评估,其价值为10,636.03万元,置出资产与置入资产的差额部分3,659.33万元,由第五季实业向公司支付现金。
公司第四届董事会第二十六次会议和2011年第二次临时股东大会审议通过了《山东德棉股份有限公司关于资产置换暨关联交易议案》,同意上述资产置换关联交易。
2011年12月28日,杰之盟商贸完成了工商变更登记,变更后公司持有杰之盟商贸100%股权;2011年12月31日,第五季商贸完成了工商变更登记,变更后公司持有第五季商贸100%股权。截至2011年12月31日,资产置换差额部分已支付完毕。
2、2012年非公开发行股票
2012年5月14日,公司第四届董事会第三十三次会议审议通过《2012年度非公开发行A股股票预案》。根据预案,公司本次非公开发行股票数量合计不超过9,500万股,实际控制人控制的第五季国际投资控股有限公司(以下简称“第五季国际”)承诺以现金参与认购不低于本次非公开发行的股票数量的20%。本次非公开发行募集资金总额不超过人民币53,000万元,将全部用于家纺生产基地项目、家纺销售渠道建设项目和补充流动资金,以充分发挥公司在家纺原材料领域的优势。
2012年8月15日,公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于调整的议案》。本次非公开发行股票预案调整为,本次非公开发行的股票合计不超过9,800万股,第五季国际承诺以现金参与认购不低于本次非公开发行的股票数量的20%;本次非公开发行股票募集资金总额预计人民币53,000万元,扣除发行费用后用于收购湖南省科农林业科技开发有限公司和湖南万森木业有限公司全部股权。
本次非公开发行股票预案调整,是公司为扭转纺织主业经营困境、调整原有业务架构、拓展新型业务而作出的战略调整。通过本次非公开发行股票,将林木种植、木材加工业务纳入上市公司主体。这是公司增强盈利能力、提高可持续发展能力的积极举措,符合国家产业政策和公司经营战略转型的需求。
2012年11月19日,公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于终止公司非公开发行A股股票预案的议案》。鉴于本次非公开发行方案尚有一定的不确定性,目前实施本次非公开发行的时机尚不成熟,公司决定终止本次非公开发行A股股票事宜。
3、2012年重大资产重组
2012年11月9日,公司发布《重大事项临时停牌的公告》,公告控股股东第五季实业正在洽谈、筹划公司重大资产重组事项。2012年11月27日,公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于同意筹划重大资产重组事项的议案》。
2013年2月18日,公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》,并于2013年2月20日发布《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌公告》。本次重大资产重组,公司拟以发行股份的方式购买国内某标的公司的资产,但由于涉及资产、业务等情况比较复杂,所需相关必要的文件的取得存在重大不确定性,公司认为条件尚不成熟,决定终止本次重大资产重组。
4、2014年非公开发行股票
2014年1月7日,发行人第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》,根据预案,公司本次非公开发行股票数量合计不超过6,500万股,全部由第五季国际以现金方式认购,募集资金总额不超过人民币39,845万元,扣除发行费用后全部用于补充流动资金。目前,本次非公开发行正处于中国证监会审核中。
(三)本次非公开发行的考虑,与发行人未来发展战略的关联性
报告期内公司一直处于亏损状态,一方面是由全球纺织品市场不景气的外部环境造成的,另一方面公司的资产负债率偏高,高额的利息负担加大了公司的亏损。较高的资产负债率使公司难以继续通过银行贷款进行融资;如果不彻底转变原有的融资方式,公司必然陷入更加艰难的处境。
在这一背景下,公司拟通过本次非公开发行股票补充流动资金,缓解公司现金流压力,改善公司的经营状况。另一方面,通过偿还部分到期的银行借款,一定程度减轻财务负担,增强公司的盈利能力。
在增强公司资本实力的同时,通过本次非公开发行股票,实际控制人的控制比例提高。这样,在公司未来的战略转型过程中,实际控制人对公司的控制权得以保证。因此,本次非公开发行方案显示出实际控制人对公司发展的支持与长期看好。
二、结合同行业比较说明主业亏损的原因,说明本次募集资金具体用于补充哪些业务的流动资金,并结合主业亏损的情况及原因说明补充流动资金的测算依据、继续发展现有主业的合理性、本次募集资金是否超过项目需要量、是否与公司现有主营业务与经营规模相匹配、本次募集资金将如何提高公司资产质量和增强持续盈利能力。
(一)结合同行业比较说明主业亏损的原因
2013年发行人与同行业上市公司简要利润表数据及盈利指标比较如下:
德棉股份
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