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锦州新华龙钼业股份有限公司2014年度非公开发行股票预案(修订版)


来源:证券时报网

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一、2014年5月23日,公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了本次非公开发行股票相关事宜,并于2014年5月24日公告了《锦州新华龙钼业股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》。根据本次非公开发行股票的相关补充事宜,公司董事会编制了本文件即《锦州新华龙钼业股份有限公司2014年度非公开发行股票预案(修订版)》,并于2014年7月10日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过。

一、公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行A股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

五、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

特别提示及风险提示

一、2014年5月23日,公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了本次非公开发行股票相关事宜,并于2014年5月24日公告了《锦州新华龙钼业股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》。根据本次非公开发行股票的相关补充事宜,公司董事会编制了本文件即《锦州新华龙钼业股份有限公司2014年度非公开发行股票预案(修订版)》,并于2014年7月10日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过。

二、本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的特定投资者,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过10名的特定投资者。

三、本次非公开发行股票的数量不超过14,945.65万股(除权除息后)。在上述范围内,将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。所有投资者均以现金进行认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票数量也将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。

四、本次非公开发行股票价格不低于公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日2014年5月23日(定价基准日)前20个交易日股票交易均价的90%,即发行价格不低于7.36元/股(除权除息后)。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则,根据市场询价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,发行底价将进行除权除息调整。

五、本次非公开发行股票募集资金预计不超过11亿元,其中9.18亿元用于收购西沙德盖钼业100%股权,其余募集资金用于补充流动资金。若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述股权收购款的部分,公司将通过自筹资金解决。

上述公司拟收购股权资产已经银信资产评估有限公司评估,根据银信评报字(2014)沪第0463号资产评估报告,截至2014年4月30日,西沙德盖钼业股东全部权益评估值为9.21亿元。根据资产评估结果,双方协商确定本次交易价格为9.18亿元。

六、西沙德盖钼业股东张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位自然人承诺:西沙德盖钼业2014年7-12月、2015年、2016年和2017年四个会计期间累计实现税后净利润不低于14,924.85万元。经具有证券从业资格的会计师事务所审计后,若西沙德盖钼业2014年7-12月、2015年、2016年和2017年四个会计期间累计实现税后净利润低于上述承诺值,则西沙德盖钼业股东张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位自然人于西沙德盖钼业2017年审计报告出具后的30个工作日内就差额部分以现金向西沙德盖钼业补足,具体补偿金额=(承诺税后利润-实际税后利润)/(1-西沙德盖钼业实际收到业绩补偿年度的所得税税率)。

张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位自然人对上述净利润补偿义务承担连带责任。

七、公司因购买西沙德盖钼业100%股权而取得矿业权的主要情况如下:

(1)公司本次取得的矿业权及资源储量

西沙德盖钼业拥有“内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿”采矿许可证,采矿许可证号为C1500002010043110061731,有效期至2016年4月18日,矿区面积0.6496平方公里,开采方式为露天/地下开采,生产规模30万吨/年。

西沙德盖钼业拥有“内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿详查”探矿权许可证,探矿许可证号为T15520100102040265,有效期至2014年12月25日,勘查面积6.37平方公里。

根据内蒙古自治区矿产资源储量评审中心于2013年5月10日出具的《〈内蒙古自治区乌拉特前旗西沙德盖矿区钼矿生产详查〉矿产资源储量评审意见书》(内国土资储评字[2013]42号),矿区内钼资源储量为8.42万金属吨,平均品位达0.107%。2013年7月24日,内蒙古自治区国土资源厅出具《关于〈内蒙古自治区乌拉特前旗西沙德盖矿区钼矿生产详查报告〉矿产资源储量评审备案证明》(内国土资储备字[2013]110号),对上述矿产资源储量进行了备案。

公司正在申请将采矿许可证生产规模由30万吨/年扩至300万吨/年,并已于2014年5月14日取得了《内蒙古自治区经济和信息化委员会关于同意乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司乌拉特前旗西沙德盖钼矿石采矿技改项目开展核准前期工作的通知》(内经信投规字[2014]179号),同意在既有年开采30万吨钼矿石项目(已取得采矿许可证)基础上实施钼矿石开采技术改造建设项目。技改完成后,钼矿石年综合采矿能力达到300万吨。

(2)公司本次取得的矿业权的评估价值

根据黑龙江省寰诚矿产资源评估咨询有限公司出具的《内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿采矿权评估报告》(寰诚评报字[2014]第011号),截至2014年4月30日,西沙德盖钼业拥有的内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿采矿权评估价值为6.94亿元。

根据黑龙江省寰诚矿产资源评估咨询有限公司出具的《内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿详查探矿权评估报告》(寰诚评报字[2014]第012号),截至2014年4月30日,西沙德盖钼业拥有的内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿详查探矿权评估价值为201.69万元。

八、本预案已在“第六节 公司利润分配情况”中对公司利润分配政策、上市以来的现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明,请投资者予以关注。

九、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

十、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

第一节 释 义

在本预案中,除非文意载明,下列简称具有以下涵义:

新华龙、新华龙钼业、公司、本公司、上市公司

锦州新华龙钼业股份有限公司

[责任编辑:robot]

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