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锦州新华龙钼业股份有限公司2014年度非公开发行股票预案(修订版)


来源:证券时报网

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资产评估机构采用资产基础法(其中采矿权为折现现金流量法)和收益法对拟收购资产价值进行评估,并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据银信资产评估有限公司出具的《锦州新华龙钼业股份有限公司受让股权所涉及的乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司股东全部权益价值评估报告》(银信评报字(2014)沪第0463号),以2014年4月30日为评估基准日,评估对象为西沙德盖钼业股东全部权益。评估结论:西沙德盖钼业股东全部权益的评估值为92,071.95万元,较审计后账面净资产评估增值64,738.76万元,评估增值率2

6、排他性约定

本协议所述股权转让是排他性的。张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位自然人承诺于本协议签署之后不与第三方就转让乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司股权、增资乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司或收购乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司资产等进行商谈或进行类似的合作。

2014年7月10日,公司与张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位自然人签订《关于乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司股权转让协议之补充协议》,其主要内容如下:

根据银信资产评估有限公司出具的《锦州新华龙钼业股份有限公司受让股权所涉及的乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司股东全部权益价值评估报告》(银信评报字(2014)沪第0463号),截至2014年4月30日,西沙德盖钼业股东全部权益评估值为9.21亿元。

根据上述资产评估结果,协议双方协商确定本次交易价格为9.18亿元。

(三)本次交易标的评估情况

1、西沙德盖钼业股东全部权益价值评估情况

资产评估机构采用资产基础法(其中采矿权为折现现金流量法)和收益法对拟收购资产价值进行评估,并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据银信资产评估有限公司出具的《锦州新华龙钼业股份有限公司受让股权所涉及的乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司股东全部权益价值评估报告》(银信评报字(2014)沪第0463号),以2014年4月30日为评估基准日,评估对象为西沙德盖钼业股东全部权益。评估结论:西沙德盖钼业股东全部权益的评估值为92,071.95万元,较审计后账面净资产评估增值64,738.76万元,评估增值率236.85%。

(1)资产基础法评估结论

在评估基准日2014年4月30日,西沙德盖钼业经审计后的总资产价值29,480.90万元,总负债2,147.71万元,净资产27,333.19万元。采用资产基础法评估后的总资产价值96,421.49万元,总负债2,147.71万元,净资产为94,273.78万元,净资产评估增值66,940.59万元,增值率244.91%。

(2)收益法评估结论

在评估基准日2014年4月30日,西沙德盖钼业账面净资产27,333.19万元,采用收益法评估,评估后西沙德盖钼业股东全部权益价值为92,071.95万元,评估增值64,738.76万元,增值率236.85%。

(3)评估结论的选取

资产基础法评估结果为94,273.78万元,收益法评估结果为92,071.95万元,资产基础法评估结果高于收益法评估结果2,201.83万元。

两种方法评估结果差异的主要原因是:资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值,是指对企业某项资产或某几项资产的价值的评估,是一种局部的和静态的评估。收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产,符合市场经济条件下的价值观念,两者从不同的角度反映企业价值,因角度不同两种方法评估结果存在差异也属正常。

企业的价值,或者说购买价格,不是简单地由各单项经公允评估后的资产价值和债务的代数和;企业价值评估并不是对企业各项资产的评估,而是一种对企业资产综合体的整体性、动态的价值评估。决定企业价格大小的因素相当多,其中最基本的是企业利用自有的资产去获取利润能力的大小,故收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。

基于上述考虑,收益法综合考虑了获利能力对企业价值的影响,更能体现被评估单位为股东带来的价值,因此,本次评估最终选取收益法作为评估结论,西沙德盖钼业股东全部权益价值为92,071.95万元。

2、西沙德盖钼业拥有的采矿权的评估情况

根据黑龙江省寰诚矿产资源评估咨询有限公司出具的《内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿采矿权评估报告》(寰诚评报字[2014]第011号),截至2014年4月30日,西沙德盖钼业拥有的内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿采矿权评估价值为6.94亿元。

(1)评估方法

根据《矿业权评估管理办法(试行)》的有关规定并参照《中国矿业权评估准则》,鉴于西沙德盖钼矿为技改扩建矿山,经济技术资料较齐全,具备采用折现现金流量法的适用条件。因此,本项目评估确定采用折现现金流量法。其计算公式为:

式中:P—矿业权评估价值;

CI—现金流入量;

CO—现金流出量;

(CI-CO)t —年净现金流量;

i—折现率;

t—年序号(t=1,2,3,…,n);

n—评估计算年限。

(2)评估主要参数

矿区面积0.6496平方公里;采矿权范围内2013年12月31日保有资源储量矿石量7,877.44万吨, Mo金属量84,146.91吨;期间动用资源储量矿石量13.42万吨,Mo金属量141.79吨;评估利用可采储量矿石量6,970.12万吨,Mo金属量74,340.39吨;生产规模300万吨/年,矿山服务年限26.45年;产品方案为45%钼精矿,钼精矿金属不含税销售价格14.11万元/吨(2019年之前采用12.19万元/吨);固定资产原有原值22,510.50万元,原有净值20,283.32万元,新增18,000.00万元;单位原矿总成本费用49.96元/吨;单位原矿经营成本43.18元/吨;折现率10.71%。

3、西沙德盖钼业拥有的探矿权的评估情况

根据黑龙江省寰诚矿产资源评估咨询有限公司出具的《内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿详查探矿权评估报告》(寰诚评报字[2014]第012号),截至2014年4月30日,西沙德盖钼业拥有的内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿详查探矿权评估价值为201.69万元。

(1)评估方法

本探矿权勘查程度达到预查阶段。根据《中国矿业权评估准则》,本项目已进行了地质预查工作,有经过评审验收的地质报告,具备采用勘查成本效用法的适用条件,故本项目评估确定采用勘查成本效用法。其计算公式为:

其中:P—探矿权评估价值;

C—重置成本;

Ui—各类地质勘查技术方法完成的实物工作量;

Pi—各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准;

ε—岩矿测试、其他地质工作(含综合研究及编写报告)、工地建筑等间接费用的分摊系数;

F—效用系数;

F=f1×f2;

f1—勘查工作布置合理性系数;

f2—勘查工作加权平均质量系数;

i—各实物工作量序号(i=1,2,3,…n);

n—勘查实物工作量项数。

(2)评估主要参数

地质勘查程度为预查。与评估对象西沙德盖钼矿详查探矿权有关的有效实物工作量如下:

①1/万地质测量简测3.84km2;②1/2.5万土壤测量6.37km2;③1/万土壤测量3.68km2;④1/万原生晕测量5.036km2;⑤1/万激电中梯(短导线)测量2.02km2;⑥1/万磁法测量2.02km2;⑦激电测深20点;⑧1/2.5万物化探测网6.37km2;⑨1/万物化探测网5.036km2;⑩槽探4,994.10m3。

重置成本122.98万元,效用系数1.64。

(四)本次交易标的盈利预测情况

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2014]第750242号盈利预测审核报告,西沙德盖钼业2014年7-12月、2015年盈利预测情况如下:

西沙德盖钼业股东张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位自然人承诺:西沙德盖钼业2014年7-12月、2015年、2016年和2017年四个会计期间累计实现税后净利润不低于14,924.85万元。经具有证券从业资格的会计师事务所审计后,若西沙德盖钼业2014年7-12月、2015年、2016年和2017年四个会计期间累计实现税后净利润低于上述承诺值,则西沙德盖钼业股东张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位自然人于西沙德盖钼业2017年审计报告出具后的30个工作日内就差额部分以现金向西沙德盖钼业补足,具体补偿金额=(承诺税后利润-实际税后利润)/(1-西沙德盖钼业实际收到业绩补偿年度的所得税税率)。

张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位自然人对上述净利润补偿义务承担连带责任。

(五)董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

1、本次交易的作价依据、作价方法

本次交易双方已于2014年5月23日签署了《附条件生效的股权转让协议》,约定本次股权转让价格预计在人民币9至10亿元之间。双方同意,最终股权转让价款将根据具有矿业权及证券从业资格的评估机构对乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司净资产进行评估后的评估值协商确定。

据银信资产评估有限公司出具的《锦州新华龙钼业股份有限公司受让股权所涉及的乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司股东全部权益价值评估报告》(银信评报字(2014)沪第0463号),截至2014年4月30日,西沙德盖钼业股东全部权益评估值为9.21亿元。根据上述资产评估结果,协议双方协商确定本次交易价格为9.18亿元。

2、董事会关于本次评估相关事项的意见

(1)评估机构具有独立性

公司聘请的评估机构具有证券从业资格及有关部门颁发的资产评估资格证书,经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质,也具有较为丰富的专业经验,能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规,评估机构与新华龙钼业、西沙德盖钼业除业务关系外,无其他关联关系;经办评估师与评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相关当事方不存在偏见,评估机构具有充分的独立性。

(2)评估假设前提具有合理性

本次评估的假设前提按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

(3)评估目的与评估方法具有相关性

① 西沙德盖钼业整体股东权益采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。资产基础法评估结果为94,273.78万元,收益法评估结果为92,071.95万元,资产基础法评估结果高于收益法评估结果2,201.83万元。

两种方法评估结果差异的主要原因是:资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值,是指对企业某项资产或某几项资产的价值的评估,是一种局部的和静态的评估。收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产,符合市场经济条件下的价值观念,两者从不同的角度反映企业价值,因角度不同两种方法评估结果存在差异也属正常。

企业的价值,或者说购买价格,不是简单地由各单项经公允评估后的资产价值和债务的代数和;企业价值评估并不是对企业各项资产的评估,而是一种对企业资产综合体的整体性、动态的价值评估。决定企业价格大小的因素相当多,其中最基本的是企业利用自有的资产去获取利润能力的大小,故收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。

基于上述考虑,收益法综合考虑了获利能力对企业价值的影响,更能体现被评估单位为股东带来的价值,因此,本次评估最终选取收益法作为评估结论,西沙德盖钼业股东全部权益价值为92,071.95万元。

② 本次采矿权评估采用折现现金流量法。西沙德盖钼业钼矿系技改扩建矿山,目前处于正常生产状态,矿山财务报表、生产报表等资料均比较齐全,结合本次评估目的和采矿权的具体特点,委托评估的采矿权具有独立的获利能力并能够被测算,其未来的收益及承担的风险能用货币计量,其企业实际生产的技术经济参数和企业财务报表可供参考利用,因此,根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》的有关规定,确定本次评估采用折现现金流量法。

③ 本次探矿权评估采用勘查成本效用法。本探矿权勘查程度达到预查阶段,委托评估的探矿权已进行了地质预查工作,有经过评审验收的地质报告,具备采用勘查成本效用法的适用条件,因此,根据《中国矿业权评估准则》的有关规定,确定本次评估采用勘查成本效用法。

上述评估方法的选择,符合评估规范的要求,评估方法与评估目的具有相关性,能够有效地评价西沙德盖钼业整体股东权益价值及其拥有的采矿权和探矿权价值。

(4)评估值具有公允性,交易定价合理

本次交易标的为西沙德盖钼业100%股权,双方协商确定本次交易价格为9.18亿元,略低于经评估的西沙德盖钼业股东全部权益价值9.21亿元。评估值具有公允性,交易定价合理,本次交易不会损害公司及其股东,特别是中小股东的利益。

3、独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见

本次股权转让是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益;银信资产评估有限公司、黑龙江省寰诚矿产资源评估咨询有限公司为本交易分别出具了整体资产评估报告及矿业权评估报告,并且评估公司与新华龙钼业、西沙德盖钼业没有现实和预期的利益关系,同时与相关各方亦没有个人利益或偏见,是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的,其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况,评估公式和评估参数的选用稳健,符合谨慎性原则,资产评估结果合理,为本次交易提供了合理的定价依据,本次交易价格略低于评估价值是合理的。

(六)项目发展前景

钼的熔点高,高温强度、高温硬度和刚性都很大,抗热耐震性能和在各种介质中的抗腐蚀性能很强,导热和导电性能良好。钼和钼合金以及钼的化工产品主要应用于钢铁、石油及化工、金属压力加工等行业。http://www.cnmn.com.cn/随着科学技术的迅速发展,钼在液晶显示屏(LCD)、光伏材料、发光材料等新兴领域的应用也不断的被开发出来。目前,我国既是世界上最大的钼生产国,也是最大的钼消费国。

2008 年全球金融危机,钼价格经历了一轮较快的下跌。2010年以来,受宏观经济疲弱、钢铁行业面临转型、钼行业自身产能过剩等因素的影响,钼价格一直处于低位徘徊。但从长期来看,我国仍处于工业化阶段,钢铁产业结构调整和升级也将推动钼需求的增长,因此钼价格仍有上涨空间。

西沙德盖钼业资源储量丰富,矿石品位较高,具有较强的资源优势。通过收购西沙德盖钼业100%股权,使得公司钼资源储备进一步增加,提高公司生产原材料的自给能力,增强公司抵御原材料价格大幅波动的风险及保障公司在市场环境恶劣情况下的盈利能力。

三、补充公司流动资金的可行性分析

截至2014年3月31日,公司总资产为230,247.70万元,流动负债为112,333.54万元,合并口径资产负债率为53.09%,将部分募集资金用于补充公司流动资金,能有效降低公司的资产负债率,有利于降低公司财务风险。

此外,公司所属钼行业是资本密集型行业,无论是钼矿产资源的勘探、开采,还是钼的选矿、焙烧和深加工,均对资金的需求较大。通过补充流动资金可以缓解公司的资金压力,改善资本结构,增强公司持续盈利能力。

四、按照上交所《上市公司信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引二:上市公司矿业权的取得、转让公告》披露的有关内容

(一)上市公司收购西沙德盖钼业100%股权涉及矿业权的相关信息

1、西沙德盖钼业已取得合法的矿业权证书

西沙德盖钼业拥有“内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿”采矿许可证,采矿许可证号为C1500002010043110061731,有效期至2016年4月18日,矿区面积0.6496平方公里,开采方式为露天/地下开采,生产规模30万吨/年。

西沙德盖钼业拥有“内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿详查”探矿权许可证,探矿许可证号为T15520100102040265,有效期至2014年12月25日,勘查面积6.37平方公里。

2、本次取得的矿业权各项费用缴纳情况

西沙德盖钼业拥有采矿权系通过自有探矿权转采矿权方式设立、非国家出资勘查形成的采矿权,无需缴纳采矿权价款。西沙德盖钼业拥有的探矿权系原有探矿权转采矿权后的保留,西沙德盖钼业取得原有探矿权承担了转让价款共计2,397.12万元。

西沙德盖钼业已按当地规定缴纳了其他矿业权相关税费。

3、拟受让的矿业权权属转移需履行的程序

因公司受让标的为西沙德盖钼业100%股权,矿业权仍在西沙德盖钼业,故不需要履行权属转移程序。

4、拟受让的矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

5、西沙德盖钼业已取得了必要的项目审批、环保审批和安全生产许可:

(1)项目审批

2004年,内蒙古自治区巴彦淖尔市发展和改革委员会《关于内蒙古乌拉特前旗西沙德盖钼业有限公司50万吨/年钼矿采选项目立项报告的批复》(巴发改工字[2004]387号),同意建设50万吨/年钼矿采选项目。

2006年,内蒙古自治区巴彦淖尔市发展和改革委员会《关于内蒙古乌拉特前旗西沙德盖钼业有限公司50万吨/年钼矿采选项目延期建设的通知》(巴发改工字[2006]696号),同意延期建设50万吨/年钼矿采选项目。

2014年,巴彦淖尔市经济和信息化委员会《关于乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司年处理300万吨钼矿选矿节能技改扩产项目备案的通知》(巴经信投规字[2014]4号),同意建设年处理300万吨钼矿选矿节能技改扩产项目。

(2)环保审批

2004年,内蒙古自治区巴彦淖尔市环境保护局《关于对〈内蒙古乌拉特前旗西沙德盖矿区60万吨/年钼矿采选项目环境影响报告书〉的批复》(巴环审发[2004]27号),同意项目立项建设。

2011年,内蒙古自治区巴彦淖尔市环境保护局《关于内蒙古乌拉特前旗西沙德盖矿区60万吨/年钼矿采选项目竣工环境保护验收意见》(巴环验[2011]13号),准予项目投入正式运营。

(3)安全生产许可

2012年9月4日,内蒙古自治区安全生产监督管理局向西沙德盖钼业核发(蒙)FM安许证字[2012]004260号《安全生产许可证》,许可范围为钼矿露天开采,有效期限为2012年9月4日至2015年9月3日。

2012年9月17日,内蒙古自治区安全生产监督管理局向西沙德盖钼业沙德盖苏木西沙德盖钼矿核发(蒙)FM安许证字[2012]004261号《安全生产许可证》,许可范围为钼矿露天开采,有效期限为2012年9月17日至2015年9月16日。

2012年9月4日,内蒙古自治区安全生产监督管理局向西沙德盖钼业尾矿库核发(蒙)FM安许证字[2012]004262号《安全生产许可证》,许可范围为尾矿库运行,有效期限为2012年9月4日至2015年9月3日。

(二)矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方法和评估确认

1、矿业权价值说明

西沙德盖钼业拥有“内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿”采矿许可证,采矿许可证号为C1500002010043110061731,有效期至2016年4月18日,矿区面积0.6496平方公里,开采方式为露天/地下开采,生产规模30万吨/年。

西沙德盖钼业拥有“内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿详查”探矿权许可证,探矿许可证号为T15520100102040265,有效期至2014年12月25日,勘查面积6.37平方公里。

西沙德盖钼业拥有矿业权的价值说明,详见本节“二、收购西沙德盖钼业100%股权的可行性分析”之“(三)本次交易标的评估情况”。

2、矿产生产规模、审计和评估等事项

公司本次系受让西沙德盖钼业100%股权而取得其矿业权,股权受让后,西沙德盖钼业将作为公司全资子公司从事钼矿生产经营活动。西沙德盖钼业采矿证生产规模为30万吨/年,采选立项规模为50万吨/年。目前,西沙德盖钼业正在进行年处理300万吨钼矿选矿节能技改扩产项目前期规划设计工作。

公司正在申请将采矿许可证生产规模由30万吨/年扩至300万吨/年,并已于2014年5月14日取得了《内蒙古自治区经济和信息化委员会关于同意乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司乌拉特前旗西沙德盖钼矿石采矿技改项目开展核准前期工作的通知》(内经信投规字[2014]179号),同意在既有年开采30万吨钼矿石项目(已取得采矿许可证)基础上实施钼矿石开采技术改造建设项目。技改完成后,年增钼矿石采矿能力270万吨,钼矿石年综合采矿能力达到300万吨。

本次交易涉及的审计和评估事项,详见本节“二、收购西沙德盖钼业100%股权的可行性分析”中相关内容。

3、矿业权的作价依据、作价方法和价款支付方法

本次交易所涉矿业权的矿业权的作价依据、作价方法和价款支付方法,详见本节“二、收购西沙德盖钼业100%股权的可行性分析”之“(二)附条件生效的股权转让协议书的内容摘要”对相关情况的说明。

(三)关于本次交易是否涉及特定矿种资质及行业准入问题

公司本次系受让西沙德盖钼业100%股权而取得其矿业权,股权受让后,西沙德盖钼业将作为公司全资子公司从事钼矿生产经营活动。因此,本次股权受让并不涉及受让方是否具有特定矿种资质及行业准入问题。

(四)北京市中伦律师事务所出具的法律意见书的主要内容

1、本次股权交易双方的主体资格

(1)本次股权交易的受让方——新华龙钼业

本次交易的受让方为新华龙钼业。新华龙钼业系由锦州市华龙大有铁合金有限公司整体变更设立的股份有限公司,2012年7月3日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股的股份有限公司,其股票于2012年8月24日在上海证券交易所上市。

截至法律意见书出具之日,新华龙钼业总股本25,336万股,持有锦州市工商行政管理局于2012年10月15日颁发的、注册号为210724000018774号的企业法人营业执照,注册资本25,336万元,法定代表人郭光华,注册地址为凌海市大有乡双庙农场。经营范围包括:有色金属(金银除外)冶炼;炉料,金属化合物,金属合金制品,五金矿产品的购销业务。

综上,经核查,新华龙系依法设立并在上交所上市的股份有限公司,根据法律、法规、规范性文件及其公司章程,新华龙合法、有效存续,截至法律意见书出具之日,不存在根据法律、法规及章程应予终止的情形。律师认为,新华龙具备参与本次交易的主体资格。

(2)本次股权交易的转让方——张彦平、张广平、张改凤、李学旺

张广平持有西沙德盖钼业40%股权,其身份证号为13042219670123****;张彦平持有西沙德盖钼业40%股权,其身份证号为13042219630613****;张改凤持有西沙德盖钼业18%股权,其身份证号为13042219620111****;李学旺持有西沙德盖钼业2%股权,其身份证号为13042219720108****。

综上,经核查,本次交易的转让方系具有完全民事权利能力及行为能力的自然人,并合法持有西沙德盖钼业和西沙德盖钼业的相应股权。律师认为,上述转让方具备参与本次交易的主体资格。

2、本次股权交易的标的——西沙德盖钼业100%股权

西沙德盖钼业成立于2006年9月29日,现持有内蒙自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗工商行政管理局于2014年4月21日颁发的《企业法人营业执照》,注册号为152824000006921,注册资本为27,800万,法定代表人为张广平,住所为内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗额尔登布拉格苏木沙德盖,营业期限为2006年9月29日至2026年09年28日,经营范围为:“许可经营项目:钼矿采选(采矿许可证有效期2016年4月18日)、钼矿产品销售。一般经营项目:无。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

依据西沙德盖钼业的公司章程,截至法律意见书出具之日,西沙德盖钼业的股权结构如下:

根据巴彦淖尔市乌拉特前旗工商行政管理局相关工作人员的答复以及西沙德盖钼业全部股东联名出具的承诺,截至法律意见书出具之日,转让方持有的西沙德盖钼业股权不存在质押、查封、冻结或者任何其他第三人权利。

综上,经核查,西沙德盖钼业为依法设立、有效存续的有限责任公司,根据法律、法规、规范性文件及其公司章程,截至法律意见书出具之日,新华龙与西沙德盖钼业不存在根据法律、法规及章程应予终止的情形,转让方持有的西沙德盖钼业股权亦不存在质押、查封、冻结等可能影响本次交易的情形。

3、关于西沙德盖钼业的矿业权

西沙德盖钼业拥有“内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿”采矿许可证,采矿许可证号为C1500002010043110061731,有效期至2016年4月18日,矿区面积0.6496平方公里,开采方式为露天/地下开采,生产规模30万吨/年。

西沙德盖钼业拥有“内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿详查”探矿权许可证,探矿许可证号为T15520100102040265,有效期至2014年12月25日,勘查面积6.37平方公里。

根据巴彦淖尔市国土资源局相关工作人员的答复以及西沙德盖钼业及其全部股东联名出具的书面承诺函,截至法律意见书出具之日,西沙德盖钼业持有的上述采矿权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

综上,律师认为,西沙德盖钼业上述矿业权不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。

4、本次交易的授权和批准

截至法律意见书出具之日,本次交易尚待取得如下授权、批准:

(1)西沙德盖钼业做出同意本次股权转让的股东会决议;

(2)新华龙钼业做出同意本次发行的股东大会决议;

(3)中国证监会做出同意新华龙钼业本次发行的核准。

5、本次交易涉及的矿业权转让批准程序

本次交易系新华龙钼业直接受让西沙德盖钼业股权,西沙德盖钼业自身的矿业权并不发生变更或调整。根据我国矿业权管理的相关法律、法规规定,本次交易无需取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门的批准。

6、本次股权交易涉及的评估事项

本次交易尚待具有矿业权评估资质及证券业务资质的评估机构对西沙德盖钼业股权(包括上述矿业权)进行整体评估。根据新华龙与各转让方签订的附条件生效的股权转让协议,将以评估报告所确认的评估值为基础,协商确定本次交易的转让价格。

7、本次股权交易是否涉及特定矿种资质及行业准入问题

本次交易系新华龙钼业直接受让西沙德盖钼业股权,并非直接受让其矿业权。本次交易完成后,西沙德盖钼业自身的矿业权并不发生变更或调整,西沙德盖钼业将继续从事矿业生产经营活动。根据我国矿业权管理的相关法律、法规规定,对于新华龙钼业作为西沙德盖钼业的股东没有需要取得特种矿业资质及行业准入的要求,因此本次交易不涉及新华龙钼业的特定矿种资质及行业准入问题。

8、结论意见

综上所述,律师认为:

“1、本次交易各方为合法设立、有效存续的企业,或具有完全民事权利能力及行为能力的自然人,具备参与本次交易的主体资格。

2、西沙德盖钼业已取得矿业主管部门核发的矿业权权属证书,且均在有效期内,权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

3、本次交易系新华龙直接受让西沙德盖钼业股权,西沙德盖钼业自身的矿业权并不发生变更或调整。根据我国矿业权管理的相关法律、法规规定,本次交易无需取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门的批准。

4、本次交易尚待具有矿业权评估资质及证券业务资质的评估机构分别对西沙德盖钼业股权(包括上述矿业权)进行整体评估。根据新华龙与各转让方签订附条件生效的股权转让协议,将以评估报告所确认的评估值为基础,协商确定本次交易的转让价格。

5、本次交易系新华龙直接受让西沙德盖钼业股权,西沙德盖钼业自身的矿业权并不发生变更或调整。本次交易完成后,西沙德盖钼业将继续从事矿业生产经营活动。根据我国矿业权管理的相关法律、法规规定,对于新华龙作为西沙德盖钼业的股东没有需要取得特种矿业资质及行业准入的要求,因此本次交易不涉及新华龙的特定矿种资质及行业准入问题。”

2014年7月10日,北京市中伦律师事务所根据本次股权交易的评估结果出具了《北京市中伦律师事务所关于锦州新华龙钼业股份有限公司非公开发行股票募集资金购买股权涉及矿业权之补充法律意见书》,其主要内容如下:

1、股权评估

2014年6月10日,银信资产评估有限公司出具了《锦州新华龙钼业股份有限公司受让股权所涉及的乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司股东全部权益价值评估报告》(信评报字(2014)沪第0463号),评估结论为:以2014年4月30日为评估基准日,西沙德盖钼业股东全部权益评估值为92,071.95万元。该评估报告使用有效期为一年,自评估基准日2014年4月30日起至2015年4月29日。

经律师核查,银信资产评估有限公司持有证书编号为31020026号《资产评估资格证书》和证书编号为0210002001的《证券期货相关业务评估资格证书》及注册号为310230000063219的《企业法人营业执照》。

2、采矿权评估

本次交易所涉采矿权为内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿,对应矿业权证为西沙德盖钼业持有的由内蒙古自治区国土资源厅及巴彦淖尔市国土资源局于2013年4月18日颁发的《采矿许可证》(证号:CI500002010043110061731)。

2014年5月30日,黑龙江省寰诚矿产资源评估咨询有限公司出具了《内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿采矿权评估报告》(寰诚评报字[2014]第011号),评估结论为:以2014年4月30日为评估基准日,西沙德盖钼业拥有的内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿采矿权评估价值为69,380.69万元。该评估报告使用有效期为一年,自评估基准日2014年4月30日起至2015年4月29日。

经律师核查,黑龙江省寰诚矿产资源评估咨询有限公司持有编号为“矿权评资(2002)027号”的《探矿权采矿权评估资格证书》及注册号为230199100085614的《企业法人营业执照》。

3、探矿权评估

本次交易所涉探矿权为内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿,对应矿业权证为西沙德盖钼业持有的由内蒙古自治区国土资源厅及巴彦淖尔市国土资源局于2012年12月26日颁发的《矿产资源勘查许可证》(证号:TI5520100102040265)。

2014年5月30日,黑龙江省寰诚矿产资源评估咨询有限公司出具了《内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿详查探矿权评估报告》(寰诚评报字[2014]第012号),评估结论为:以2014年4月30日为评估基准日,西沙德盖钼业拥有的内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿详查探矿权评估价值为201.69万元。该评估报告使用有效期为一年,自评估基准日2014年4月30日起至2015年4月29日。

经律师核查,黑龙江省寰诚矿产资源评估咨询有限公司持有编号为“矿权评资(2002)027号”的《探矿权采矿权评估资格证书》及注册号为230199100085614的《企业法人营业执照》。

4、结论意见

综上所述,律师认为,

“参与本次交易所涉评估事项的中介机构均具备法律法规及国家有关部门规定的从业资格和资质,相关评估报告处于有效期内,不存在法律障碍。”

第四节 本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况

(一)本次发行对公司业务及资产的影响

通过本次非公开发行股票募集资金收购西沙德盖钼业100%股权,公司将进一步增加公司钼资源储备,提高经济效益与抗风险能力,有助于提升公司市场份额和行业地位。本次非公开发行后,公司主营业务得到加强,不存在对业务与资产的重新整合。

(二)本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后,公司的股本将相应增加,公司章程将根据实际非公开发行的结果对股本和股权结构进行相应修改。除此之外,公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

(三)本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的特定投资者,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过10名的特定投资者。因此,本次发行后公司原股东的持股比例将有所下降,但不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化,也不会导致公司股本结构发生重大变化。

(四)本次发行对本公司法人治理结构的影响

本次发行完成后,本公司仍然具有较为完善的法人治理结构,本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况

本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,财务状况将得到改善,资产负债结构更趋合理,未来盈利能力将进一步提高,整体实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

(一)对公司财务状况的影响

按照7.36元/股的发行价格和14,945.65万股的发行数量测算,本次非公开发行募集资金到位后(暂不考虑发行费用),公司总资产和净资产均将相应增加110,000万元,其中股本增加14,945.65万元,资本公积增加95,054.35万元。

本次发行将对公司财务状况带来积极影响。公司的总资产与净资产规模将相应增加,资产负债率和财务风险将降低,公司资本结构将得到优化,运用债务融资能力将获得提高,整体财务状况将改善。

(二)对公司盈利能力的影响

通过收购西沙德盖钼业100%股权,使得公司钼资源储备进一步增加,提高公司生产原材料的自给能力,增强公司抵御原材料价格大幅波动的风险及保障公司在市场环境恶劣情况下的盈利能力。

(三)对公司现金流量的影响

本次非公开发行后,公司筹资活动现金流入增加;公司使用募集资金收购西沙德盖钼业100%股权,投资活动现金流出将相应增加;受部分募集资金补充流动资金的影响,公司筹资活动流入将大于投资活动现金流出。同时,主营业务收入增加,经营活动现金流量改善,有助于降低现金流的风险。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。公司与控股股东及其关联方之间不存在同业竞争。公司将按照有关法律法规的要求进一步规范并减少关联交易。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

截至 2014年3月31日,公司母公司报表口径的资产负债率为49.97%,合并报表口径的资产负债率为53.09%。本次发行完成后,将提升公司的资产规模,公司的资产负债率将大幅下降。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债(包括或有负债)的情况,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

第五节 本次发行的相关风险

一、产业政策风险

钼行业属于有色金属行业,是国家重点调控行业,国家产业政策的调整将会对公司的经营产生一定的影响。随着钼行业的不断发展,政府有可能不断修改或增加监管政策,政府关于钼行业监管政策的变化有可能对公司的经营或盈利产生一定影响。此外,周边矿山的安全生产事故亦有可能导致地方政府颁布更为严格的监管政策,从而影响拟收购钼矿的正常生产工作。

二、安全生产风险

钼矿采选过程中存在着发生落石、尾矿库溃坝、火灾等多种灾害的可能性,对露天开采构成了安全隐患。公司拟收购的钼矿虽然在安全生产方面投入了大量的资源,建立了安全生产管理机构和制度,形成了安全生产管理、防范和监督体系,但仍存在安全事故发生的风险。

三、环保风险

钼矿采选过程中产生的废水、废气和废渣会造成环境污染危害。尽管西沙德盖钼业一直注重环保工作,建立了完善的环保管理与监督体系。但是由于所在行业固有特点,仍然存在环保设施运转不达标,对自然环境造成负面影响并被相关监管部门处罚的风险。

四、产品价格波动的风险

2013年以来,受全球经济增长乏力的影响,钼价格一直处于低位徘徊。钼精矿是西沙德盖钼业的主要产品,其价格受经济周期的变化和下游钢铁行业需求影响较大。如果钼精矿价格出现大幅波动,则可能会对西沙德盖钼业未来的经营业绩产生不利影响。

五、股票价格波动风险

公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响,股价的变动不完全取决于公司的经营业绩,投资者在选择投资本公司股票时,应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险,公司将严格按照有关法律法规的要求,规范公司行为,及时、准确、全面、公正地披露重要信息,加强与投资者的沟通。

六、发行审批风险

公司本次非公开发行股票募集资金尚需经公司股东大会审议批准,且需要得到中国证监会的核准。能否取得监管机构的核准,以及最终取得核准的时间存在不确定性。

除本公司的经营和财务基本面之外,本次发行还受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场的走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。

第六节 公司利润分配情况

一、公司利润分配政策

根据《公司章程》第一百六十七条的规定,公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司利润分配政策为:

(一)利润分配的原则:公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标;

(二)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或二者相结合方式分配股利,可以在中期进行现金分红;

(三)利润分配的比例:公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。若公司净利润快速增长,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案;

(四)在公司盈利的情况下,公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;

(五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案,需要事先征求独立董事及监事会的意见,并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,且在股东大会审议该议案时,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利;

(六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。

二、公司分红回报规划(2012-2014)

公司2011年度股东大会审议通过了《锦州新华龙钼业股份有限公司分红回报规划(2012-2014)》,具体要点如下:

1、制定分红回报规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展,根据公司发展的整体目标、具体目标及可预见的重大资本性支出情况,分析了市场融资信贷环境,结合行业自身的发展状况考虑公司目前及未来的盈利情况、日常营运资金需求及相关投资需求等因素,制定了分红回报规划,从而对股利分配作出制度性的安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

2、制定分红回报规划的原则

分红回报规划的制定充分考虑和听取股东的意愿和要求,考虑独立董事和监事的意见,在保证公司正常经营业务发展的前提下,坚持现金分红为主这一基本原则,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%,若公司净利润快速增长,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。

3、制定分红回报规划的周期

公司至少每三年重新审订一次股东分红回报规划,根据股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划,并由公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司当时盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,制定年度或中期分红方案。

4、2012-2014年分红回报计划

2012-2014年,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案,并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事以及公众投资者对公司分红的建议和监督。

三、公司自上市以来利润分配政策的执行情况

根据公司2012年年度股东大会审议通过的公司2012年度权益分派方案:以截至2012年12月31日公司253,360,000 股总股本为基数,每10股派发现金红利0.55元(含税),共计分配利润13,934,800元。该分配方案已实施完毕。

根据公司2013年年度股东大会审议通过的公司2013年度权益分派方案:以截至2013年12月31日公司253,360,000 股总股本为基数,每10股派发现金红利0.33元(含税),共计分配利润8,360,880元。向全体股东以资本公积按每10股转增4股,共计转增101,344,000股,实施后公司总股本为354,704,000 股,增加101,344,000股。该分配方案已实施完毕。

四、公司自上市以来现金分红金额及比例

公司自上市以来(2012年度和2013年度)现金分红情况如下:

公司自上市以来(2012年度和2013年度)现金分红情况符合公司章程及2012年—2014年的分红回报规划的要求。

五、公司最近三年未分配利润使用安排情况

2012年度和2013年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后,当年的剩余未分配利润结转至下一年度,主要用于公司的日常生产经营。

第七节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

锦州新华龙钼业股份有限公司

2014年7月10日

增值率(%)

[责任编辑:robot]

标签:基础法 收益法 净利润 

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