三模式打造并购传奇 硅谷天堂觊觎新三板

在风起云涌的并购市场，正被有心人缔造着一个传说。

起家于浙江、一向低调的股权投资机构——硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（下称硅谷天堂）正在一二级市场同时发起攻击，尤其在博盈投资（000760.SZ，现更名为斯太尔）借壳中一战成名，近日又频频举牌上市公司，在并购市场和二级市场风头正劲。

据21世纪经济报道记者调查，今年一季末，硅谷天堂旗下公司已经是8家上市公司的前10大股东，二季度又举牌了浩物股份（000757.SZ）、通威股份（600438.SH）等。

但硅谷天堂一向低调，时至今日外界对它的背景知之甚少。其早在2011年便首创了“PE+上市公司股东”联动模式。但是高额的资金成本从何而来？据21世纪经济报道记者调查，硅谷天堂把各类基金形式发挥到了极致，借此募集巨额外部资金，进而撬动大规模的产业并购。

出身于钱江水利

硅谷天堂与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（下称天堂硅谷）的名称看似文字游戏，但却是两家不同的公司。从表面的股权关系看，硅谷天堂是天堂硅谷的控股股东。

“硅谷天堂走的是子公司发展壮大后再组建母公司的模式。因此先有天堂硅谷，后又硅谷天堂。”北京一位熟知硅谷天堂的知情人士对21世纪经济报道记者透露，其起家于杭州，后总部迁至北京。

工商资料显示，天堂硅谷成立于2000年11月，注册资本2亿元，股东分别是钱江水利（600283.SH）、浙江东方（600120.SH）、民丰特纸（600235.SH）、正泰集团股份有限公司、浙江省化工研究院有限公司、硅谷天堂、王林江。

王林江正是硅谷天堂和天堂硅谷的缔造者，同时也是钱江水利的原高管。1998年12月至2005年，王林江历任钱江水利董事、常务副总经理、董事会秘书。2000年11月，天堂硅谷成立之初，王林江任董事。

说起来，王林江入主天堂硅谷的历程值得玩味。2005年，为了保障公司投资收益，降低收购风险，钱江水利与王林江签订《委派经营合同》，委派王林江担任天堂硅谷董事长，负责天堂硅谷的经营和管理，委派期限自2005年5月-2010年5月。同时，王林江向钱江水利缴纳100万元的风险抵押金。

在签订《委派经营合同》同年，钱江水利与金鹰股份（600232.SH）、金信信托投资股份有限公司签订了《股权托管合同》，约定托管期满后，金鹰股份与金信信托将持有的天堂硅谷各1000万元出资转让给钱江水利。托管期满后，钱江水利分别作价1300万元收购上述股权。

实际上，上述《委派经营合同》除了授权经营外，还有“第二步”，而这一步涉及到天堂硅谷控股权的变更。《委派经营合同》约定，王林江作为“经营方”经营天堂硅谷，钱江水利同意将上述“托管后转让”的股权2000万元，作价2600万元转让给硅谷天堂创业投资有限公司，并于2010年7月完成工商变更登记。

2010年6月，上述《委派经营合同》期满，钱江水利确认经营方已超额完成五年经营目标任务，鉴于经营方和其指定的第三方通过股权受让已成为天堂硅谷第一大股东，并经王林江同意，钱江水利不再给予经营方任何形式的奖励，《委派经营合同》期满终止，并退还王林江100万保证金及利息15.04万元。

目前，天堂硅谷是钱江水利的联营公司，后者持股27.9%，其控股股东变成了硅谷天堂，实际控制人是王林江和李国祥。

李国祥是天堂硅谷及硅谷天堂另一位核心人物，其同时也是钱江水利的发起人之一，1998年12月起任钱江水利副董事长，2007年与王林江、叶舟一起离职钱江水利。

以天堂硅谷等已经发展起来的子公司为主，2006年8月，王林江和李国祥在北京组建了硅谷天堂，注册资本4.7亿元，山水控股集团出资2.17亿元，北京五木阳光投资咨询有限公司出资3215万元，李国祥和王林江分别出资540万元。

实际上，山水控股集团作为硅谷天堂的控股股东，早在2001年就成立了，注册资本8000万元，李国祥和王林江各出资4000万元。

“硅谷天堂和天堂硅谷的管理层大多是实业出身，年龄也集中在四五十岁，因此做产业投资比较在行。”上述知情人士称，这一点跟九鼎等很多PE都不一样。

不断变化模式隐衷

在PE江湖圈里，天堂硅谷与硅谷天堂异常低调，直到博盈投资跨国并购一役才为外人所熟知。

2012年11月，一场跨国并购夺人眼球：当时市值不足13亿元的博盈投资拟增发募资15亿元收购斯太尔动力。而“德隆系”原班人马隐现其中也为这场收购的热度添柴加火。

德隆系的出现强烈刺激着市场的目光，远远盖过了真正的主角硅谷天堂。“斯太尔动力是硅谷天堂发现、买下来，培育后、再卖给博盈投资，跟德隆系的几个旧部只是合作关系。”北京一位接近该交易的投行并购人士对21世纪经济报道记者透露，在硅谷天堂与博盈投资的模式中，可以归结为“先购买一个资产，然后借壳上市，实现退出”。

在博盈投资案例中，定增15亿元中，5亿元用来收购斯太尔，该企业则是硅谷天堂在不久前花2.84亿元收购的，获利2.16亿元；但硅谷天堂并未在当时“落袋为安”，动用2亿元认购博盈投资的定增，获得重组后的博盈投资7.61%的股权。截至7月10日，这部分股份市值高达5.3亿元。粗略估算，在博盈投资中，硅谷天堂盈利约3.5亿元。

上月在中国产融资本高峰论坛上，硅谷天堂合伙人、董事总经理韩惠源直言，“近年来，硅谷天堂最满意的一起并购是博盈投资。”

在上述并购人士看来，博盈投资模式是硅谷天堂“PE+上市公司”联动中主要的模式之一。“另外两个模式，一是与上市公司合作产业基金、搞体外产业整合；二是举牌进入股、跟公司一起成长，分享收益。”

在实践中，博盈投资模式则是“可遇而不可求”。“这种模式太难成功了，找到好项目，再去找相中的上市公司，都谈好了，还有政策风险，尤其是海外并购，需要商务部审批。”上述并购人士称，这种模式成功需要很多因素同时具备，非常难持续。

与博盈投资模式并驾齐驱的还有第二个模式：2011年以来，硅谷天堂与10多家上市公司开展产业并购，如大康牧业（002505.SZ）、广宇集团（002133.SZ）、京新药业（002020.SZ）等。

大康牧业应该是天堂硅谷最早的合作方之一。2011年9月，天堂硅谷与大康牧业共同发起设立平台公司天堂大康，以畜牧业及相关领域企业项目为主要投资方向，天堂硅谷负责投资管理业务。在合作下，天堂硅谷将为大康牧业寻找合适的并购项目。 进行产业并购后，大康牧业业绩与规模均大幅增长。

“在第二个模式里，硅谷天堂方面发现这个模式出现几个问题。与上市公司一合作做产业基金，股价就有异动。”上述并购人士称，因此现在策略就变成了先做股东，再做梳理及产业基金等。

因此，近来硅谷天堂频频在二级市场举牌。2013年9月，以战略合作伙伴的身份，深圳前海硅谷天堂恒嘉股权投资基金承接了长城集团（300089.SZ）4.7%的股份，接近举牌红线；今年以来，天津硅谷天堂恒通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称恒通股权）举牌精伦电子（600355.SH）、新疆硅谷天堂恒瑞股权投资合伙企业（有限合伙）增持浩物股份。

5月16日，通威股份公告称，实际控制人通威集团减持4.83%股权，接盘人是硅谷天堂。此外，双方签订合作协议，主要包括硅谷天堂向通威股份提供战略发展规划梳理与修订建议及并购整合服务。

“目前二级市场整体比较低迷，硅谷天堂的举牌风险不大。先买股后并购的模式，如果并购标的还是硅谷天堂的，那么两头都赚；不是的话，帮着上市公司做中介式服务，所持上市公司股份增值也不少。”北京一位大型券商的并购人士称，这种模式券商学不来，因为券商的自营和投行是分开运营的。

募集外部资金撬动

频繁参与资本运作，硅谷天堂也需要大量的“真金白银”。

在通威股份案例中，硅谷天堂斥资约3亿元；对浩物股份的增持中，硅谷天堂投入资金约9000万元。

据21世纪经济报道记者梳理，一季末，硅谷天堂及旗下公司进入8公司的前10大股东，其中4家上市公司持股在4.88%以上，如齐星铁塔（002359.SZ）、圣阳股份（002580.SZ）、博盈投资、长城集团等。值得注意到是，硅谷天堂及旗下公司入股的上市公司股价均比较低，几乎都在10元/股以下。

根据当时入股成本粗略估算，硅谷天堂及旗下公司入股上述8家上市公司的代价在10亿元左右。加上通威股份、浩物股份，其成本大约为14亿元。

据上述知情人士透露，“硅谷天堂准备登陆新三板，其本来是想登陆A股的，股改早就完成，但是一直未能成行。”

登陆新三板是一个解渴资金的方式之一。殊不知，深谙资本之道的硅谷天堂一直在通过各种基金的形式募资。

在硅谷天堂旗下，有限合伙企业数量庞大，LP数量更是庞杂。硅谷天堂官网显示，目前其累计管理各类基金产品超过80只，涵盖股权投资基金、定增投资基金、产业整合基金、夹层基金，并通过在基金产品加入固定、类固定及浮动收益的设计，充分满足投资人的需求偏好。

上述知情人士指出，硅谷天堂及旗下公司的资金很多是通过基金外部募集，这样才能把杠杆最大化。

另外，硅谷天堂也充分利用了其股东优势，如多年来钱江水利一直为天堂硅谷提供担保，二者曾签订了高达3.5亿元的互保额度。