远光软件缘何仓促弃购中合实创

这是极为罕见的一幕。在停牌3个多月后，远光软件端出了一个远低于市场预期的并购预案；而在复牌两周后，公司又紧急终止了该项收购。这背后究竟发生了什么？

紧急召开董事会

7月10日，远光软件宣布终止收购中合实创，导致公司股价大跌。当天开盘后，公司股价便低开低走，尾盘跌幅一度超7%，最终报收于17.94元，跌幅达到6.56%。而深成指仅微跌0.46%。

值得注意的细节是，公司本次终止收购的决策颇为仓促。据公告，公司第5届董事会第9次会议于7月8日在公司四楼会议室召开，审议有关终止事宜，会议由董事长陈利浩主持，而关于召开董事会的通知也是当天才发出的。

由于会议通知十分突然，虽然应出席的9名董事全部出席，但超过一半的董事是通过远程电话会议方式出席并以传真方式进行表决的，这5位董事包括董事姜洪元、林国华、独立董事卫建国、宋萍萍、钱强。

查阅远光软件公司章程，董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，通知时限为：会议召开前三日。若出现特殊情况，需要董事会就紧急事项立即决策的，经董事长提议、1/3以上董事同意，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。可见，这次审议终止收购的董事会开得十分紧急。

事实上，本次收购早前已引发市场质疑。6月24日，远光软件披露了收购中合实创的预案，但筹划了3个月重组换来的却是体量极小的一家公司。据查，标的资产中合实创总资产规模截至2013年末仅1.1亿，营收8987万元。而远光软件今年一季度营收达1.9亿，总资产规模达17亿。受此影响，远光软件复牌后股价一度以跌停开盘，当日收盘下跌超6%，之后股价继续下挫。

收购失败内情

复牌两周多即宣布终止，加之此前市场对重组标的的质疑，使得远光软件近期股价跌跌不休。那么，远光软件在收购中合实创的过程中到底发生了什么？

知情人士向对记者透露，“这次收购颇为仓促，这主要源于公司原定收购的另一家标的公司没有谈成，或是出于稳定股价方面的考虑，公司临时选定了中合实创作为收购对象。”

上述人士还说：“公司收到了尽职调查的报告后发现拟收购中合实创存在较大的风险，这属于重大事项，故公司紧急召开了董事会商议此事。”

不过，上述说法与公司方面的回复略有出入。远光软件董秘彭家辉在给记者的邮件回复中承认存在另一个收购目标，其指出“三个月中的大部分时间都用于对另一个体量大几倍的收购目标的尽职调查和商业谈判”。但彭家辉指出，中合实创也是原定的收购目标，不过由于公司未能与体量较大的公司达成一致，这才导致披露的预案中只有中合实创一家。

可疑的是，既然中合实创这一标的早已圈定，那在长达3个月时间里，尽职调查为何没有发现问题，公司又为何等到预案后才发现收购标的存在问题，这背后又隐藏着什么不能说的秘密？

“客观而言，并购重组中，由于存在各种不确定性，洽谈失败属于正常现象。但作为上市公司，其并购重组往往牵涉面更广，影响更大，公司不能用“以次充好”的标的来敷衍投资者，更不能在还未了解清楚标的公司的情况下草率公布预案，这对二级市影响太大了。”业内人士如是评价。

参看以往突然终止收购的案例，如ST宏盛、科力远等，在终止重组后都举行了投资者说明会。远光软件是否也应给外界一个解释？