北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要（草案）

上述各减值补偿义务人对标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易的总对价。

如除汇成众邦以外的其他交易对方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则标的股权减值补偿的补偿股份数量作相应调整。

（十一）实现超额业绩的奖励

根据交易各方协商，若杭州掌盟在2014年度至2016年度实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和，则差额部分的45%应作为奖励对价，但该等奖励对价的总金额应不超过5,000万元。上款所述奖励对价在杭州掌盟2016年度审计报告出具后十个工作日内，由杭州掌盟根据杭州掌盟董事会审议通过的奖励对价分配方案一次性分配给截至2016年12月31日仍在杭州掌盟留任的核心层股东蔡红兵、冯利平和钟伟俊。

在承诺期届满后，上市公司同意若杭州掌盟在2017年度、2018年度所实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润均超过6,000万元，则超过部分的25%将作为奖励由杭州掌盟支付给在2018年12月31日仍在杭州掌盟留任的核心层股东蔡红兵、冯利平和钟伟俊。

本次交易中，上市公司董事会已审议通过上述超额业绩奖励方案，并在公告本次交易报告书后提交股东大会审议，即超额业绩奖励方案在经过上市公司董事会、股东大会审议通过后方可以实施。

（十二）本次交易生效条件

本次交易合同中已载明本次重大资产重组事项经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后，交易合同即生效；但交易合同关于陈述、保证与承诺、保密及违约条款的约定自交易合同签署之日起生效。

二、本次交易构成重大资产重组

根据北纬通信2013 年度经审计的财务数据、标的公司 2013 年度经审计的财务数据以及标的资产交易金额情况，相关财务比例计算如下：

注：北纬通信资产总额、资产净额取自经审计的 2013年12月31日资产负债表；标的资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的交易金额36,180万元。

本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易具体方案已由上市公司董事会审议通过，但尚需经股东大会审议批准，并报中国证监会核准后方可实施。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请注意投资风险。

五、本次交易不会导致上市公司控制权变化

本次交易中，北纬通信拟发行841.33万股股票及支付14,995.27万元现金购买杭州掌盟82.97%的股权。本次交易新发行股份数量为841.33万股，占本次交易完成后上市公司总股本的3.18%。

本次交易完成后，北纬通信实际控制人傅乐民先生持有上市公司的股权比例将由20.05%下降至19.42%，仍为北纬通信的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

公司本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需履行多项审批程序，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、证监会对本次交易的核准等。故本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施及审批的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。

（二）标的资产估值风险

本次交易的标的资产为杭州掌盟82.97%的股权，根据北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易出具的《北京北纬通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3360号），以2014年3月31日为评估基准日，杭州掌盟全部股东权益的评估价值为43,629.83万元，标的公司归属于母公司所有者权益约为5,853.08万元；交易各方在参照上述评估结果的基础上经协商确定杭州掌盟82.97%股权的作价为36,180万元，标的资产定价增值率为645.42%。

交易标的公司评估值较其归属于母公司所有者权益增值较高，一方面是由于移动互联网产业企业具有“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于移动互联网产业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

（三）标的公司盈利能力波动风险

根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的公司进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在杭州掌盟2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的公司在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，除汇成众邦以外的其他交易对方按约定承担业绩补偿义务。标的公司2014年、2015年、2016年预计经营业绩将比2013年经营业绩出现大幅增长，鉴于移动互联网行业市场竞争加剧、技术更新较快及行业政策等原因，标的公司可能存在实际盈利不能达到交易合同中约定的业绩承诺的风险，从而对公司未来业绩预期带来负面影响。

（四）业绩补偿承诺实施的违约风险

本次交易为发行股份及支付现金购买杭州掌盟82.97%股权。根据公司与交易对方签订的交易合同，本次交易的现金对价为分期支付，股份对价亦分期逐步解锁，后续各期现金支付前均需先考察前一年度业绩补偿是否已经实现。虽然本次交易已经就交易对方业绩补偿的方式进行了详细的约定，在承诺期内，如果杭州掌盟当年实际利润未达到承诺利润，则除汇成众邦以外的其他交易对方应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，且以分期支付现金对价、分批解锁股票对价等方式尽可能降低业绩补偿承诺实施违约（如有）带来的损失，但是如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，仍可能导致交易对方所获未解锁股份价值及尚未支付的现金对价无法覆盖当年应补偿业绩金额，存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（五）行业政策风险

标的公司属于移动互联网行业，其主管部门为工信部、文化部、出版总署。在移动互联网产业快速发展的过程中，少数移动智能终端、移动应用程序及网络游戏等由于监管缺失造成了一些社会负面影响。对此，近年相关监管部门逐渐重视移动互联网产业的健康发展，针对移动智能终端进网管理、移动应用及网络游戏的开发、出版、运营实行较为严格的资质管理及审查等监管措施。

目前，标的公司杭州掌盟已就其业务合法经营取得了应取得的批准、许可手续，包括《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》等，若杭州掌盟未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚。

（六）标的公司业务拓展风险

目前，标的公司主营业务为依靠其自主开发的移动应用分发平台《安卓商城》，为移动应用程序开发商及发行商提供推广渠道，同时为用户提供丰富的移动应用程序和其他资源下载平台。标的公司通过线下预装渠道及线上推广渠道将其移动应用分发平台《安卓商城》推广至最终用户，其中线下预渠道主要以与智能机手机方案设计公司合作推广。因此，标的公司未来发展需不断拓展并保持与智能机手机方案公司或智能机生产厂商之间预装合作关系，如智能机手机市场出现大幅下滑或移动智能终端进网管理及手机软件预装政策发生重大变化，则可能对杭州掌盟的业务拓展产生重大不利影响，标的公司存在业务拓展风险。

（七）交易终止风险

提请投资者关注本次交易可能终止的风险：

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

2、本次交易公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行，或即使继续进行将需要重新估值定价。

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

二、本次交易完成后上市公司面临的主要风险

（一）整合风险

本次交易完成后，杭州掌盟将成为上市公司全资公司。本次收购有利于公司移动互联网产业链布局，符合上市公司的长期发展规划及战略定位，但本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现在财务控制、业务整合等方面，并不会对杭州掌盟的组织架构和人员进行重大调整。

上市公司和杭州掌盟将充分利用互相的优势与资源，发挥各自领域优势，以实现协同发展。但能否既保证标的公司发展未来符合公司发展战略又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次并购未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在整合风险。

（二）本次交易形成的商誉减值风险

由于本次交易是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。在未考虑可辨认净资产与账面资产的差异、期间损益、奖励对价的情况下，仅按杭州掌盟2014年3月31日账面值计算的商誉金额约为37,751.15万元。

本次交易完成后公司将会确认的商誉金额较大，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（三）税收优惠政策变动的风险

杭州掌盟于2009年6月18日被认定为软件企业认证。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）相关规定，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税；此外，杭州掌盟自2012年10月31日取得高新技术企业认证，按照《企业所得税法》等相关法规规定，杭州掌盟享受国家高新技术企业15%的所得税优惠税率。

软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果标的公司未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果杭州掌盟未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，杭州掌盟可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

（四）标的公司核心技术人员流失和不足的风险

标的公司杭州掌盟拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对移动互联网行业发展趋势、用户需求偏好有着深入的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，标的公司的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响；此外如果标的公司不能有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。

（五）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。北纬通信股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

1、移动互联网业务具有良好的市场前景

2013年，移动互联网再次获得了巨大规模之上的高速增长，移动互联网驱动的经济和社会生活变革正在拉开更大序幕。移动互联网借助移动终端本身的移动性、便捷性快速融入诸多实体产业，从而带动了实体产业的发展，呈现出从第三产业向第二产业甚至第一产业延伸的趋势。根据艾瑞咨询数据，2013年我国移动互联网市场的总体规模约为1,060亿，且继续保持快速增长态势，2017年移动互联网市场规模预计将达到约4,900亿，移动互联网业务具有良好的市场前景。

2、我国移动互联网应用规模迅速扩张，移动应用分发渠道价值日益凸显

伴随移动智能终端的快速普及，我国已拥有全球最大的移动终端用户规模，移动互联网用户数超过8亿；在移动应用规模及下载规模方面，截至2014年2月，我国主要第三方应用商店应用规模累计接近400万个，累计下载规模已超过 3,000亿次，在网络、终端硬件及人机交互等技术进一步升级的背景下，新兴移动应用发展潜力巨大。

在移动应用分发渠道方面，我国拥有超过50家的第三方移动应用商店，国内应用商店均针对 Android 平台，是我国移动互联网重要的应用聚合平台。移动应用分发平台作为移动互联网重要入口，在移动互联网产业链中具有重要地位，能够为移动应用带来巨大潜在用户资源，移动应用分发渠道价值愈发凸显。

3、并购是实现公司外延式发展的重要手段

公司已由传统移动增值业务公司向融合传统增值业务与开放移动互联网业务的综合型移动互联网公司转化，通过广泛整合多种资源，已成功转型为移动互联网服务集成商。

为夯实公司作为移动互联网服务集成商的市场地位，公司将采取内生式成长与外延式发展并重的战略举措，着眼于整合移动互联网产业链各环节资源，以期实现跨越式发展。公司内生式发展战略主要是通过增加移动互联网业务领域投入，提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质，增强公司竞争力的方式实现，为此公司将使用非公开发行的募集资金进一步优化产业布局和产业链条。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和渠道资源、并能够与公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

1、增强公司移动网络游戏推广渠道资源，产生战略合作协同效应

公司基于对移动互联网市场运营规律的深刻理解及对产品、服务的长期运营经验，已经成功转型为移动互联网服务集成商，并在手机游戏及手机视频领域取得了良好发展。公司除在移动增值服务领域积累了分公司网络建立的省级渠道和运营商游戏推广渠道外，还成功打造了“蜂巢游戏产品发布平台”，并通过非公开发行募集资金加强丰富了产品线组合，进一步巩固和加强了在移动互联网市场的领先地位。

蜂巢游戏产品发布平台采取自主研发与联合运营双轨并行的经营理念，连续成功代理了《大掌门》和《妖姬三国》两款优质游戏，充分确立了公司在游戏发行界的市场地位和声誉，树立了精品手机网游平台品牌形象。公司除现有自身渠道资源外，蜂巢游戏平台还与众多的渠道商进行合作，与当乐、UC、91、机锋、安智、360等多个重点渠道均保持良好的合作关系；此外公司还与中国电信、中国联通、中国移动等开展合作推广，形成了较强渠道优势，充分保证优质产品得到高效推广。

在移动应用规模急剧膨胀的背景下，移动应用分发平台作为移动互联网重要入口，其价值日益凸显，本次收购系公司布局移动互联网业务的重要举措，将进一步确立公司移动互联网服务集成商的战略定位。本次交易完成后，公司与杭州掌盟将在游戏推广等领域产生战略合作协同效应。杭州掌盟旗下的《安卓商城》具备丰富的用户资源和强大的移动应用分发能力，将填补公司渠道分发资源的空白，夯实现有手机游戏渠道推广资源优势。

2、提升上市公司现有业务规模和盈利水平，提升上市公司价值

本次交易完成后，杭州掌盟将成为北纬通信的全资公司，根据交易对方对标的公司的业绩承诺，杭州掌盟2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别不低于4,000万元、4,800万元、5,700万元。在承诺期内，如果杭州掌盟当年实际利润未达到承诺利润，则除汇成众邦以外的其他交易对方应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额。本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

（一）已经履行的决策过程

2014年3月10日，公司向深交所申请自2014年3月11日起按重大资产重组事项停牌。停牌期间，公司根据深圳证券交易所的相关规定披露重大资产重组事项进展情况公告。

2014年3月17日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

2014年5月20日，杭州掌盟召开股东会，全体股东一致同意股东蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦向北纬通信转让其持有的杭州掌盟82.97%的股权相关事宜。

2014年6月5日，汇成众邦召开股东会，同意北纬通信以支付现金的方式购买其所持有的杭州掌盟股权，并同意与北纬通信签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其后续补充协议等与本次交易相关的全部协议。

2014年6月6日，本公司召开第五届董事会四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产预案等与本次交易的相关议案。

2014年7月15日，本公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）等与本次交易的相关议案。

（二）尚需履行的决策过程

截至本摘要签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、公司召开股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会核准本次交易。

三、本次交易方案概述

北纬通信以发行股份及支付现金方式购买蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦合计持有的杭州掌盟82.97%的股权。本次交易完成前，北纬通信通过全资公司间接持有杭州掌盟17.03%的股权，本次交易完成后北纬通信将以直接或间接持股的方式合计持有杭州掌盟100%的股权。

根据上市公司与与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易双方同意由资产评估机构对标的公司以 2014年3月31日为基准日进行整体评估。根据北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易出具的《北京北纬通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3360号），以2014年3月31日为评估基准日，杭州掌盟全部股东权益的评估价值为43,629.83万元，交易各方在参照上述评估结果的基础上经协商确定杭州掌盟82.97%股权的作价为36,180万元。

2014年7月15日，北纬通信与交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定北纬通信以发行股份及支付现金相结合的方式购买蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴及马峰合计持有杭州掌盟80.97%的股权，同时以现金方式购买汇成众邦所持有的杭州掌盟2.00%的股权，具体情况如下：

本次交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

根据北纬通信和标的公司2013年度经审计的财务数据以及标的资产交易金额情况，相关财务比例计算如下：

注：北纬通信资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表；标的资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的交易金额36,180万元。

本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易对股本结构及控制权的影响

本次交易中，北纬通信拟向蔡红兵等6名自然人发行841.33万股股票及共支付14,995.27万元现金购买杭州掌盟82.97%的股权。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易完成后，北纬通信实际控制人的持股比例将由20.05%下降为19.42%，仍为北纬通信的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（一）1997年11月，公司前身北纬天星成立

公司前身北纬天星成立于1997年11月，注册资本100万元，傅乐民、许建国和彭伟分别持有其60%、20%和20%的股权。

（二）2001年6月，股权转让、增资与更名

2001年5月，北纬天星召开第一届股东会第九次会议，审议通过股东傅乐民、许建国和彭伟分别将其拥有的股东权益132.90万元、44.30万元和44.30万元转让给潘洁；同时，万向创业投资股份有限公司、海南鑫宏实业投资有限公司、国科新经济投资有限公司和蒋文华以现金增资。北纬天星增资扩股后更名为北京北纬通讯科技有限公司，注册资本为2,000万元。2001年6月，完成工商变更登记。

（三）2001年12月，整体变更为股份公司

经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]62号《关于同意北京北纬通讯科技有限公司变更为北京北纬通信科技股份有限公司的通知》批准，北京北纬通讯科技有限公司采用整体变更的方式，以截至2001年6月30日经审计的账面净资产3,150万元，按照1：1的折股比例整体变更为北京北纬通信科技股份有限公司。

（四）2006年7月，股本转增

根据公司2005年度股东大会决议，以2005年12月31日总股本3,150万股为基数，向全体股东每10股送2股。本次送股完成后，公司股本增至3,780万股。

（五）2007年8月，首次公开发行股票并上市

经中国证监会证监发行字（2007）184号文批准，北纬通信首次公开发行1,260万股人民币普通股股票，发行价格为18元/股，募集资金22,680万元，并于2007年8月10日在深交所挂牌上市。2007年8月30日，公司完成工商变更登记。本次发行完成后，公司总股本为5,040万股。

（六）2008年5月，资本公积转增股本

经公司2007年度股东大会审议通过，公司以总股本5,040万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本由5,040万股增至7,560万股。

（七）2011年5月，资本公积转增股本

经公司2010年度股东大会审议通过，公司以总股本7,560万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。本次转增完成后，公司总股本由7,560万股增至11,340万股。

（八）2014年1月，非公开发行

2013年12月，根据中国证监会《关于核准北京北纬通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1493号），公司非公开发行1,452.64万股新股。2014年1月3日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了中喜验字[2014]第0001《验资报告》，确认募集资金到账。本次非公开完成后，公司总股本由11,340万股增至12,792.6438万股。

（九）2014年4月，资本公积转增股本

2014年3月，北纬通信2013年年度股东大会审议通过，以公司现有总股本127,926,438股为基数，向全体股东每10股派1.50元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增完成后，公司总股本由12,792.6438万股增至25,585.2876万股。

三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

截至本摘要出具日，公司最近三年控股权未发生变动，也未进行过重大资产重组。

四、上市公司控股股东及实际控制人情况

公司控股股东、实际控制人为傅乐民先生，最近三年的控股权未发生变化。公司股权控制关系如下图所示：

五、上市公司主营业务情况

北纬通信主营业务为短信、彩信、铃音等传统移动增值服务业务和基于移动互联网的手机游戏、手机视频等业务。目前，公司已从传统移动增值服务商转型为移动互联网服务集成商，基于移动互联网的产品和服务不断增加。

北纬通信是较早从事移动增值服务业务的企业之一，借助电信运营商的网络通道为用户提供丰富多彩的信息和娱乐服务。近年来，随着3G网络的发展，公司传统增值服务业务规模略有下降，基于移动互联网的手机游戏和手机视频业务发展迅速。2013年，公司成为首批获得虚拟运营商牌照的民营企业，从而使公司获得了运营基础电信业务的机会，为公司的发展扩大了空间。

2013年度，公司实现主营业务收入28,014.49万元，较上年同期增长24.94%；实现净利润5,630.66万元，较上年同期增长22.86%。2011至2013年，公司主营业务分产品情况如下：

六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字[2012]第0370号、中喜审字（2013）第01093号、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字〔2014〕第0077号以及公司未经审计的2014年1-3月合并报表，公司最近三年及一期的主要财务指标如下：

七、上市公司前十大股东情况

截至2014年3月31日，公司前十大股东情况如下：

注：2014年3月20日，北纬通信2013年度股东大会审议通过了2013年度权益分派方案，以总股本127,926,438股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股；上述转增除权日及股份上市日为2014年4月4日。

本次交易中，北纬通信以发行股份及支付现金相结合的方式收购蔡红兵等7名股东合计持有的杭州掌盟82.97%的股权。本次交易完成后，北纬通信将直接和间接持有杭州掌盟100%的股权。

本次交易前，北纬通信通过全资公司永辉瑞金、九天盛信持有杭州掌盟17.03%的股权。截至本摘要出具日，本次交易对方对杭州掌盟的出资额及股权比例如下：

一、蔡红兵

姓名：蔡红兵

身份证号：360421197712******

住所：浙江省永康市江南街道傅店村仙溪路260号

通讯地址：杭州市拱墅区湖州街168号18F

其他国家或者地区的居留权：无

（二）最近三年的职业和职务

（三）控制的企业和重要关联企业的基本情况

截至本摘要出具之日，蔡红兵除持有杭州掌盟14.65%的股权外，其配偶傅依持有杭州华群智能科技有限公司35%的股权。

（四）与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

蔡红兵与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（五）最近五年之内是否受到处罚的情况

蔡红兵最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

二、冯利平

姓名：冯利平

身份证号：330522197902******

住所：杭州市上城区司马渡巷60号

通讯地址：杭州市拱墅区湖州街168号18F

其他国家或者地区的居留权：无

（二）最近三年的职业和职务

（三）控制的企业和重要关联企业的基本情况

截至本摘要出具之日，冯利平除持有杭州掌盟11.78%的股权外，未持有其他重要关联企业。

（四）与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

冯利平与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（五）最近五年之内是否受到处罚的情况

冯利平最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

三、钟伟俊

姓名：钟伟俊

身份证号：330726198006******

住所：杭州市拱墅区夹城巷48号西102室

通讯地址：杭州市拱墅区湖州街168号18F

其他国家或者地区的居留权：无

（二）最近三年的职业和职务

（三）控制的企业和重要关联企业的基本情况

截至本摘要出具之日，钟伟俊除持有杭州掌盟11.78%的股权外，未持有其他重要关联企业。

（四）与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

钟伟俊与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（五）最近五年之内是否受到处罚的情况

钟伟俊最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

四、张苗苗

姓名：张苗苗

身份证号：342201197108******

住所：上海市杨浦区四平路1239号

通讯地址：上海市杨浦区四平路1239号

其他国家或者地区的居留权：无

（二）最近三年的职业和职务

（三）控制的企业和重要关联企业的基本情况

截至本摘要出具之日，张苗苗持有除杭州掌盟14.26%的股权外，其配偶李少成持有上海豪成90%的股权及惠州聆韵10%的股权。

（四）与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

张苗苗与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（五）最近五年之内是否受到处罚的情况

张苗苗最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

五、马琴

姓名：马琴

身份证号：654123197305******

住所：广东省深圳市南山区东滨路339号华联城市山林花园13单元22C

通讯地址：广东省深圳市南山区东滨路339号华联城市山林花园13单元22C

其他国家或者地区的居留权：无

（二）最近三年的职业和职务

（三）控制的企业和重要关联企业的基本情况

截至本摘要出具之日，马琴除持有杭州掌盟14.25%股权外，还持有东莞市卓尔视实业有限公司55%的股权、惠州迪卡科技有限公司90%的股权及及惠州聆韵11.25%的股权。

杭州掌盟自然人股东马峰与马琴系姐妹关系。

（四）与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

马琴与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（五）最近五年之内是否受到处罚的情况

马琴最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

六、马峰

姓名：马峰

身份证号：654123197708******

住所：乌鲁木齐市天山区中山路82号17层02号

通讯地址：乌鲁木齐市天山区中山路82号17层02号

其他国家或者地区的居留权：无

（二）最近三年的职业和职务

（三）控制的企业和重要关联企业的基本情况

截至本摘要出具之日，马峰除持有杭州掌盟14.25%股权外，其配偶林丹军持有惠州聆韵33.75%的股权。

（四）与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

马峰与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（五）最近五年之内是否受到处罚的情况

马峰最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

七、汇成众邦

公司名称：北京汇成众邦科贸有限公司

住所：北京市朝阳区东三环南路54号院11号楼404

法定代表人：肖勇

注册资本：50万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

营业执照注册号：110105013355656

税务登记证号：京税证字110105563610646号

经营范围：技术推广服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；销售通讯设备、电子产品、五金交电、家用电器、日用品

（二）历史沿革及产权控制关系

1、历史沿革

汇成众邦于2010年11月成立，注册资本为50万元。自汇成众邦成立至本摘要出具日，汇成众邦的股权结构及注册资本均没有发生变化。

截至本摘要出具日，汇成众邦的股权结构如下：

2、产权控制关系

汇成众邦自然人股东肖勇与高莉军系夫妻关系，为汇成众邦实际控制人，控制关系如下图所示：

（三）最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

汇成众邦的主要业务为投资及投资管理。最近三年汇成众邦主要的财务数据如下（未经审计）：

（四）下属企业

截至本摘要出具日，汇成众邦持有杭州掌盟2.00%的股权。

一、杭州掌盟的基本信息

杭州掌盟的基本情况如下：

二、杭州掌盟的历史沿革

（一）2007年6月，公司设立

2007年5月29日，蔡红兵、冯利平和钟伟俊等3名自然人股东签署了《杭州掌盟软件技术有限公司章程》，决定以货币出资设立杭州掌盟，注册资本50万元。

杭州金汇联合会计师事务所出具杭金会验字（2007）第436号《验资报告》，验证杭州掌盟股东出资已足额缴纳。2007年6月，杭州掌盟取得杭州市工商行政管理局拱墅分局核发的《企业法人营业执照》。

杭州掌盟设立时，股权结构如下：

（二）2008年2月，增资

2008年1月14日，杭州掌盟股东会通过决议，同意北纬通信认购新增注册资本26.90万元，本次增资后，杭州掌盟注册资本增加至76.90万元。

杭州深度会计师事务所有限公司出具了杭深会验（2008）055号《验资报告》，验证本次增资已足额缴纳。2008年2月，杭州掌盟取得杭州市工商行政管理局拱墅分局核发的《企业法人营业执照》。

本次增资后，杭州掌盟股权结构如下：

（三）2010年6月，股权转让

2010年6月30日，北纬通信与永辉瑞金签署《股权转让协议》，约定北纬通信将持有的杭州掌盟26.90万元出资额转让给永辉瑞金。杭州掌盟股东会决议，同意上述股权转让。

本次转让后，杭州掌盟股权结构如下：

（四）2010年8月，增资

2010年8月2日，杭州掌盟股东会决议，同意将资本公积中的105.10万元转增注册资本，其中蔡红兵以资本公积转增方式追加投资22.794万元，冯利平以资本公积转增方式追加投资22.753万元，钟伟俊以资本公积转增方式追加投资22.753万元，永辉瑞金以资本公积转增方式追加投资36.80万元。

杭州深度会计师事务所有限公司出具杭深会验（2010）329号《验资报告》，验证本次增资已足额缴纳。2010年8月，杭州掌盟取得杭州市工商行政管理局拱墅分局核发了《企业法人营业执照》。

本次增资后，杭州掌盟股权结构如下：

（五）2011年5月，股权转让

2011年5月31日，冯利平与蔡红兵签署《股权转让协议》，约定冯利平将持有的杭州掌盟1.9474万元出资额转让给蔡红兵，转让价款为1元；钟伟俊与蔡红兵签署《股权转让协议》，约定钟伟俊将持有的杭州掌盟1.9474万元出资额转让给蔡红兵，转让价款为1元；永辉瑞金与蔡红兵签署《股权转让协议》，约定永辉瑞金将持有的杭州掌盟3.185万元出资额转让给蔡红兵，转让价款为1元；永辉瑞金与九天盛信签署《股权转让协议》，约定永辉瑞金将持有的杭州掌盟18.20万元出资额转让给九天盛信，转让价款为57.14万元；永辉瑞金与汇成众邦签署《股权转让协议》，约定永辉瑞金将持有的杭州掌盟6.37万元出资额转让给汇成众邦，转让价款为350万元。杭州掌盟股东会决议，同意上述股权转让。

本次转让后，杭州掌盟股权结构如下：

（六）2014年1月，增资

2014年1月12日，杭州掌盟股东会决议，同意增资136万元，张苗苗增资45.34万元，出资金额为733.4112万元；马琴增资45.33万元，出资金额为733.2794万元；马峰增资45.33万元，出资金额为733.2794万元。

本次增资后，杭州掌盟注册资本增加至318万元。浙江南方会计师事务所有限公司出具南方验字（2014）011号《验资报告》，验证本次增资已足额缴纳。2014年1月，杭州市工商行政管理局拱墅分局核发了《企业法人营业执照》。

本次增资后，杭州掌盟股权结构如下：

（七）2014年6月，增资

2014年6月10日，杭州掌盟股东会决议，同意以资本公积转增方式增资1,182万元，其中蔡红兵以资本公积转增方式追加投资173.1762万元，冯利平以资本公积转增方式追加投资139.2444万元，钟伟俊以资本公积转增方式追加投资139.2444万元，其中张苗苗以资本公积转增方式追加投资168.56万元，马琴以资本公积转增方式追加投资168.42万元，马峰以资本公积转增方式追加投资168.42万元，永辉瑞金以资本公积转增方式追加投资133.705万元，九天盛信以资本公积转增方式追加投资67.6万元，汇成众邦以资本公积转增方式追加投资23.63万元。

本次增资后，杭州掌盟股权结构如下：

三、杭州掌盟的股权结构及控制关系情况

（一）杭州掌盟的股权结构

截至本摘要出具日，杭州掌盟的股权结构如下：

（二）杭州掌盟的控制关系

截至本摘要出具日，杭州掌盟的股权结构图如下所示：

截至报告书出具日，杭州掌盟持有杭州掌购40%的股权，杭州掌购的基本情况如下：

2012年9月6日，杭州掌盟、上海豪成及自然人袁永周出资设立了杭州掌购，并签署了公司章程。

2012年9月6日，经浙江天华会计师事务所有限公司出具的天华验字（2012）第828号《验资报告》验证：截至2012年9月6日止，杭州掌购已收到其股东缴纳的注册资本合计150万元，全部以货币资金出资。

杭州掌购自设立至今注册资本及股权结构未发生变化，具体情况如下：

杭州掌购自设立以来，未实质开展经营业务。

四、杭州掌盟主营业务发展情况

（一）杭州掌盟的主要业务发展历程

杭州掌盟是一家移动互联网行业高新技术企业，主营业务为依靠其自主开发的移动应用分发平台，为移动应用程序开发商及发行商提供发行推广渠道，同时为用户提供丰富的移动应用程序和其他资源下载平台，是连接移动应用程序和终端用户的桥梁。

2007年，杭州掌盟开发了功能机中间件—“掌盟拇指30°平台”，使功能机用户可以安装和使用基于中间件开发的移动应用程序，该平台整合了一系列行业应用、游戏娱乐、日常应用等软件，相当于一个“软件超市”。

2010年，杭州掌盟研发了功能机移动应用分发平台《掌盟互娱》，该平台整合了手机游戏、手机应用、下载管理、用户社区、交互评论和即时资讯等功能模块，形成了一个多元化社区型移动应用分发平台。

2012年，随着手机制造技术的进步和智能机价格的下降，国内智能机市场规模迅速扩大；2012年下半年，杭州掌盟顺势开发了智能机移动应用分发平台《安卓商城》；2013年，杭州掌盟开始侧重拓展智能机业务。移动应用程序开发商及发行商通过《安卓商城》平台将应用程序推广给用户，用户通过《安卓商城》下载到各类移动应用程序。

近年来，杭州掌盟与众多手机方案设计公司及手机生产商建立了良好的合作关系，杭州掌盟通过提供软件技术服务或有效激活付费方式在终端手机出厂时预装其开发的移动应用分发平台《安卓商城》和《掌盟互娱》，从而将该平台下提供的移动应用产品直接推广至个人用户。此外，杭州掌盟还采取互联网、360手机助手等线上推广方式推广移动应用平台。

（二）杭州掌盟所处行业

1、标的资产所属行业

本次交易的标的公司杭州掌盟主要从事移动应用分发平台的开发工作，属于移动互联网的细分行业。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），移动应用分发产业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。

移动互联网是一种通过智能移动终端，采用移动无线通信方式获取业务和服务的新兴业务，从产业链结构看，包括以下几个环节：

移动应用分发是指移动应用渠道商利用自身的移动应用分发平台，将移动应用开发商或者发行商提供的移动应用程序产品分发推广至个人用户，属于结构图中的应用平台商环节。

目前国内移动应用分发渠道主要包括三类，第一类是以中国移动、中国联通、中国电信为代表的电信运营商；第二类是以苹果App Store和Google Play为代表的移动终端应用提供商；第三类为独立运营的各种移动应用分发平台，如腾讯、360手机助手等。标的公司杭州掌盟是独立运营的移动应用分发渠道商。

2、移动互联网行业基本情况

（1）移动互联网行业管理体制和法律法规

我国移动互联网行业的行政主管部门是工业和信息化部、文化部、国家新闻出版总署。

工业和信息化部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。

文化部主要负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施。

国家新闻出版总署主要负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管；负责移动应用网上发行前置审批和进口移动应用审批管理。

中国互联网协会是全国性的行业组织，其二级分支机构移动互联网工作委员会致力于移动互联网领域的电信运营商、应用服务企业、内容提供商、终端厂商、科研机构、政府部门和社会团体之间的交流沟通，从而推动我国移动互联网产业的健康快速发展。

我国移动互联网行业的法律法规监管体系主要包括了《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》等规定。上述法律法规及规章，对移动互联网企业从资质获取、经营管理，到发行前的前置审批、内容和宣传方式等方面，都进行了规范。

根据国务院发布的《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法》，从事经营性互联网信息服务的企业，应当办理取得增值电信业务经营许可证。

根据文化部发布的《互联网文化管理暂行规定》，申请设立经营性互联网文化单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门审核批准，即办理取得网络文化经营许可证。

（2）移动互联网行业和移动应用分发行业发展概况

1）移动互联网行业发展概况

根据艾瑞咨询统计，2013年中国移动互联网市场规模为1,060亿元，同比增长81%，预计到2017年市场规模将接近4,900亿。移动互联网近年来保持较快的发展势头，主要原因包括：智能终端和移动网民规模迅速增长；3G/4G的普及迎来了大流量消费时代，商业化环境逐步成熟；移动应用纷纷开始探索商业化道路，使得移动互联网生态环境进一步优化。我国移动互联网市场的总体规模未来发展趋势如下图所示：

智能终端和移动网民规模迅速增长

随着移动互联网技术的不断进步，用户通过移动终端随时随地接入网络成为现实，传统互联网应用可以充分挤入人们的碎片时间，传统行业产值已经开始向移动互联网转移。

近年来手机智能化进程促使智能移动终端进入高增长通道，我国的移动终端产量，特别是手机终端的产量规模不断扩大。据工信部统计，2013年平板电脑年出货达到1.8亿部，首次超越同期笔记本出货量，预计两年内将全面超越PC 产品。2011年以来，国内智能手机销量及其占比情况如下：

根据艾瑞咨询数据，2013年中国整体网民规模达到6.2亿人，其中移动网民为5亿人，渗透率为81%，移动网民增速高于整体网民，二者在规模上的差距正在逐渐减小。

在智能终端快速普及、电信运营商网络资费下调和Wi-Fi覆盖逐渐全面的情况下，手机上网成为互联网发展的主要动力，不仅推动了中国互联网的普及，更催生出更多新的应用模式，重构了传统行业的业务模式，带来互联网经济规模的迅猛增长。

智能手机操作系统概况

智能手机操作系统形成了“2+X”产业格局，Android 系统手机在数量方面拥有领先优势，2013年市场份额占比高达70.10%。苹果 IOS 系统则伴随新产品发布，市场份额呈周期上扬特征，2013 年市场份额达到26.10%，其他操作系统市场份额较小，具体情况如下所示：

数据来源：易观国际、易观智库、eBI中国互联网商情

3G/4G的迅速普及

据易艾瑞咨询统计，2013年中国3G用户规模为4.17亿户，三大运营商的3G用户规模均过亿。随着移动互联网的加速发展，用户对数据业务的需求冲击着传统类型的业务，从而促进了3G对2G的加速替代，由此也催生了移动互联网的新型业态。

从流量使用上来看，根据易观智库数据，2013年，我国移动互联网网民规模达6.52亿，其中大部分网民月度流量使用在200M以上。

移动应用商业化

移动互联网重构了互联网服务的模式与生态，根据工信部《移动互联网白皮书（2014年）》统计，全球应用程序下载次数累计超过5,000亿。APP仍然是移动互联网应用服务的主导形态。以网页为核心的应用形态无法成功迁移至移动领域，而应用商店的服务体系快速被用户接受，当前原生应用程序商店仍是应用聚合的主导平台。

根据工信部数据，截至2013年年底，苹果App Store与谷歌Google Play应用下载规模均达到500亿次，应用规模均超过100万个。移动互联网时代终端应用的入口作用凸显，浏览器、地图、移动即时通信、餐饮、娱乐、购物、旅行、支付等客户端应用成为应用服务的关键界面、导流的重要方式，亦成为各大互联网企业竞争的焦点领域。

在商业盈利的憧憬下，移动互联网应用爆发发展，特别是通过线上与线下结合重建商业模式，互联网企业重新梳理并与第三方重新建立独立于桌面互联网之外的新的商业契约，初步构建了包括移动支付、旅游、打车、餐饮、微博客等诸多移动领域的新型生态系统。