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北京北纬通信科技股份有限公司公告(系列)


来源:证券时报网

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公司就本次交易向蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰支付的对价中40%以现金方式支付,在不考虑奖励对价的情况下,由公司在代扣代缴个人所得税后分期支付,其中在标的股权交割完毕后的十个工作日内支付现金对价的40%,在杭州掌盟2014年度、2015年度、2016年度审计报告出具后的十个工作日分别支付现金对价的20%。但公司向前述交易对方支付现金对价时,还应以该等交易对方在当年无需进行盈利补偿或已履行盈利补偿后公司仍需要支付现金对价为前提。根据《北京北纬通信科技股份有限公司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红

证券代码:002148 证券简称:北纬通信 编号:2014-052

北京北纬通信科技股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京北纬通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次会议于2014年7月15日上午9:00以通讯方式召开,会议通知已于2014年7月9日以电子邮件和传真的方式发出。应出席会议董事9人,实际出席会议董事9人。会议由董事长傅乐民先生主持,公司部分监事及高级管理人员列席了会议,会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。

经与会董事认真审议,通过了以下议案:

(一)逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

1整体方案

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购北京汇成众邦科贸有限公司(以下简称“汇成众邦”)、蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰(以下统称“交易对方”)合计持有的杭州掌盟软件技术有限公司(以下简称“杭州掌盟”)82.97%的股权(上述股权以下简称“标的股权”,收购该等股权的交易以下简称“本次交易”)。其中,公司就本次交易向蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰支付的对价中40%以现金方式支付,其余60%以公司向其定向发行股份的方式支付;公司就本次交易向汇成众邦支付的对价均以现金方式支付。

本次交易完成后,公司将以直接或间接持股的方式持有杭州掌盟100%的股权。

表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权

2本次交易的标的股权

本次交易的标的股权为汇成众邦以及蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰合计持有的杭州掌盟82.97%股权。

表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权

3本次交易的标的股权价格

本次交易中,公司收购杭州掌盟82.97%股权的作价系由交易各方参考北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)就本次交易出具的中企华评报字(2014)第3360号《北京北纬通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限公司股东全部权益项目评估报告》所确认的评估价值协商确定。根据上述评估报告,截至评估基准日2014年3月31日,杭州掌盟100%股权的评估价值为43,629.83万元。交易各方据此协商确定,本次交易的标的股权杭州掌盟82.97%股权的对价为36,180万元。

表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权

4本次交易的现金对价

公司就本次交易向汇成众邦支付的对价均以现金方式支付,由公司在标的股权交割完毕后的十个工作日内全部支付。

公司就本次交易向蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰支付的对价中40%以现金方式支付,在不考虑奖励对价的情况下,由公司在代扣代缴个人所得税后分期支付,其中在标的股权交割完毕后的十个工作日内支付现金对价的40%,在杭州掌盟2014年度、2015年度、2016年度审计报告出具后的十个工作日分别支付现金对价的20%。但公司向前述交易对方支付现金对价时,还应以该等交易对方在当年无需进行盈利补偿或已履行盈利补偿后公司仍需要支付现金对价为前提。根据《北京北纬通信科技股份有限公司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等6名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》(以下简称《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》)的约定,交易对方应获得的现金对价具体如下表:

交易对方名称或姓名

持有杭州掌盟的出资额(万元)

本次交易应获现金对价(万元)

[责任编辑:robot]

标签:股东 股份 股权 

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