特变电工股份有限公司公告（系列）

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2014-059

特变电工股份有限公司首期限制性

股票激励计划限制性股票授予公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●股权激励权益授予日：2014年7月15日（星期二）

● 股权激励权益授予数量：9,046万股限制性股票

一、公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2014年4月29日，公司2014年第三次临时董事会会议审议通过了《及其摘要》（以下简称《公司首期限制性股票激励计划》）、《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划发表了独立意见。

2、2014年4月29日，公司2014年第一次临时监事会会议审议通过了《关于核查中的激励对象名单的议案》。

3、经中国证监会备案无异议，2014年6月5日公司发布了《特变电工股份有限公司关于首期限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。

4、2014年7月9日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《及其摘要》、《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

5、2014年7月15日，公司2014年第八次临时董事会审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于调整公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》及《关于确定公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予日的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划激励对象调整、限制性股票授予价格的调整及确定限制性股票授予日发表了独立意见。

6、2014年7月15日，公司2014年第二次临时监事会审议通过了《关于核查调整后的激励对象名单的议案》。

(二)董事会关于符合授予条件的说明

1、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

2、董事会关于符合授予条件的说明

（1）经公司董事会核查，公司2013年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

（2）经公司董事会核查，所有激励对象最近三年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；激励对象中公司董事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；激励对象不存在其他严重违反公司有关规定的行为。

董事会认为，公司首期限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意向1,800名激励对象授予9,046万股限制性股票。

(三）公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2014年7月15日（星期二）。

2、授予数量：9,046万股限制性股票。

3、授予人数：1,800人。

4、授予价格：5.65元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

（1）有效期

本激励计划的有效期为4年，自首次授予限制性股票之日起计算。

（2）锁定期

激励对象根据本计划获授的限制性股票在授予后即被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。

（3）解锁期