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上海新梅新旧大股东“火拼” 恐再现双头董事会


来源:第一财经日报

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上海新梅新旧大股东“火拼” 恐再现双头董事会

记者孙宁实习生康浩颖

一边是六位一致行动人要求罢免现任管理层,并提名新的董事候选人,一边是上市公司以要求补充提案材料作为缓兵之计。上海新梅(600732)一致行动人和上市公司双方相同“战术”重复使用,似乎让这场股权争斗陷入了僵局。举牌方代表在接受《投资快报》记者采访时表示,新梅通过人为调度,致使举牌方的函件和提案没有及时被提交到董事会层面审议,而董事会办公室没有权力来要求其他股东补充材料。

如果公司董事会不予理会,在监事会亦不回应的情况下,举牌方已做好了自行召开股东大会的准备,双头董事会的局面恐怕会出现。

举牌方豪言罢免董事会

上海新梅股权争斗陷入僵局,董事会用缓兵之计应对。近日,在举牌方兰州鸿祥及其一致行动人在提请召开上海新梅2014年第一次临时股东大会的同时,附上了16份提案。其中包括《关于聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司专项审计机构对公司近五年一期财务情况审计的议案》、《关于修改公司章程的议案》,以及提议罢免张静静、罗炜岚、曾志锋、王承宇公司董事的相关议案,提议罢免林燕、王红新公司独董的相关议案。除此以外,还包括选举庄友才、曾勇、朱联等兰州鸿祥方面人士进入董事会,提议选举袁新健、孙平、张悦为公司监事的议案,及提议选举韩长印、崔皓丹为公司独立董事的议案。

举牌方及其一致行动人代表朱联在接受《投资快报》记者采访时表示,在7月24日下午,上海新梅董事会证代李煜坤交接了一份通知函,并告知举牌方需要补充学历、荣誉证书等资质证明。

“我们觉得,公司的做法只是一个缓兵之计,不排除公司后期会设置其他障碍。”朱联表示,首先,举牌方之一兰州鸿祥方面的函件和提案没有被提交到上市公司董事会层面审议,这是违规的做法,而董事会办公室没有权力来要求其他股东。

在谈及为何提出罢免议案之时,朱联表示,这主要是因为公司部分董事的不作为以及近年来新梅在经营上没有起色,长期积累的矛盾导致其他股东有异议。“其实,在一个多月前,一致行动人通过多方渠道尝试联系公司,但是一直没有收到新梅方面的回应,因此最终选择了提出临时议案。”

实际上,在今年6月举行的2013年股东大会中,兰州鸿祥方面即指出,董事曾志锋系作为公司原第二大股东南江集团方面的代表,进入上市公司董事会,在南江集团已撤离的情况下,曾志锋是否仍能继续勤勉履职?此后,虽然上海新梅董事长张静静对此类质疑一一做出解释,但显然未获兰州鸿祥方面认可。

上海新梅董秘何婧则在接受媒体采访时表示,公司会在征询监管部门、律师、法律专家意见的基础上依法合规处理相关股东请求。“对于兰州鸿祥方面的提案事项,我本人认为,目前在证监会对其稽查结果尚未出来之前,相关股东要求召开临时股东大会甚至更换董事会是否操之过急?如果真心为公司和中小股东的长远利益考虑,完全可以在稽查有定论之后合法且无争议地行使股东权利。”

股权分散新旧大股东“火拼”

一方要求提交材料,一方认为以董事会办公室名义“名不正言不顺”不予配合。这样僵持的结果可能是什么?

上海新梅《公司章程》四十八条规定,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

按照章程,董事会应同意召开临时股东大会,应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;不同意或者在收到请求后10日内未做出反馈的,上述股东有权向监事会提议。监事会若同意,应在收到请求5日内发出召开通知。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,上述股东可以自行召集和主持。

显然,从举牌方的表态看,如果公司董事会不予理会,监事会亦不回应的情况下,举牌方已做好了自行召开股东大会的准备。

从上海新梅目前的前十大流通股东来看,公司的股权结构较为分散。最新披露的一季报显示,除了第一大股东兴盛实业集团持有流通股比例11.19%,另外,第二大股东上海开南投资持股5%,上海腾京投资管理咨询中心持股3.1%,此外就是财通基金持股1.98%,其他股东上海升创建筑装饰设计工程中心持股1.90%,甘肃力行建筑装饰材料持股0.56%。在持股数量上,第一大股东兴盛实业并没有绝对的优势。

近年来资本市场上股权斗争四起,双头董事会事件也时有发生。2013年1月10日,九龙山(600555)发布了“由李勤夫组成”的董事会决议,这一态度即已经将“双头”格局正式挑明,而公告也明确表达对海航系公布的议案“不予认可”,并且披露了独董的意见。公告还“重申”了公司的董监高阵容,之前被“罢免”的所有人员依旧位居原职。参加上述董事会会议的董事共计7名,在海航系组成的董事会中投下赞成票的独董吴艾今未出席。 随着核心的人事任免问题被摆上台前,“双头董事会”格局愈演愈烈。

有投资者认为,针对上海新梅如此股权结构,临时提案会否通过还是未知数,“主要还是看流通股东的态度,是站在董事会一边还是联合抗衡,但长时间的股权斗争将无疑地无益于公司的经营。”

《投资快报》发自广州

[责任编辑:liuqiang]

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