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北海国发海洋生物产业股份有限公司关于修改公司股东大会议事规则的公告


来源:证券日报

北海国发海洋生物产业股份有限公司关于修改公司股东大会议事规则的公告

证券代码:600538 证券简称:国发股份 公告编号:临2014-050

北海国发海洋生物产业股份有限公司关于修改公司股东大会议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会第六次会议以赞成9票、反对0票、弃权0票,审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》,公司股东大会议事规则修订条款对照表如下:

原《股东大会议事规则》条款 修订后的《股东大会议事规则》条款

第一条 为完善公司法人治理结构,明确股东大会的职责权限,确保公司股东大会依法规范地召开,提高股东大会议事效率,保证公司决策行为的民主、科学,根据《中华人民共和国公司法》(《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(《证券法》)相关法律、法规和公司章程有关条款的规定,制定本规则。 第一条 为完善公司法人治理结构,明确股东大会的职责权限,确保公司股东大会依法规范地召开,提高股东大会议事效率,保证公司决策行为的民主、科学,根据《中华人民共和国公司法》(《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(《证券法》)相关法律、法规和公司章程、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》有关条款的规定,制定本规则。

第二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 第二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程; (十)修改公司章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准本规则第三条规定的担保事项; (十二)审议批准本规则第三条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划; (十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 (十六)公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 第三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (五)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上;

第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)可以自行召集和主持。

第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向广西证监局和上海证券交易所备案。 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向广西证监局和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 在股东大会决议公告前,召集普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向广西证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向广西证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十六条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 第十六条 单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东),可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规定第十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 股东大会通知中未列明或不符合本规定第十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东),临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)。

第十八条 股东大会的通知包括以下内容: 第十八条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限; (一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案; (二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)投票代理委托书的送达时间和地点; (五)投票代理委托书的送达时间和地点;

(六)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)会务常设联系人姓名,电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第三十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但出现以下情况之一的,公司召开股东大会会议应当通知优先股股东,并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时,有权与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但公司持有的本公司优先股没有表决权:

(一)修改公司章程中与优先股相关的内容;

(二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;

(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式;

(四)发行优先股;

(五)公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。

第四十三条 股东与股东大会对审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第四十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第四十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一普通股(含表决权恢复的优先股)股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司股东大会选举董事、监事时,出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积,出席股东可以将其拥有的投票权全部投向任一位董事、监事候选人,也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人,按得到的票多少依次决定董事、监事人选。 公司股东大会选举董事、监事时,出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积,出席股东可以将其拥有的投票权全部投向任一位董事、监事候选人,也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人,按得到的票多少依次决定董事、监事人选。

股东大会应当根据各候选董事、监事的得票数多少及应选董事、监事的人数选举产生董事、监事。在候选董事、监事人数与应选董事、监事人数相等时,候选董事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事、监事人数时,则以所得票数多者当选为董事、监事,但当选的董事、监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一。 股东大会应当根据各候选董事、监事的得票数多少及应选董事、监事的人数选举产生董事、监事。在候选董事、监事人数与应选董事、监事人数相等时,候选董事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事、监事人数时,则以所得票数多者当选为董事、监事,但当选的董事、监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一。

因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时,应对超过拟选出的董事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举,直至产生公司拟选出的董事、监事。 因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时,应对超过拟选出的董事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举,直至产生公司拟选出的董事、监事。

第四十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第四十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决:

(一)本次发行优先股的种类和数量;

(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;

(三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则;

(四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等;

(五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等(如有);

(六)募集资金用途;

(七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同;

(八)决议的有效期;

(九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案;

(十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;

(十一)其他事项。

第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算; (二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)章程的修改; (三)章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划; (五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 (六)利润分配政策变更方案;公司当年盈利且累计未分配利润为正数,但董事会未提出现金分红的利润分配预案;

(七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

发行优先股的公司就本规则第四十六条第二款所列情形进行表决的,应当对普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)和优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)出席会议及表决的情况分别统计并公告。

第六十四条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决议,应当经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第六十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第六十四条 本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。由股东大会审议通过后生效。  第六十六条 本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。由股东大会审议通过后生效。

《股东大会议事规则》其他条款内容不变,本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

二〇一四年八月五日

[责任编辑:robot]

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