长白山旅游股份有限公司首次公开发行A股发行公告

保荐人 (主承销商)：安信证券股份有限公司

特别提示

1、长白山旅游股份有限公司（以下简称“长白山”或“发行人”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令第98号)、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2014]11号）、《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号文）以及中国证券业协会（以下简称“协会”）《首次公开发行股票承销业务规范》（2014年5月9日修订）等相关规定首次公开发行股票（A股）并拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。本次网下发行通过上海证券交易所网下申购电子平台（以下简称“申购平台”）实施，参与网下申购的投资者请认真阅读本公告及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》（上证发[2014]30号）、《上海证券交易所网下IPO系统用户操作手册》，参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》（上证发[2014]29号），详细内容请到上交所网站（www.sse.com.cn）查看。

2、本次发行在网上网下发行比例、回拔机制、股票配售原则和方式、网下及网上投资者股票市值要求等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。

3、发行人与保荐人（主承销商）安信证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”或“安信证券”）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读本公告及2014年7月22日、2014年7月29日和2014年8月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《长白山旅游股份有限公司首次公开发行A股投资风险特别公告》。

4、发行人与安信证券协商确定本次发行价格为4.54元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

5、根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号文）以及《首次公开发行股票承销业务规范》（2014年5月9日修订），发行人和安信证券协商一致，决定将原定于 2014年7月22日和2014年7月23日进行的网下申购推迟至2014年8月12日和2014年8月13日；将原定于2014年7月23日进行的网上申购推迟至2014年8月13日，具体时间安排请见正文内。发行人和安信证券将在网上、网下申购前三周内连续发布《长白山旅游股份有限公司首次公开发行A股投资风险特别公告》，公告时间分别为2014年7月22日、2014年7月29日和2014年8月5日，敬请投资者重点关注。

估值及投资风险提示

1、新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，审慎进行投资决策。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，发行人所属行业为公共设施管理业（N78）。中证指数有限公司发布了公共设施管理业最近一个月静态平均市盈率18.32倍（截至2014年7月18日），请投资者决策时参考。本次发行价格4.54元/股对应的2013年摊薄后市盈率为20.25倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次发行后的总股数计算），高于行业平均市盈率，存在股价下跌给投资者带来损失的风险。新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解证券市场的风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑风险因素，审慎参与本次新股发行。

2、根据初步询价结果，经发行人和保荐人（主承销商）协商确定，本次发行股份总量为6,667万股，全部为发行新股，发行人股东不公开发售其所持股份。发行人本次发行募投项目的计划所需资金量为42,112.32万元。按本次发行价格4.54元/股、发行6,667万股计算的预计募集资金总额为30,268.18万元，扣除发行人应承担的发行费用后，预计募集资金净额为26,949.71万元。本次发行的发行费用预计3,318.47万元。发行人、控股股东、保荐人（主承销商）不存在其他未披露的收费约定。

3、发行人本次募集资金如果运用不当或短期业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此可能造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风险。

重要提示

1、长白山首次公开发行不超过6,667万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2014]674号文核准。本次发行的股票拟在上交所上市。

2、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。由保荐人（主承销商）分别通过上交所网下申购平台和上交所交易系统实施。长白山股票简称为“长白山”，申购代码为“603099”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购；网上申购简称为“长白申购”，网上申购代码为“732099”。

3、本次发行股份数量为6,667万股，全部为公开发行新股，无老股转让。回拔机制启动前，网下初始发行数量为4,100万股，为本次发行总量的61.50%；网上初始发行数量2,567万股，为本次发行总量的38.50%。

4、本次发行的初步询价工作已于2014年7月18日完成。去除无效报价后，参与初步询价报价的网下投资者为171家，拟申购总量为973,700万股。发行人和保荐人（主承销商）根据剔除最高报价后的剩余报价情况，综合考虑了发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行的发行价格为人民币4.54元/股。此发行价格对应的市盈率为：

（1）15.19倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次发行前的总股数计算）；

（2）20.25倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次发行后的总股数计算）。

5、若本次发行成功，发行人募集资金总额预计为30,268.18万元（包含发行费用），募集资金的使用等相关情况已于2014年7月15日在《长白山旅游股份有限公司首次公开发行A股票招股意向书》中进行了披露。招股意向书全文及备查文件可在上交所网站（www.sse.com.cn）查询。

6、投资者只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。参与初步询价或申购的网下投资者将不能参与网上发行。若投资者同时参与网下发行和网上发行的，网上发行申购部分为无效申购。

7、配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等）以2014年7月16日12:00前在中国证券业协会登记的备案信息为准。

8、网下发行重要事项：

（1）参与网下发行的有效报价投资者通过网下申购平台录入申购单信息，包括申购价格、申购数量及安信证券规定的其他信息，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

（2）可参与网下申购的投资者应于2014年8月12日（T-1日）和2014年8月13日（T日）9:30-15:00通过网下申购平台录入申购单信息，包括申购价格、申购数量及本公告中规定的其他信息。每个配售对象的申购价格为本次发行价格4.54元/股，申购数量为初步询价阶段填写的拟申购数量。

（3）参与网下申购的配售对象应在申购期间及时、足额缴付申购款。本次网下发行申购款项划出时间应早于2014年8月13日（T日）15:00，到达中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）在指定结算银行开立的网下发行专户时间应早于该日16:00。申购资金不足或在该日16:00之后到账的均为无效申购。请参与网下申购的投资者注意资金在途时间。关于划付资金具体事项详见本公告“四、（三）网下申购款项的缴付”。

（4）安信证券按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效的配售对象名单确认最终有效的申购记录。初步询价中提交有效报价的配售对象未参与本次网下申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购数量，或未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人与保荐人（主承销商）将视其为违约，将在《长白山旅游股份有限公司首次公开发行股票网下发行结果及网上中签率公告》中予以披露，并报送中国证券业协会备案。

（5）2014年8月13日（T日）17:30后，参与网下申购的投资者可向保荐人（主承销商）查询申购款到账情况。

（6）若网下有效申购总量大于本次网下最终发行数量（双向回拨后），保荐人（主承销商）将根据配售原则进行配售，具体配售原则及方式见2014年7月15日刊登的《长白山旅游股份有限公司首次公开发行A股发行安排及初步询价公告》。

（7）2014年8月15日（T+2日）发行人和保荐人（主承销商）将公告《长白山旅游股份有限公司首次公开发行股票网下发行结果及网上中签率公告》，披露本次网下发行的配售结果。

（8）网下投资者的获配股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在上交所上市交易之日起开始流通。

（9）获配的网下投资者的持股比例在本次发行后达到发行人总股本的5%以上（含5%），需自行及时履行信息披露义务。

9、网上发行重要事项：

（1）本次网上申购时间为：2014年8月13日（T日）9:30～11:30、13:00～15:00。

（2）上交所根据投资者2014年8月11日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的持有的上海市场非限售A股股份的日均市值确定其网上可申购额度，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。

（3）投资者应在进行申购委托前需足额缴款，投资者申购量超过其持有市值对应的网上可申购额度部分为无效申购。网上申购的具体情况请参见本公告“五、网上发行”。

10、本次发行若网下配售对象实际申购总量未达回拨前网下发行数量或网上有效申购数量小于回拨前网上发行数量，网上认购不足部分向参与申购的网下投资者回拨后仍然不足时，发行人及保荐人（主承销商）将采取中止发行措施，及时向中国证监会报告，并公告中止发行原因，恢复发行安排等事宜，择机重启发行。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。

11、本公告仅对本次发行的有关事宜进行说明，对本次发行股票不构成投资建议。请投资者仔细阅读登载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《长白山旅游股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书》全文、招股意向书摘要等文件。提请投资者特别关注招股意向书中“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

12、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给本次申购获配的投资者。

13、有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

一、本次发行的基本情况

（一）股票种类

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行规模和发行结构

本次发行数量为6,667万股，占发行后总股本的25%，全部为发行新股，不进行老股转让。其中，回拨前网下初始发行数量为4,100万股,占本次发行数量的61.50%；网上初始发行数量为2,567万股，占本次发行数量的38.50%。

网下发行由本次发行保荐人（主承销商）负责组织实施，配售对象通过上交所网下申购平台进行申购；网上发行通过上交所交易系统实施，投资者以发行价格4.54元/股缴纳申购款。

（三）发行价格

本次发行价格为4.54元/股。

（四）网上网下回拨机制

本次发行网上网下申购于2014年8月13日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排如下：

1、网下向网上回拨

网上、网下均获得足额认购的情况下,网上投资者初步认购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20％；网上投资者初步认购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40％；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%；若网上投资者初步认购倍数低于50倍（含），则不进行回拨。

2、网上向网下回拨

网上发行未获得足额认购的情况下，网上认购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，发行人和保荐人（主承销商）按照网下配售原则进行配售，仍然认购不足的，则中止发行。

在发生回拨的情形下，保荐人（主承销商）将按回拨后的网下实际发行数量进行配售，将按回拨后的网上实际发行数量确定最终的网上中签率。

（五）本次发行后续的重要日期安排

注：1、T日为网上申购日。

2、本次网下发行采用电子化方式，投资者及配售对象务请严格按照《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》操作申购。如无法正常申购，请及时联系保荐人（主承销商），保荐人（主承销商）将予以指导；如果不是配售对象自身技术及操作原因造成的问题，保荐人（主承销商）将视具体情况提供相应措施予以解决。

3、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时通知并公告，修改发行日程。

（六）锁定期安排

本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

（七）承销方式

承销团余额包销。

（八）拟上市地点

上海证券交易所。

二、发行价格及有效报价配售对象的确定

（一）网下投资者核查及报价情况

1、投资者核查材料提交情况

保荐人（主承销商）根据2014年7月15日刊登的《初步询价公告》中公布的参与初步询价的投资者条件及投资者核查材料提交要求，对投资者提交的材料进行了核查。在规定的材料接收时间内，保荐人（主承销商）共收到83名投资者提交核查材料，其中3名投资者不符合《初步询价公告》中公布的投资者条件，保荐人（主承销商）在初步询价开始前对其进行了删除，具体情况如下：

2、网下投资者报价情况

2014年7月17日至2014年7月18日，共有173个网下投资者及其管理的489家配售对象在规定的时间内通过上交所申购平台参与了初步询价报价。全部配售对象报价区间为4.01元/股－6.90元/股，拟申购数量为979,300万股。配售对象的具体报价情况请见附表。经核查，上述投资者中齐鲁证券、恒泰证券与保荐人（主承销商）过去6个月内存在保荐、承销业务关系，保荐人（主承销商）将其报价作为无效报价处理，名单详见附表中备注为“无效报价1”。剔除该投资者报价后报价区间为4.01元/股－6.90元/股，拟申购数量为973,700万股。

（二）有效报价的确定过程

经上述剔除后，发行人和保荐人（主承销商）根据申购平台提供的网下投资者报价情况，将其余全部配售对象的每一个报价单元按照拟申购价格由高至低的顺序排序，拟申购价格相同的，按照该档拟申购价格对应的拟申购数量由多至少的顺序进行排序，拟申购数量也相同的，按照申购时间的先后进行排序。

1、剔除最高报价部分情况

发行人和保荐人（主承销商）按上述排序规则和排序结果，逐档剔除排序在前的74个报价单元，被剔除的所有报价单元所对应的拟申购数量为符合网下投资者条件的投资者拟申购总量的10.10%。被剔除的配售对象名单详见附表中备注为“剔除”的配售对象。

2、网下询价情况统计

网下投资者报价的中位数、加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数如下：

3、有效报价的确认

根据有效报价确认程序和原则，在剔除报价最高部分后，发行人和保荐人（主承销商）选择91家投资者管理的284家配售对象作为本次发行的提供有效报价的配售对象，其余为无效报价，详见附表中备注为“无效报价2”的报价。上述配售对象提供的申报价格为有效报价，其具体配售对象信息为：

（三）发行价格的确定过程

发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价情况，剔除最高报价后，并综合考虑市场环境、发行人经营情况、所处行业、可比公司估值市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，确定本次发行的发行价格为人民币4.54元/股（以下简称“本次发行价格”）。

本次发行价格对应的市盈率水平及初步询价报价情况为：

（1）15.19倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2013年归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数计算）。

（2）20.25倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2013年归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算）。

（3）发行人所在行业为公共设施管理业（N78）。截至2014年7月18日，中证指数有限公司发布的公共设施管理业最近一个月行业静态平均市盈率为18.32倍。本次发行价格对应的市盈率高于最近一个月行业静态平均市盈率。

（4）与发行人同属公共设施管理业的上市公司共有17家。其中丽江旅游、峨眉山A、黄山旅游、张家界等4家公司与发行人主营业务相近。截至2014年7月18日，上述4家公司2013年静态平均市盈率算数平均值为38.46倍。具体情况如下表：

数据来源：Wind,中证指数有限公司

三、预计募集资金量

发行人本次发行的募投项目计划所需资金量为42,112.32万元。按本次发行价格4.54元/股、发行新股6,667万股计算的预计募集资金总额为30,268.18万元，扣除发行人应承担的发行费用后，预计募集资金净额为26,949.71万元，将全部投资于公司的主营业务。所有募集资金将存入募集资金专户，保荐人（主承销商）、存放募集资金的商业银行将与发行人将对全部募集资金进行三方监管。本次发行的发行费用预计3,318.47万元。发行人、控股股东、保荐人（主承销商）不存在其他未披露的收费约定。

四、网下发行

（一）配售对象

符合保荐人（主承销商）规定的参与本次网下询价配售条件的配售对象，并且在本次初步询价期间提交“有效报价”的配售对象方可参与且必须参与本次网下申购。初步询价报价为“有效报价”的配售对象可通过上交所申购平台查询其参与网下申购的申购数量。配售对象只能以其在中国证券业协会备案的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户代码及名称、收付款银行账户名称和账号等），以2014年7月16日12:00前在中国证券业协会登记备案的信息为准。配售对象申购款退款的银行收款帐户需与其申购款付款的银行付款账户一致。

（二）网下申购

有效报价的配售对象通过上交所申购平台进行申购。

1、网下申购时间为2014年8月12日（T-1日）9:30至15:00及2014年8月13日（T日）9:30至15:00。参与网下申购的配售对象必须在上述时间内通过申购平台填写并提交申购价格和申购数量，其中申购价格为本次发行确定的发行价格。通过该平台以外方式申购视为无效。

2、配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户必须与其在中国证券业协会备案的信息一致，否则视为无效申购。

3、配售对象申购款退款的银行收款账户需与其申购款付款的银行付款账户一致。

4、每个配售对象的申购数量应等于其在初步询价时有效报价所对应的拟申购数量参与网下申购。网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

5、配售对象应按相关法律法规及中国证监会、中国证券业协会的有关规定进行网下申购，并自行承担相应的法律责任。各配售对象在上交所申购平台一旦提交申购，即被视为向保荐人（主承销商）发出正式申购要约，具有法律效力。

（三）网下申购款项的缴付

1、申购款项的计算

每一参与网下申购的配售对象必须全额缴付申购款项。申购款项计算公式如下：

网下配售对象应缴申购款＝发行价格×申购数量

2、申购款项的缴付及账户要求

申购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下申购资金专户（见下表），每个配售对象只能选择其中之一进行划款。其中收款行（十七）汇丰银行上海分行、收款行（十八）渣打银行（中国）有限公司上海分行和收款行（十九）花旗银行（中国）有限公司上海分行网下发行专户仅适用于上述三家银行托管的QFII划付申购款项。为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在中国证券业协会备案的银行收付款账户同一银行的网下申购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码603099，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、申购无效。例如，配售对象股东账户为B123456789，则应在附注里填写：“B123456789603099”，证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。款项划出后请及时向收款行及保荐人（主承销商）查询资金到账情况。

（下转A8版）