华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

上市公司名称：华邦颖泰股份有限公司 上市地：深圳证券交易所

股票简称：华邦颖泰 股票代码：002004

独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇一四年八月

本公司及董事会全体成员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

与本次资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，除特别说明外，本预案摘要中涉及的相关数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

本预案摘要所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺

根据相关规定，作为公司本次向特定对象发行股份购买资产的交易对方，持有百盛药业７１．５０％股权的肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等５名自然人股东，就其对本次交易所提供的信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：

一、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

本次交易方案为向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等五名自然人发行股份购买其所持有百盛药业７１．５０％股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，交易各方以资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考协商确定标的资产最终作价。本次交易向交易对方发行股份的数量和募集配套资金具体发行数量及募集资金金额，根据标的资产最终作价确定，最终发行股份数量以中国证监会核准为准。

（一）向特定对象发行股份购买资产

根据《发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过非公开发行股票的方式向肖建东等五人购买所持有百盛药业７１．５０％的股权。预计发行情况如下：

１、预计发行股份３０，８５８，５４５股为对价购买肖建东持有的百盛药业２８．８４０９％的股权；２、预计发行股份３０，８５８，５４５股为对价购买董晓明持有的百盛药业２８．８４０９％的股权；３、预计发行股份１０，２８６，１４６ 股为对价购买张曦赜持有的百盛药业９．６１３６％的股权；４、预计发行股份３，４２８，７８６股为对价购买闫志刚持有的百盛药业３．２０４６％的股权；５、预计发行股份１，０６９，９５８股为对价购买姚晓勇持有的百盛药业１．００００％的股权。

（二）募集配套资金

为提高本次交易整合绩效，拟向１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的２５％。按照标的资产初步交易作价计算，本次募集配套资金不超过３６，２１３．２８万元。本次募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用与补充流动资金。

二、本次交易标的价格及定价依据

本次交易采用收益法对标的进行预算评估。截至２０１４年６月３０日，百盛药业合并报表口径归属母公司所有者权益合计账面价值３７，３９７．０６万元，按照收益法预估值为２０２，６５０．００万元。

经双方协商确定，以标的资产截至２０１４年６月３０日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑百盛药业财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定标的资产７１．５０％股权的交易价格预计为１４４，８９４．７５万元。

标的资产最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定。

三、发行股份购买资产的简要情况

本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为华邦颖泰第五届董事会第十一次会议决议公告日，即２０１４年８月１１日。

本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前２０个交易日华邦颖泰股票交易均价，即定价基准日前２０个交易日华邦颖泰股票交易总额除以定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易总量。经计算，定价基准日前２０个交易日股票交易均价为１８．９４元／股，本次发行股份购买资产的发行价格为１８．９４元／股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

标的资产百盛药业７１．５％股权购买价格为１４４，８９４．７５万元，按本次发行价格 元１８．９４元计算，需向肖建东等五名股东发行股份７６，５０１，９８０股。

按照肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇在百盛药业百盛药业的股权比例，本次交易预计将分别向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇分别发行３０，８５８，５４５股、３０，８５８，５４５股、１０，２８６，１４６股、３，４２８，７８６股和１，０６９，９５８股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

（三）标的资产期间损益归属及上市公司滚存利润归属

自评估基准日起至交割日，百盛药业的期间收益由上市公司享有。百盛药业发生的期间亏损由肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按其本次交易完成前所持百盛药业股权比例在交易对方合计持有７１．５％股权中的比值以现金方式向上市公司补足。具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。

上市公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

（四）限售期

本次交易，向肖建东和董晓明（百盛药业共同实际控制人）发行的股份自股份发行完成之日起三十六个月内不得转让；

向张曦赜发行的１０，２８６，１４６股股份中５，７１４，５２６股自发行完成之日起三十六个月内不得转让；４，５７１，６２０股自发行完成之日起十二个月内不得转让。

向闫志刚发行的３，４２８，７８６股股份中，１，９０４，８８１股自发行完成之日起三十六个月内不得转让；１，５２３，９０５股自发行完成之日起十二个月内不得转让。

向姚晓勇发行的股份自股份发行完成之日起十二个月内不得转让。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。

前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。

（五）利润承诺及补偿

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产２０１４年、２０１５年、２０１６年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据上市公司与交易对方肖建东等人签署的《利润补偿协议》，相应补偿原则如下：

１、业绩承诺

交易对方保证，百盛药业２０１４年、２０１５年、２０１６年标的资产合并报表归属于母公司的净利润数分别不低于１８，０００．００万元、２１，６００．００万元、２４，０００．００万元；据此测算百盛药业（合并报表）截至２０１４年末累计预测净利润为１８，０００．００万元，截至２０１５年末累计预测净利润为３９，６００．００万元，截至２０１６年末累计预测净利润为６３，６００万元。

同时，交易对方保证，百盛药业２０１４、２０１５、２０１６年合并报表扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于１４，０００万元、１７，６００万元、１９，０００．００万元；据此测算百盛药业（合并报表）截至２０１４年末扣除非经常性损益后的预测净利润为１４，０００ 万元，截至２０１５年末扣除非经常性损益后的预测净利润为３１，６００．００万元，截至２０１６年年末扣除非经常性损益后的预测净利润为５０，６００．００ 万元。

华邦颖泰将聘请具有证券从业资质的评估机构对百盛药业７１．５０％股权价值进行评估并出具评估报告，如果评估报告所确定的盈利预测净利润较高，则以《评估报告》的盈利预测净利润为保证利润。

若百盛药业在承诺期经审计的扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后的净利润不能达到上述承诺，则肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按照其在百盛药业的股权比例占７１．５％股权中的比值向华邦颖泰补偿。

２、补偿义务

根据上市公司与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇签订的《利润补偿协议》，肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇对百盛药业利润补偿期间各年度净利润预测数进行承诺，如百盛药业合并报表截至２０１４年底、截止２０１５年底，截止２０１６年底累计扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后的净利润不能达到承诺金额，则肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇负责向华邦颖泰补偿。华邦颖泰将分别在利润补偿期间各年度报告中单独披露百盛药业在扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。

肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按照其持股比例承担补偿义务，具体如下：

持有标的资产股权比例Ａ

补偿义务承担比例Ｂ

Ｂ＝Ａ／７１．５％＊１００％