云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本报告书出具之日，中驰投资的的出资结构如上图所示：

江南园林组织结构如上：

（1）股份补偿

1）股份补偿责任

交易对方按照以下比例承担各自应补偿的股份数量：

杨清等17名自然人及中驰投资同时约定，在计算各方应补偿的股份数时，因为取整数导致补偿的股份数量合计数不足上述公式所计算的股份数量的，由杨清负责补偿。

2）补偿股份数量及其调整

交易对方每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺的江南园林80%股权对应的净利润数－截至当期期末累计实现的江南园林80%股权对应的净利润数）÷补偿期限内江南园林80%股权所对应的各年承诺净利润数总和×江南园林80%股权的交易作价÷发行价格－已补偿股份数量。

计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、配股等因素影响并进行相应调整。

应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中交易对方取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不予冲回。

3）现金分配返还

若上市公司在补偿期限内实施现金分配，交易对方各方应将现金分配的部分作相应返还，交易对方各方计算应返还的现金分配公式为：应返还金额=收到的现金分配总额÷本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×应回购注销股份数量。

（4）股份补偿的实施程序

江南园林当年专项审核报告出具之日起15个工作日内，上市公司应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照上述计算公式确定交易对方当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。杨清等17名自然人及中驰投资应在股东大会作出通过向杨清等17名自然人及中驰投资定向回购该等应补偿股份议案的决议日后1个月内，将其当年需补偿的股份划转至云南旅游账户，云南旅游应将所补偿股份予以注销。

（2）现金补偿

业绩承诺期累计股份补偿数量以上市公司向杨清等17名自然人及中驰投资支付的股份总数（含转增和送股的股票）为上限，股份不足以补偿的部分由杨清等17名自然人及中驰投资以现金方式按照上述股份补偿所列示的承担比例进行支付。杨建国作为杨清的一致行动人，在杨清以股份进行补偿后仍无法补偿的部分，由杨建国以现金承担连带补偿责任。

应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；

其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；

计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、配股等因素影响并进行相应调整。

交易对方应在云南旅游股东大会作出补偿决议之日起10个工作日内，以现金方式向上市公司指定账户进行补足。

3、减值测试

（1）在承诺年度期限届满时，上市公司将聘请中同华对期末标的资产的评估值予以评估并出具《评估报告》，同时由上市公司聘请的交易对方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末标的资产采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。

（2）如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则杨清等17名自然人及中驰投资应向上市公司进行资产减值的股份补偿。资产减值补偿的股份数量=期末江南园林80%股权减值额÷发行价格-业绩承诺期内杨清等17名自然人及中驰投资已补偿股份总数-已补偿现金总额÷发行价格。股份不足以补偿的部分由杨清等17名自然人及中驰投资以现金方式支付。资产减值应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×发行价格

计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑标的资产承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。

杨清等17名自然人及中驰投资按上述约定的比例承担各自应补偿的股份和现金。

（3）标的资产期末减值额=江南园林80%的评估值-（期末江南园林80%股权的评估值-承诺年度期限内江南园林股东增资×80%+承诺年度期限内江南园林股东减资× 80%-承诺年度期限内江南园林接受赠与×80%+承诺年度期限内江南园林累计利润分配× 80%）。

（4）杨建国作为杨清的一致行动人，当杨清按照上述约定以股份进行补偿后仍无法补偿的部分，由杨建国以现金承担连带补偿责任。

（5）江南园林减值测试报告出具之日起15个工作日内，上市公司应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照上述计算公式确定交易对方当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。杨清等17名自然人及中驰投资应在股东大会作出通过向杨清等17名自然人及中驰投资定向回购该等应补偿股份议案的决议日后1个月内，将其需补偿的股份划转至云南旅游账户，云南旅游应将所补偿股份予以注销。股份不足补偿部分以现金进行补偿，杨清等17名自然人及中驰投资应在云南旅游股东大会作出补偿决议之日起10个工作日内，以现金方式向上市公司指定账户进行补足。

4、利润补偿举例说明

假设2014年、2015年、2016年江南园林80%股权实现的净利润及承诺净利润如下表：

注：假设上市公司未进行股利分配、转增、增资、减资等情形。

（1）2014年应补偿股份计算

2014年应补偿股份数=（4800-3000）÷（4800+6000+7500）×47520÷8.65=540.3582万股=5,403,582股

交易对方按约定的比例承担的各自应补偿的股份数如下：

杨清应补偿的股份数=5,403,582股×83.69%=4,522,257股（取整）

其他交易对方按上述计算方式依次计算，取整后各自应补偿股份数如下表：

在按约定比例计算各交易对方应承担的补偿股份数时，因为取整导致最终的合计数5,403,569股少于按股份补偿公式计算得出的应补偿股份总数5,403,582股，按照交易对方的约定，差额部分由杨清补足，即由杨清再补偿5,403,582-5,403,569=13股。

（2）2015年应补偿股份计算

2015年应补偿股份数=〔（4800+6000）-（3000+7900）〕÷（4800+6000+7500）×47520÷8.65=-30.0199万股=-300,199股

由于应补偿股份数为负值，按照约定不予补偿，已经补偿的股份数不予返还。

（3）2016年应补偿股份计算

2016年应补偿股份数=〔（4800+6000+7500）-（3000+7900+7400）〕÷（4800+6000+7500）×47520÷8.65=0万股

补偿额为0 ，不予补偿。

（4）减值测试

承诺期结束后，上市公司对江南园林进行减值测试，评估值为41,520万元，较交易时作价47,520万元出现减值，减值额=47,520-41,520=6,000万元

资产减值应补偿的股份数量=60,000,000÷8.65-5,403,582=1,532,835股（取整）

交易对方按照约定的比例承担各自应补偿的股份数，具体如下：

在按约定比例计算各交易对方应承担的补偿股份数时，因为取整导致最终的合计数1,532,827股少于按股份补偿公式计算得出的应补偿股份总数1,532,835股，按照交易对方的约定，差额部分由杨清补足，即由杨清再补偿1,532,835-1,532,827=8股。

（七）业绩奖励

如江南园林100%股权在承诺年度内每年均能完成业绩承诺，且在承诺年度实现的净利润总和超出承诺的100%股权的净利润总和（即承诺年度100%股权对应的净利润总和高于6,000万元+7,500万元+9,375万元=22,875万元），在承诺年度结束并经由上市公司聘请的交易对方认可的、具有证券业务资格的会计师事务所对江南园林进行审计后，实现净利润超出承诺的100%股权的净利润总和中的30%，将作为业绩奖励由江南园林支付给江南园林核心团队。

业绩奖励金额计算公式如下：业绩奖励金额=（江南园林100%股权累计三年经审计的实现净利润数总和-22,875万元）×30%

核心团队成员具体获得的业绩奖励金额，届时由江南园林总经理报送业绩奖励分配方案经董事会决议后执行。

业绩奖励的实际支付应当于交易对方履行完毕对江南园林应收账款和BT项目形成的长期资产的特别约定和承诺的义务后予以实施。

（八）关于江南园林应收账款和BT项目形成长期资产的特别约定和承诺

如果江南园林2016年12月31日经审计的应收账款净额（扣除已计提的坏账准备）及BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）净额（扣除已计提的减值准备）在下列所述的合理账期内仍未收回，交易对方承诺以现金、云南旅游认可的土地、其持有的江南园林的股权、其持有的上市公司的股权或各方同意的其他方式向江南园林进行清偿。

清偿额度＝2016年12月31日经审计的应收账款净额（扣除已计提的坏账准备）及BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）净额（扣除已计提的减值准备）－合理账期内收回的款项

交易对方各方按照以下比例承担清偿责任：

应收账款合理账期约定如下：

2016年由上市公司聘请的交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对江南园林2016年12月31日应收账款净额明细及其账龄出具专项审计报告。

2016年12月31日以后，上市公司每年年末对江南园林截至2016年12月31日应收账款净额的回收情况及期末账龄进行逐项复核。经复核上述应收账款净额仍未收回且账龄已满五年部分，交易对方应在复核当年经审计的江南园林年度财务报告签发后2个月内先行用现金向江南园林清偿。

BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）合理账期约定如下：

2016年由上市公司聘请的交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对江南园林2016年12月31日BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）明细出具专项审计报告。

BT项目形成的长期资产以对应的BT项目进行分类。BT项目根据合同约定采用项目移交后分阶段收回投资成本。交易对方、上市公司、江南园林在2016年经审计的江南园林年度财务报告签发后依照项目合同及实际执行情况对江南园林2016年12月31日 BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）分项目逐一明确各项目分阶段收款时点并形成各方确认的《截至2016年12月31日BT项目形成的长期资产分阶段收款统计表》。

截至2016年12月31日，江南园林BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）净额（扣除已计提的减值准备）在根据《截至2016年12月31日BT项目形成的长期资产分阶段收款统计表》确定的分阶段收款时点后3年内仍未收回，对于依据BT合同约定的分阶段回款额，交易对方在分阶段收款时点年度经审计的江南园林年度财务报告签发后2个月内先行用现金向江南园林清偿。

假如在合理账期内，相应的BT项目投资方以云南旅游认可的土地或其他资产进行清偿，则视同江南园林在合理账期内收回款项。BT项目投资方用以清偿债务的土地或其他资产的公允价值以届时第三方评估机构经云南省国资委备案的评估值为准。

如在交易对方清偿债权之后，江南园林又收回相关债权性资产，江南园林将在收回相关债权性资产之日起2个月内，在交易对方提前清偿债权的范围内，按收回的金额，向交易对方进行返还。

江南园林签订的项目合同中，约定收款期限在完工后1年以上的，对于项目约定收款期限在1年以上的债权部分的回收复核及先行清偿安排比照上述BT项目约定的相应方式处理。

（九）发行股份限售期

1、杨清等17名自然人及中驰投资的锁定期安排

杨清等17名自然人及中驰投资以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照3:4:3分期解锁。

上述分期解锁的操作方式为：自上市之日起满12个月后，如江南园林实现2014年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的30%；自上市之日起满24个月后，如江南园林实现2015年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的40%；自上市之日起满36个月后，如江南园林实现2016年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的30%。自上市之日起每满12个月后可具体解锁杨清等17名自然人及中驰投资股份数量情况如下表：

在利润承诺期内，若江南园林当年利润承诺未实现，只要或一旦处于非法定锁定期，杨清等17名自然人及中驰投资应补偿的股份数应提前解锁，杨清等17名自然人及中驰投资应当按照所签订的《盈利预测补偿协议》约定的方式进行利润补偿。

杨清等17名自然人及中驰投资因本次交易所取得股份，由于云南旅游送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述约定。

2、其他特定投资者锁定期安排

其他特定投资者认购的云南旅游的股份，自股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

其他特定投资者因本次发行所取得股份，由于云南旅游送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述约定。

（十）过渡期交易标的损益的归属

过渡期：基准日2014年5月31日至本次重大资产重组标的资产过户至云南旅游名下的工商变更登记之日的期间，为本次交易的过渡期。

本次交易各方同意，标的股权交割后，过渡期间江南园林所产生的盈利由届时江南园林股东按权益比例共同享有，亏损由交易对方以连带责任方式共同向云南旅游以现金方式补足80%股权所对应的部分。

（十一）重组完成后上市公司股权结构

本次交易前公司的总股本为312,010,107股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到368,968,145股，股本结构变化情况如下：

注1：本次发行股份购买资产的发行价格为8.65元/股；配套募集资金发行股份按照发行底价7.79元/股计算。

注2：本次交易前股本结构数据截至2014年6月30日。

本次交易完成后，控股股东世博旅游集团及其一致行动人持股比例由本次交易前的63.80%变为53.96%，仍为公司控股股东。

若不考虑发行股份募集配套资金，本次交易完成后，杨清直接持有的本公司股份将占本公司总股本的8.79%，杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资持有的本公司股份将占本公司总股本的9.13%，成为本公司持股5%以上的股东。若考虑募集配套资金并按发行底价计算，本次交易完成后，杨清直接持有的本公司股份将占本公司总股本的8.31%，杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资持有的本公司股份将占本公司总股本的8.63%，成为本公司持股5%以上的股东。

根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，杨清将直接持有上市公司5%以上股份，属于上市公司的关联自然人。

根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与关联方杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资之间的交易，构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据云南旅游经审计的2013年财务报表和江南园林经审计的2013年财务报表，相关财务指标计算如下：

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的价高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易收购江南园林80%股权，收购完成后，上市公司取得江南园林控制权，在计算江南园林80%股权2013年实现的营业收入时，以江南园林当年实现的营业收入为准。在计算标的总资产和净资产时，以标的资产账面值和交易价格孰高取值与云南旅游账面值进行计算。

根据上述计算结果，标的资产2013年实现的营业收入占云南旅游相应指标的比重为65.92%，超过50%，根据《重组管理办法》第十一条，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成借壳上市

云南旅游自首次公开发行股票上市后至今，上市公司控股股东一直为世博旅游集团，实际控制人一直为云南省国资委，公司控制权未发生变更。

本次交易完成后，公司控股股东世博旅游集团及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例由本次交易前63.80%变更为53.96%，仍为公司控股股东，云南省国资委仍为实际控制人，实际控制权未发生变更。

云南旅游不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到100%以上”的情形。本次交易不构成借壳上市。

七、本次交易未导致公司控制权发生变动

本次交易完成前，公司控股股东世博旅游集团及其一致行动人持有上市公司63.80%股权。根据发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，上市公司总股本不超过368,968,145股，世博旅游集团及其一致行动人持股比例将不低于53.96%，仍然是公司控股股东，云南省国资委仍然为公司的实际控制人，公司的控制权未发生变化。

公司法定中文名称：云南旅游股份有限公司（曾用名“昆明世博园股份有限公司”）

公司上市证券交易所：深圳证券交易所

证券简称：云南旅游（曾用简称“世博股份”）

英文名称：Yunnan Tourism Co., Ltd.

证券代码：002059

成立日期：2000年12月29日注册资本：312,010,107元

法定代表人：王冲

公司住所：云南省昆明市白龙路世博园

办公地址：云南省昆明市白龙路世博园

董事会秘书：毛新礼

联系电话：0871-65012059

传真：0871-65012227

邮政编码：650224

公司网址：www.expo99km.com

登载公司年度报告的国际互联网址：www.szse.cn

经营范围：景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务），婚庆服务，会议会务接待，渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化产品开发，进出口业务。

二、公司设立情况

云南旅游的前身为昆明世博园股份有限公司（以下简称“世博股份”），是经云南省人民政府云政复[2000]175号文批准，由云南省园艺博览集团有限公司作为主发起人，联合云南红塔实业有限责任公司、云南世博广告有限公司（以下简称“世博广告”）、昆明樱花实业股份有限公司、云南铜业（集团）有限公司、北京周林频谱总公司等六家法人于2000年12月29日发起设立，设立时注册资本为16,000万元。

设立时股权结构如下：

三、公司历次股本变动情况

1、2005年12月股权转让

2005年12月10日，世博股份股东大会作出决议，同意昆明樱花实业股份有限公司将其持有世博股份的1,320万股股份一次性转让给云南世博集团有限公司（云南省园艺博览集团有限公司于2004年4月27日变更名称为“云南世博集团有限公司”，又于2009年4月更名为“云南世博旅游控股集团有限公司”，以下简称“世博集团”或“世博旅游集团”）和世博广告。其中，744万股股份转让给世博集团，576万股股份转让给世博广告。转让价格按经评估的每股净资产1.93元计算。

上述股权转让经云南省国资委云国资产权[2006] 207号《云南省国资委关于昆明世博园股份有限公司股权转让有关事宜的批复》同意。

本次股权转让后，世博股份股权结构如下：

注：2001年7月，世博股份股东云南红塔实业有限责任公司名称变更为云南红塔投资有限公司；2003年12月15日，云南红塔投资有限公司名称变更为云南红塔集团有限公司；2001年10月30日，世博股份股东北京周林频谱总公司名称变更为北京周林频谱科技有限公司。

2、2006年公开发行股票并上市

2006年7月7日，经中国证监会证监发行字［2006］35号文核准，世博股份向社会公开发行人民币普通股5,500万股，总股本增加至21,500万股。2006年8月10日，世博股份的社会公众股5,500万股在深圳证券交易所上市交易。

公开发行股票上市后的股权结构如下：

2010年9月16日，上市公司更名为云南旅游股份有限公司。

3、2013年重大资产重组

2013年10月23日，中国证监会出具《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准云南旅游向世博旅游集团发行78,542,953股股份购买世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权，并可向不超过10名合格的特定投资者发行18,467,154股以募集配套资金。

2014年1月，上述重大资产重组实施完成。本次重大资产重组完成后，公司股权结构如下：

4、公司目前的股本结构

截至2014年6月30日，本公司股本结构具体情况如下：

截至2014年6月30日公司前十名股东持股情况如下：

四、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

1、公司最近三年的控制权变动情况

最近三年公司控股权未发生变化，控股股东为世博旅游集团，实际控制人为云南省国资委。

2、公司最近三年重大资产重组情况

2013年，公司向世博旅游集团发行股份购买其所持有的世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权，构成重大资产重组。2013年10月23日，中国证监会核准公司该次重大资产重组事宜。该次重大资产重组事宜于2014年1月3日实施完成。

除以上重大资产重组外，公司最近三年未发生其他重大资产重组。

五、公司主营业务情况

2013年，公司通过发行股份购买资产方式取得世博旅游集团持有的世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司100%股权。该次交易涉及的资产为旅游交通和酒店行业。该次交易完成后，公司拥有涵盖景区资源、旅行社、旅游交通、酒店的较为完整的旅游产业链。公司各业务板块形成协同效应，盈利能力得到有效提升，促使公司向“城市生态旅游综合体开发运营商”的战略定位和发展目标迈进。

根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），云南旅游与其他旅游类上市公司被划入证监会行业分类中“水利、环境和公共设施管理业(N)”的“公共设施管理业”。

上市公司2011年、2012年、2013年、2014年1-5月各项主营业务占营业收入的比例如下表所示：

上市公司2011年、2012年、2013年、2014年1-5月主营业务收入、主营业务成本、毛利率如下表所示：

六、主要财务数据

公司2011年、2012年、2013年、2014年1-5月财务报告已经天职国际审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年一期简要财务数据如下：

（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据

（二）最近三年一期合并利润表主要数据

（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据

七、公司控股股东及实际控制人概况

截至本报告书出具之日，世博旅游集团持有公司178,997,993股，占公司总股本的57.37%，同时通过全资子公司世博广告间接持有上市公司20,079,500股，占公司总股本的6.44%。世博旅游集团直接或间接持有上市公司63.80%的股份，为上市公司控股股东。云南省国资委持有世博旅游集团100%的股权，为世博旅游集团的控股股东，即上市公司的实际控制人。

1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

2、控股股东情况

公司控股股东为世博旅游集团。

3、实际控制人概况

公司实际控制人是云南省国资委。

第三节 交易对方的基本情况

本次交易的交易对方为杨建国等18名自然人及中驰投资。交易对方中杨建国是杨清的父亲；杨小芳是杨建国的侄女，杨清的堂姐；中驰投资是杨建国和杨清共同控制的企业；金永民是葛建华的姐夫。杨建国和杨清是江南园林的共同实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，杨清、杨建国和中驰投资属于一致行动人，杨小芳不属于一致行动人。除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系。

交易对方出让所持江南园林股权具体情况如下：

二、中驰投资的情况

企业名称：常州中驰投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：常州市新北区珠江路111号

成立日期：2012年11月09日

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：杨清

出资额：550万元

企业法人营业执照注册号：320400000045229

税务登记号：苏税常字320400056648607

经营范围：对外投资

（1）2012年设立

2012年11月，杨建国、杨清以货币出资的方式设立中驰投资。杨建国、杨清各出资275万元，合计出资550万元。常州中正会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常州正会内验[2012]第0756号）确认，截至2012年11月27日，中驰投资已收到各合伙人投入的550万元资本。

中驰投资设立时的出资情况如下：

（2）2013年2月第一次出资转让

2013年2月，中驰投资全体合伙人与郭巍签署《常州市中驰投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，约定杨清将其持有的中驰投资5.50万元出资额转让给郭巍。

本次出资转让后，中驰投资的出资情况如下：

（3）2013年3月第二次出资转让

2013年3月20日，全体合伙人与皇甫学政签署《常州市中驰投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，约定杨建国将其持有的中驰投资55万元出资额转让给皇甫学政。

本次出资转让后，中驰投资的出资情况如下：

（4）2013年7月第三次出资转让

2013年7月19日，全体合伙人作出合伙人决议，同意杨建国将持有的中驰投资55万元出资额转让给晏仲华。

本次出资转让后，中驰投资的出资情况如下：

（5）2014年4月第四次出资转让

2014年4月，中驰投资全体合伙人一致作出变更决定，同意杨建国将其持有的13.75万元出资转让给乔珍娣；同意郭巍将其持有的5.50万元出资转让给李宏伟；同意杨建国将其持有的22万元出资转让给李宏伟。

本次出资转让后，中驰投资的出资情况如下：

（6）2014年6月第五次出资转让

2014年6月28日，中驰投资全体合伙人一致作出变更决定，同意晏仲华将其持有的55万元出资转让给杨建国，同日，全体合伙人签署了修订后的合伙协议。

本次出资转让后，中驰投资的出资情况如下：

（7）2014年7月第六次出资转让

2014年7月25日，乔珍娣和杨建国签署《合伙企业出资转让协议》，同意乔珍娣将其持有的13.75万元出资转让给杨建国，同日，全体合伙人签署了修订后的合伙协议。

本次出资转让后，中驰投资的出资情况如下：

3、产权控制关系

截至本报告书出具之日，中驰投资的的出资结构如下图所示：

根据有关法律及中驰投资的《合伙协议》，杨清为其执行事务合伙人。

4、主要业务发展情况

中驰投资是江南园林因业务发展需要而设立的持股平台。截至本报告书出具之日，中驰投资仅投资江南园林股权，无其他业务。

2012年11月，江南园林共同实际控制人杨建国及杨清设立了中驰投资，并将杨清所持部分江南园林股权转让给当时新设的中驰投资。其设立的目的是在保证江南园林股权结构稳定的前提下通过股权的方式吸引人才，促进江南园林业务的发展。该持股平台以吸引江南园林优秀员工和核心业务人员为主，也吸收少数外部对江南园林业务发展有贡献又有意投资江南园林的人员。江南园林有意通过中驰投资这个平台，稳定对自身发展有益的内部员工和吸引具有行业资源或社会资源的人员，同时也让内部和外部人员通过中驰投资分享江南园林的经营成果，实现共赢。

5、最近一年主要财务数据

（1）简要合并资产负债表

（2）简要合并利润表

三、杨建国等18名自然人的情况

杨建国等18名自然人具体情况如下：

1、杨建国

截至本报告书出具之日，杨建国控制的除江南园林及其子公司外的其他企业和关联企业的基本情况如下：

2、杨清

截至本报告书出具之日，杨清控制的除江南园林及其子公司外的其他企业和关联企业的基本情况如下：

3、卢鹰

截至本报告书出具之日，卢鹰参股、控股的企业的基本情况如下：

注：卢鹰系个体工商户。

4、胡娜

截至本报告书出具之日，胡娜不存在控股、参股其他企业的情况。

5、胡九如

截至本报告书出具之日，胡九如不存在控股、参股其他企业的情况。

6、秦威

截至本报告书出具之日，秦威不存在控股、参股其他企业的情况。

7、胥晓中

注：胥晓中曾持有江苏常鑫路桥工程有限公司3.00%股权，已于离职时将股权转出。

截至本报告书出具之日，胥晓中不存在控股、参股其他企业的情况。

8、陆曙炎

截至本报告书出具之日，陆曙炎不存在控股、参股其他企业的情况。

9、许刚

截至本报告书出具之日，许刚不存在控股、参股其他企业的情况。

10、王吉雷

截至本报告书出具之日，王吉雷不存在控股、参股其他企业的情况。

11、葛建华

截至本报告书出具之日，葛建华不存在控股、参股其他企业的情况。

12、金永民

截至本报告书出具之日，金永民不存在控股、参股其他企业的情况。

13、张建国

截至本报告书出具之日，张建国不存在控股、参股其他企业的情况。

14、罗海峰

截至本报告书出具之日，罗海峰不存在控股、参股其他企业的情况。

15、毛汇

截至本报告书出具之日，毛汇不存在控股、参股其他企业的情况。

16、石荣婷

截至本报告书出具之日，石荣婷不存在控股、参股其他企业的情况。

17、杨小芳

截至本报告书出具之日，杨小芳不存在控股、参股其他企业的情况。

18、顾汉强

截至本报告书出具之日，顾汉强不存在控股、参股其他企业的情况。

四、交易对方之间的关联关系

杨建国和杨清为父子，杨小芳为杨建国的侄女，杨清的堂姐。中驰投资是杨建国和杨清共同控制的企业。金永民是葛建华的姐夫。

除以上关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。

五、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，标的资产原控股股东杨清直接持有本公司股份将占本公司总股本的8.31%，成为本公司持股5%以上股东。杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资取得的本公司股份将占本次交易完成后本公司总股本的8.63%。

根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资将持有上市公司5%以上股份，属于上市公司的关联方。

根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在关联方杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。

除上述关联关系外，截至本报告书出具之日，其他交易对方与上市公司不存在关联联系。

截至本报告书出具之日，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。

六、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

2014年8月13日，全体交易对方出具承诺函，截至承诺函出具之日，全体交易对方在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

第四节 交易标的

本次重大资产重组为上市公司发行股份及支付现金购买江南园林80%股权。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第339号《资产评估报告》，截至2014年5月31日，江南园林（母公司）股权价值评估情况如下：

注：以上账面值为江南园林母公司2014年5月31日经审计的账面值。

（一）交易标的基本信息

名称：江南园林有限公司

住所：常州市珠江路111号

法定代表人：杨建国

注册资本：5,118万元

实收资本：5,118万元

成立日期：1992年10月

营业执照注册号：320407000046410

组织机构代码证号：13717500-4

税务登记证号码：苏税常字320400137175004

经营范围：园林绿化工程、古建筑工程、文物保护及修缮工程、房屋建筑工程、水利水电工程、城市及道路照明工程、土壤改良工程、环境治理工程、线路、管道和设备安装工程、地基基础工程、土石方工程、防水工程、土木工程、市政工程、幕墙工程、室内外装饰工程、消防设施安装工程、机电设备安装工程、雕塑工程、喷泉工程的设计与施工；工程造价咨询；招投标代理；工程监理；建筑智能化工程的设计、施工和修缮；承包境外园林古建筑工程和境内国际招标工程；自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；园林家具、园林机械、工艺美术品、金属材料、木材、建筑材料、化工原料、百货、针纺织品、电子产品、红木家具、盆景的销售；花、木、鱼、鸟的养殖和销售；园艺植物的种植和销售；文物保护材料的技术研发和销售；花木种植的技术研发；[树木、花卉的种植、销售（限分支机构经营）]（涉及许可证经营的项目凭许可证或资质证经营）。