深圳市齐心文具股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

1、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。

2、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

1、召集人：本公司第五届董事会

2、表决方式：现场投票、网络投票相结合的方式。

现场会议时间：2014年8月14日下午14：00开始。

网络投票时间：2014年8月13日～8月14日。

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年8月14日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年8月13日15:00至2014年8月14日15:00。

4、现场会议召开地点：深圳市坪山新区坑梓锦绣中路18号齐心科技园行政楼8楼会议室。

5、会议主持人：公司董事长陈钦鹏先生

6、会议的通知：公司于2014年7月29日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2014-031。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，合法有效。

出席本次股东大会的股东及股东代表共25人，代表有表决权股份239,296,180股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数63.0840%。其中：

出席本次现场会议的股东及股东代表3人，代表有表决权股份数222,999,998股，占公司股份总额的58.7879 %

通过网络和交易系统投票的股东22人，代表有表决权股份数16,296,182股，占公司股份总额的4.2961%

会议由公司董事长陈钦鹏先生主持，公司部分董事、监事出席会议，高级管理人员、律师列席会议。国浩律师（深圳）事务所童曦、丁小栩律师出席本次股东大会并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，审议并通过了以下议案：

1、 审议并通过《关于向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请250万美元财资产品授信额度及增加非承诺性组合循环授信额度并为子公司提供担保的议案》；

表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为239,296,180票。同意票为239,182,665票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9526 %；反对票为113,515票，占0.0474%；弃权票0票（其中，因未投票默认弃权0股），占0.0000%。表决结果通过。

2、 审议并通过《关于为境外全资子公司提供担保额度的议案》；

表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为239,296,180票。同意票为239,182,665票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9526 %；反对票为113,515票，占0.0474%；弃权票0票（其中，因未投票默认弃权0股），占0.0000%。表决结果通过。

3、 审议并通过《关于向花旗银行(中国)有限公司深圳分行申请陆仟伍佰万元人民币或等值外币以及壹佰伍拾万美元授信额度并为子公司提供交叉担保的议案》；

表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为239,296,180票。同意票为239,182,665票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9526 %；反对票为113,515票，占0.0474%；弃权票0票（其中，因未投票默认弃权0股），占0.0000%。表决结果通过。

4、 审议并通过《关于向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请伍亿元人民币综合授信额度及为子公司共同使用额度提供担保的议案》；

表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为239,296,180票。同意票为239,182,665票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9526 %；反对票为113,515票，占0.0474%；弃权票0票（其中，因未投票默认弃权0股），占0.0000%。表决结果通过。

5、 审议并通过《关于向中国工商银行深圳福园支行申请陆亿陆仟万元人民币综合授信额度及为子公司提供担保的议案》；

表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为239,296,180票。同意票为239,182,665票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9526 %；反对票为113,515票，占0.0474%；弃权票0票（其中，因未投票默认弃权0股），占0.0000%。表决结果通过。

6、审议并通过 《关于组建企业集团及变更公司名称的议案》；

表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为239,296,180票。同意票为239,182,665票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9526 %；反对票为113,515票，占0.0474%；弃权票0票（其中，因未投票默认弃权0股），占0.0000%。表决结果通过。

7、审议并通过《关于修改公司章程的议案》，本议案需以特别决议方式通过。

表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为239,296,180票。同意票为239,182,665票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9526 %；反对票为113,515票，占0.0474%；弃权票0票（其中，因未投票默认弃权0股），占0.0000%。表决结果通过。

本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等事宜，符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

1、公司2014年第二次临时股东大会决议；

2、国浩律师（深圳）事务所《关于深圳市齐心文具股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议的法律意见书》。

二○一四年八月十五日