北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2010年9月14日，经天津市工商行政管理局批准，天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）设立，认缴出资额3,000.00万元。认缴情况如下所示：

2010年9月25日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验K字（2010）第200号验资报告对雷石久隆截至2010年9月20日的首期出资进行了审验。本次出资的情况如下：

2010年12月22日，合伙企业作出决议，将认缴出资额从3,000万变更为1,532万，原合伙人的出资比例保持不变。

（四）尤晓辉

（五）尤佳

（六）尤源

（七）尤淇

一、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本预案签署之日，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本预案签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（三）本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

截至本预案签署日，本次交易中各交易对方已经出具承诺，主要承诺内容如下：

最近五年，各交易对方不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为。

最近五年，各交易对方不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

一、交易背景

（一）移动互联网、大数据时代的到来，卫星导航产业前景广阔

信息资源日益成为国家重要的生产要素和社会财富，信息掌握的多寡成为国家软实力和竞争力的重要标志。作为国家安全和社会发展不可或缺的信息基础设施，卫星导航系统可提供高精度空间位置、速度和时间等信息，应用几乎囊括了国民经济的方方面面，体现着一个国家的国际地位和综合国力。

移动互联、大数据等相关技术的发展，对以卫星导航为主的位置信息及基于位置的相关信息服务提出更多、更新的市场需求。位置信息已经是移动互联网重要的入口，位置信息及时间信息也已成为大数据时代最基本的数据信息。随着位置服务应用的不断深化，导航定位需求的产业链逐步拉长，卫星导航产业也将逐步从产品服务向基于位置的信息服务趋势演进，面对日益复杂的应用需求，必须整合基础设施、硬件产品、相关服务推动多产业多领域的集成同步发展，并通过融合各种数据资源，促进数据综合应用，推动产业发展进入以服务为核心的新阶段。

中国卫星导航产业经历了近二十年的启蒙和培育阶段，特别是随着我国北斗卫星导航系统的建设，目前已初具规模。据中国卫星导航定位协会统计，2012年的产值达到810亿元，比2011年增长15.71%，2013年产值超过1040亿元，比2012年增长28.4%，导航定位终端的总销量突破3.48亿台，呈现出高速增长态势。到2015年预计北斗系统在中国国内卫星导航市场占据约15%的份额，在2020年达到30%以上，届时，中国卫星导航业产值将达到4000亿元人民币，未来中国的卫星导航市场有着巨大的发展空间。

（二）中国北斗卫星导航快速发展，卫星导航产业迎来新的机遇

2012年12月27日我国北斗卫星导航系统正式提供覆盖亚太地区无源定位和授时服务。2013年9月，国家发布《国家卫星导航产业中长期发展规划》，规划对我国北斗卫星导航系统的发展现状及未来趋势进行了准确的分析，并对未来我国卫星导航产业的发展重点和政策扶持方向给予了说明，为我国卫星导航产业的发展注入了强大的动力。该报告对我国卫星导航产业提出了“四个发展目标、六个重点发展方向、五个重大工程和五个保障措施”。在规划中明确指出：“到2020年，我国卫星导航产业创新发展格局基本形成，产业应用规模和国际化水平大幅提升，北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛应用，在大众消费市场逐步推广普及，对国内卫星导航应用市场的贡献率达到60%，重要应用领域达到80%以上，在全球市场具有较强的国际竞争力。”未来10年内，尤其是2014-2020年，国家将会积极和大力发展北斗导航产业，也将会是北斗企业快速发展和打造领先地位的黄金时期。

2013年进入北斗发展元年，导航芯片、天线等关键技术取得重大突破并实现了产品化，在交通运输、海洋渔业等诸多领域实现了规模化应用，北斗产业链逐步完善。同时，国内卫星导航产业还处于“小、散、乱”的“集中度很低和不够成熟”的状态，如行业内14家上市公司相关产值合计低于全行业的10%，产业正在向着大力提高集中度、更加成熟的方向发展。

综上，无论从市场规律和国家政策方面，卫星导航产业都迎来了新的大发展的机遇。

二、交易目的

（一）快速切入导航天线基础产品，强化公司北斗产业链地位

作为我国具有自主知识产权的北斗产业已基本具备全产业链规模化生产建设能力，产业链的主要部分包括卫星导航定位基础类产品（芯片、天线、OEM板卡/模块）、终端产品、信息系统应用和运营服务四大部分。在上述产业链中，处于上游的是卫星导航定位基础类产品，即GNSS芯片、板卡和射频模块及天线等产品，整体卫星导航产业的后续链条都依赖基础类产品，它是整体产业链的技术的制高点，也是产业链条中知识产权的集中点和控制点。虽然卫星导航定位基础类产品占未来产值比例较小，但却是整个产业链条的核心技术和重要支撑力量，是整个产业链的最基础环节。

本次交易完成后，公司将发挥华信天线高精度定位天线方面的优势，抓住我国卫星通信发展的机遇，支持其卫星通信领域的业务拓展。通过这些方向的拓展和融合发展，来进一步推动公司导航技术的提升，为公司规模化发展奠定基础。

本次交易完成后，公司将发挥佳利电子在“材料-元器件”方面的优势，拓展在无线通信和卫星导航领域的应用，一方面加大投入保持其在导航天线领域的竞争力，另一方面重点投资LTCC逐步把佳利电子打造成为微波介质陶瓷元器件领域的业务平台，深化与无线通信的融合。

通过本次并购行为，北斗星通将快速切入卫星导航天线等基础产品的研发与制造领域，着力解决公司在导航天线等领域的相对不足，提升公司在导航基础产品的研发与制造能力，强化公司的核心竞争力，符合公司发展战略。

（二）发挥协同效应促进业务发展，提高上市公司整体盈利能力

北斗星通通过此次并购，将具有大众导航天线、特种微波介质陶瓷、微波通讯元器件等产品处于国内领先地位的佳利电子与具备高精度卫星定位天线、卫星射频通讯、无线数据传输等方面拥有大量高端核心技术的华信天线一同纳入到北斗星通的业务领域，实现北斗星通在国内卫星导航产业链上游的进一步拓展，形成芯片、模块与天线基础产品的强强联合，并与汽车电子业务板块形成业务协同。

未来五年，伴随着北斗芯片、模块、天线的规模化应用，对产业链上游业务的紧密协作与相互配套具有迫切需求。作为北斗星通旗下国内首家研制出基于北斗芯片的和芯星通公司与佳利电子、华信天线通过内部产品的资源配置，形成产业聚集优势，发挥各自的技术与市场优势，共同开拓低精度大众市场与高精度专业市场，抢占导航产业上游至高点。佳利电子、华信天线还可为北斗星通旗下车载导航终端业务单元徐港电子提供外围配套，实现高、低精度车载导航定位的内部业务协同，为打破国内车载导航市场长期被GPS导航垄断的局面，引领和推动我国自主卫星导航系统进入车载市场的规模化应用奠定扎实的产业基础。

佳利电子与华信天线同处于导航产业链上游，通过此次并购，可实现佳利电子与华信天线两个业务单元优势互补，打通关键技术共享通道，使产业结构集中度更高，业务上各自按自身优势进行拓展，在卫星导航天线方面，佳利电子主要发展低精度大众应用市场；华信天线重点发展高精度专业市场，双方不存在业务重叠，并且可以实现内部业务的协同。在天线关键技术环节，华信天线可以发挥在高精度专业领域的技术优势，推动天线共用核心技术的发展，为大众消费领域低精度天线的技术革新提供支撑；在天线规模化精密制造方面，佳利电子可以发挥其在上游微波陶瓷元器件的优势及其天线精益制造的经验和产能优势，为高精度专业领域的规模生产提供服务；华信天线与佳利电子可以充分发挥已方的优势产品与市场渠道，进而巩固公司市场占有率，快速扩大公司规模，形成协同优势并产生规模效应，大幅增强上市公司盈利能力。

北斗星通通过此次并购，一方面丰富公司在导航产业链上游的业务布局，另一方面实现公司内部业务的高度协同，为公司未来规模化、国际化发展起到战略决定作用。

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

拟向王春华、王海波、贾延波和深圳市华信智汇企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的华信天线100%股权（以2014年6月30日为评估基准日，预估值100,000万元），其中以发行股份方式支付交易对价的90.00%，金额为90,000.00万元；以现金方式支付交易对价的10.00%，金额为10,000万元；拟向正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇发行股份购买其合计持有的佳利电子100%股权（以2014年6月30日为评估基准日，预估值为30,000万元）。

拟向公司董事、总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额预计为31,000万元。募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。配套资金扣除发行费用后将用于支付收购华信天线股权的现金对价，剩余部分将用于佳利电子LTCC项目建设及补充华信天线和佳利电子营运资金的需求。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，北斗星通将自筹资金支付该部分现金。

二、本次交易尚需获得的授权和批准

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、在本次交易的审计、评估及盈利预测等事项完成后，北斗星通召开关于本次交易的第二次董事会，审议通过本次交易相关议案；

2、北斗星通股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、中国证监会核准本次交易；

4、其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得中国证监会的核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的主要内容

本次交易的交易对方为华信天线股东王春华、王海波、贾延波、华信智汇及佳利电子股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇。具体情况请参见本预案“第二节 交易对方基本情况”。

（二）标的资产

本次交易的交易标的为华信天线100%股权及佳利电子100%股权。

（三）本次交易价格及定价原则

截至本预案出具之日，标的公司审计、评估工作尚未完成。经评估机构预估，

以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，华信天线全部股东权益的预估值为 10.00亿元，佳利电子全部股东权益的预估值为3.00亿元。交易各方将在具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的基础上协商确定标的资产最终交易价格。

（四）本次交易支付方式

北斗星通拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有的华信天线100%股权，交易作价总额的90%通过发行股份的方式支付，剩余部分以现金支付。

北斗星通拟通过发行股份的方式，购买正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有的佳利电子100%股权。

（五）业绩承诺及补偿措施

1、盈利承诺

王春华、王海波、贾延波和华信智汇承诺，如果华信天线的股权在2014年完成交割，则华信天线2014年度至2017年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于35,450万元（其中2014年、2015年、2016年和2017年实现的扣非净利润分别不低于5600万元、7800万元、9800万元和12,250万元）；如果华信天线的股权在2015年完成交割，则华信天线2015年度至2018年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于43,755万元（其中2015年、2016年、2017年和2018年度实现的扣非净利润分别不低于7800万元、9800万元、12,250万元和13,905万元）。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺，如果佳利电子的股权在2014年完成交割，则佳利电子2014年度至2017年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于12,965万元（其中2014年、2015年、2016年和2017年度实现的扣非净利润分别不低于2,500万元、2,875万元、3,450万元和4,140万元）；如果佳利电子的股权在2015年完成交割，则佳利电子2015年度至2018年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于15,019万元（其中2015年、2016年、2017年和2018年度实现的扣非净利润分别不低于2,875万元、3,450万元、4,140万元和4,554万元）。

2、盈利补偿措施

（1）华信天线

根据本公司与王春华、王海波、贾延波和华信智汇签署的《盈利预测补偿协议》，承诺期内，华信天线累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于累计承诺扣非净利润时，王春华、王海波、贾延波和华信智汇以其持有的本公司股票依据累计净利润差额进行补偿。具体如下：

应补偿股份数额=（截至承诺期末累积扣非净利润承诺数－截至承诺期末累积扣非实现净利润数）÷补偿期内各年的净利润承诺数总和×标的资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格

例如，以2014年为承诺期第一年，假设至2017年实际累计完成扣非净利润为33,678万元，则按前述公式计算

应补偿股份数量=（35,450-33,678）/35,450*1,000,000,000/25.65=1,949,318股

若在承诺期限内本公司实施转增股本或送股分配的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

若在承诺期限内本公司实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应相应返还给本公司。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

华信天线补偿股票数量不超过本公司对华信天线发行股票的总量

在承诺期届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对华信天线扣非净利润的累计实现情况进行专项审计，在专项审计的审计报告出具之日起三十日内，北斗星通通知交易对方应补偿的股票数，北斗星通按照1元总价回购应补偿的股票，同时北斗星通董事会应召集股东大会审议股份回购事宜，并授权董事会按照法律法规的规定在股东大会通过三十日内予以注销。

若王春华、王海波、贾延波和华信智汇持有北斗星通股份数量不足以补偿时，差额部分以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

现金补偿金额=（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×本次发行股份购买资产的发行价格

王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。

（2）佳利电子

根据本公司与正原电气、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署的《盈利预测补偿协议》，承诺期内，佳利电子累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于累计承诺扣非净利润时，正原电气、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇按照承诺累计扣非净利润与实际实现累计扣非净利润的差额以现金方式进行补偿。

现金补偿金额=承诺累计扣非净利润-实际实现累计扣非净利润

例如，以2014年为承诺期第一年，假设至2017年实际累计完成扣非净利润为11,020万元，则按前述公式计算的应现金补偿额=12,965-11,020=1,945万元

在盈利承诺期限届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对佳利电子扣非净利润的实现情况进行专项审计并出具审计报告。专项审计的审计报告出具之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的现金数额。现金补偿义务人应在专项审计报告出具且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向本公司进行补偿。正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子持股比例分配承担前述全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。

3、盈利补偿的其他约定

承诺期内，当华信天线实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润大于累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，且累计实现净利润小于累计承诺净利润的110%时，本公司无需对本次交易对方实施奖励。当华信天线累计实现扣非净利润/累计承诺扣非净利润大于或等于110%时，则本公司同意对华信天线核心团队进行现金奖励，金额=承诺期内累计承诺扣除非经常性损益净利润×（累计实现扣除非经常性损益净利润/累计承诺扣除非经常性损益净利润—110%）×30%。

承诺期内，若佳利电子实际实现累计扣非净利润大于累计扣非净利润时，超额扣非净利润的50%及累计非经常性收益的30%奖励给佳利电子核心管理团队。

4、减值测试及补偿措施

在盈利承诺期限届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对华信天线、佳利电子分别进行减值测试，并出具专项审核意见。若标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿金额，则负有减值补偿义务的交易对方应以现金方式向北斗星通另行补偿。

另行补偿的金额=标的资产减值额－补偿期限内已补偿的金额

补偿义务人应在上述减值测试专项审核意见出具经确认后且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。

王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自减值补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子持股相对比例分配承担前述全部减值补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。

（六）本次交易中上市公司发行股份的情况

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。其中非公开发行股票募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股票募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

发行股份购买资产的发行对象为华信天线股东王春华、王海波、贾延波、华信智汇及佳利电子股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇，非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司董事、总经理李建辉先生。

3、定价依据及发行价格

上市公司本次重组的定价基准日为北斗星通审议本预案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即25.75元/股。根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，公司以现有总股本234,609,696股为基数，向全体股东每10股派1.15元人民币现金（含税）。因此，本次发行底价调整为25.64元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为25.65元/股。

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

本次交易标的资产合计作价预计为130,000万元，其中发行股份购买资产的金额为120,000万元，现金支付对价金额为10,000万元，募集配套资金预计为31,000万元；本次交易完成后，预计本次发行股票的数量预计为5,886.94万股（募集配套资金发股数量按照发行底价25.65元/股计算）。该发行数量经北斗星通股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

本次交易北斗星通向各交易对方发行新股的数量＝标的资产作价款中以股份形式支付的对价÷发行价格。按照前述公式计算所发行新股的股份数并非整数时，则由本次交易各方协商确定。据此计算，本次交易将向交易对方合计发行46,783,620股，其详细情况如下：

经初步测算，北斗星通向各交易对方发行股份的具体情况如下：

北斗星通依据上述原则向交易对方发行的最终股份数将在《资产评估报告》出具后，由交易各方另行签署补充协议确定。如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。

本公司通过锁价的方式向公司董事、总经理李建辉先生发行股份募集配套资金预计为31,000万元，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的25%。按照本次发行底价（25.65元/股）计算，向李建辉先生发行股份数量预计为1,208.58万股。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行底价因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。本次最终发行数量将由公司股东大会审议批准后，经中国证监会核准确定。

5、发行股份的锁定期

（1）华信天线

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份购买华信天线100%股权之相关股票锁定期如下：

王春华在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起36个月内不得以任何方式转让；自上市之日起36个月后，王春华在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

王海波在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让；自上市之日起12个月后，王海波在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

贾延波在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让；自上市之日起12个月后，贾延波在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

华信智汇在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起36个月内不得以任何方式转让；自上市之日起36个月后，深圳市华信智汇企业(有限合伙)在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

假设股份上市日为S日，盈利补偿协议执行完毕为W日。

则本次发行股份锁定及解锁情况如下表所示：

（2）佳利电子

根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买佳利电子100%股权之相关股票锁定期如下：

正原电气在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让、质押。自上市之日起12个月期满后，正原电气在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕前不得对外转让和质押。

尤源、尤淇、尤佳在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起至与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

雷石久隆、通联创投、尤晓辉所认购的本公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让。

本次非公开发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

假设股份上市日为S日，盈利补偿协议执行完毕为W日。

则本次发行股份锁定及解锁情况如下表所示：

本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开上市之日起36个月内不转让。

（七）募集配套资金的用途

本次交易拟向公司董事、总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额预计为31,000万元。募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。配套资金扣除发行费用后将用于支付收购华信天线股权的现金对价，剩余部分将用于佳利电子LTCC项目建设及补充华信天线和佳利电子营运资金的需求。

本次交易募集配套资金方案主要是综合考虑本次收购现金对价、前次募集资金使用情况、华信天线和佳利电子业务发展战略及在建工程投资需要以及提高并购重组的整合绩效等因素而制定的。

（八）评估基准日至交割日之间标的资产的损益归属

资产评估基准日至标的资产交割日期间，过渡期间，如标的资产产生盈利，则盈利归标的资产享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由交易对方以现金方式向北斗星通补足。

（九）滚存未分配利润的处理

北斗星通于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。

（十）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。

四、本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，非公开发行股份配套募集资金构成关联交易

本次交易前，公司与标的公司华信天线、佳利电子之间不存在关联关系，公司与交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇及正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之间也不存在关联关系。

本次交易涉及向北斗星通股东、董事、总经理李建辉发行股份募集配套资金，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。

根据经审计的上市公司及华信天线、佳利电子截至2013年12月31日和2013年度的财务数据（标的公司财务数据未经审计），本次交易相关财务比例计算如下：

如上表所示，本次交易的资产总额和净资产指标均达到《重组办法》规定的重大资产重组标准。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市

截至本报告书签署之日，周儒欣先生持有公司112,998,524股股份，占公司本次发行前总股本的48.16%，为公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后周儒欣先生依旧为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值预计为130,000万元，北斗星通截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为169,075.04万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占北斗星通2013年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例约为76.89%，未超过100%。

综上，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳上市。

一、华信天线的基本情况

（一）华信天线的基本信息

（二）华信天线的历史沿革

1、2008年10月华信天线设立

华信天线成立于2008年10月23日，系由李凤霞和王海波共同出资设立的有限责任公司，其中李凤霞出资70万元，王海波出资30万元，出资均为货币出资，设立时公司的股权结构如下：

2008年10月20日，深圳博诚会计师事务所审验并出具《验资报告书》（深博诚验字[2008]325号）对上述出资予以验证。2008年10月23日，华信天线取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

2、2012年8月第一次股权转让

2012年7月27日，华信天线召开股东会并形成决议，将李凤霞所持有的60万元出资转让给王春华。李凤霞与王春华签署了《股权转让协议》，转让价格为1元；将李凤霞所持有的10万元出资转让给贾延波，李凤霞与贾延波签署了《股权转让协议》，转让价格为1元。

2012年8月1日，深圳市市场监督管理局换发了《企业法人营业执照》。该次股权转让完成后，公司的股权结构如下所示：

3、2012年8月第一次增资

2012年8月1日，华信天线召开股东会并形成决议，将华信天线注册资本由100万元增至1,000万元，并修改公司章程，本次增加的注册资本均为货币出资。2012年8月10日，深圳本源会计师事务所审验并出具《验资报告》（本源验字[2012]第007号）对本次增资予以验证。2012年8月14日，深圳市市场监督管理局换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，公司的股权结构如下所示：

4、2013年11月第二次股权转让

2013年11月10日，华信天线召开股东会并形成决议，同意王春华、王海波和贾延波分别将其持有华信天线60万元、30万元和10万元的出资额转让给华信智汇，转让价格分别为60万元、30万元和10万元，本次股权转让完成后，华信天线的股权结构如下所示：

华信天线最近三年股权转让价格与本次收购价格差异较大，一方面近三年股权转让是真实合法的，是转让方和受让方的真实意愿；另一方面本次收购价格是基于未来企业快速发展和2014年至2017年高增长率的承诺，在价值评估基础上协商确定的，同时也有相应的价值调整机制的安排。

（三）华信天线的分子公司情况

截至本报告书出具日，华信天线拥有三家全资子公司。

1、惠州华信

2、苏州赛联

3、赛特雷德

（四）股东出资及合法存续情况

本次交易对方王春华、王海波、贾延波和华信智汇出具承诺函承诺：作为交易标的之股东，持有华信天线的股权合法、有效，不存在任何权力上的瑕疵，不存在基于股权形成的任何未结清债务。

截至本次收购资产过户日，王春华、王海波、贾延波、华信智汇持有的华信天线股权清晰，没有质押或设定任何其他权利限制，不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷，不存在可能影响王春华、王海波、贾延波、华信智汇合法持有华信天线股权的纠纷和潜在风险。

（五）华信天线2012年度、2013年度及2014年上半年度财务数据

华信天线2012年度、2013年度及2014年上半年度的主要财务指标如下：（未经审计）

华信天线的财务报告已经按照与北斗星通相同的会计政策进行编制，但截至本预案出具日审计工作仍在进行，上表中的财务数据与最终审定数会存在一定差异。

（六）华信天线的主营业务情况

1、主营业务发展概况

华信天线专注于高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统和无线数据传输产品研发、生产、销售与服务。服务范围涵盖测量测绘、航空航海、交通物流、应急救援、公共安全和卫星通信等多个应用领域。

立足于“预研先导、自主研发”的产品开发策略，在以“以业界领先的技术驱动产业进步，以品质卓越的产品提升客户价值”为目标的业务发展战略指引下，经过多年来在专业领域的精心耕耘以及系统化的市场定制与产品配套服务，华信天线奠定了在卫星定位天线、移动卫星通讯系统和无线数据传输等技术领域的优势地位，积累了丰富的产业化生产经验和稳定的客户合作伙伴。

随着卫星导航产业的不断发展，尤其是我国北斗导航卫星系统的建设通过向客户提供定制化的产品服务和更多新产品开发和功能应用，华信天线自设立至今，已经由成立之初的测量测绘市场发展到了农业、交通、海洋、特种应用、电力、通讯等多个市场领域，从单一的GPS高精度天线产品发展到了覆盖北斗/GPS/GLONASS/Galileo四大卫星系统，涵盖民品天线（高精度系列、导航系列、模块系列等）、特种天线、数传电台（内置式、外置式、自动应答机等）、移动卫星接收系统（静中通、动中通系列）等多个应用领域的多个产品系列。 在2011年至2013年的北斗主管部门实物比测中，华信天线“北斗多模多频高精度天线”连续三年荣获第一；荣获2012年度卫星导航科技进步一等奖；荣获深圳市2013年度科学技术进步一等奖。随着公司的快速发展，华信天线逐渐成为中国主要高精度卫星定位天线核心供应商，并逐渐成为无线数传电台、移动卫星接收系统产品的主要供应商。

2、主要产品和服务

（1）高精度卫星定位天线

华信天线生产的高精度卫星定位天线主要应用于特种应用和民用两大领域。其中民用天线广泛应用于航空、航海、测绘、交通、物流、应急救援、公共安全和通信等领域。特种天线主要应用于作战演习、应急救灾、导航调度、跟踪监测等领域。

随着北斗卫星的规模发射、全频段高精度卫星定位技术的不断发展，以及国家以安全为基准对于北斗系统准强制性规范的实施，华信天线自设立开始聚焦高精度定位天线与研发市场，以研发为核心、高度关注产品质量和一致性，以领先的技术、高品质的产品、定制化的客户服务来发展传统测量测绘市场。在2009年成功研发GPS/GLONASS高精度双星双频天线产品之后的短时间内，华信天线产品高精度天线领域迅速得到大规模广泛应用。华信天线凭借多年来在高精度卫星定位天线技术领域的优势经验积累，2012年成功推出全球首款全频段高精度定位天线，不仅率先实现了四大导航定位系统全频段兼容的功能，更实现了轻量化的目标，配以高稳定性相位中心、超短时间卫星捕获、优越的抗多径效果等多重优势，在技术性能指标和产品稳定性上均取得了很好的成绩。

随着我国北斗卫星导航系统的建设、全频段高精度卫星定位技术的不断发展以及国家以安全为基准对于北斗系统准强制性规范的实施，北斗系统势必会启动更为快速的产业化进程。同时，北斗系统的加入，原有的卫星导航定位产品也必将进行全面的升级，华信天线在特种与民用领域将拥有更加广阔的市场空间和舞台。

（2）移动卫星通讯系统

华信天线移动卫星通讯系统产品主要包括动中通和静中通两大类别。动中通是“移动中的卫星地面站通信系统”的简称。通过动中通系统，车辆、轮船、飞机等移动的载体在运动过程中可实时跟踪卫星等平台，不间断地传递语音、数据、图像等多媒体信息，可满足各种军民用应急通信和移动条件下的多媒体通信的需要。动中通系统主要由天线及馈源系统、转动平台、信息反馈系统、信息采集及处理系统、跟踪控制系统、通信系统等组成。动中通系统很好地解决了各种车辆、轮船等移动载体在运动中通过地球同步卫星，实时不断地传递语音、数据、高清晰的动态视频图像、传真等多媒体信息的难关，是通信领域的一次重大的突破，是当前卫星通信领域需求旺盛、发展迅速的应用领域。

华信天线凭借对卫星信号处理技术的深刻理解，以及大规模的研发投入，2012年推出同时兼容圆极化、线极化、左旋、右旋、双轴和三轴等各种制式卫星信号接收的移动卫星电视信号接收机产品。华信天线在国家级“广电进渔船”项目中，该产品通过了严苛的实物比测，顺利成为该项目的入围产品。

与动中通相对应的，还有静中通系统。静中通是指在固定地点能够自动对准卫星位置，实时传输语音、数据、图像等多媒体信息的通信系统。该系统主要适用于开车到郊外的旅游者、野外作业车辆以及相关部门野外工作车，具有小型、携带方便、操作简单等特点。

（3）无线数据传输电台

华信天线研发的无线数据传输电台主要为地面通讯系统，是地面蜂窝通讯网络的有效补充，在地面蜂窝网络覆盖不到的区域（如沙漠、荒山、野外等环境），可以承担长距离无线数据传输的任务，大幅度提升户外作业能力，在电力、农业监测、地理信息勘测、泥石流监控、桥梁检测、矿山开发、国土测量、高铁等领域有着广泛的应用。

华信天线的无线数据传输电台是兼容六大主流无线数传协议的电台产品，该产品具有误码率低、传输作用距离远、功耗低以及高可靠性等优点，与此同时，能够实现与其他各主流无线数传电台的无缝衔接和数据传输，打破了此前各主要电台厂商长期形成的割据垄断状态，实现了无缝数据传输的目标。

3、主要的经营模式

华信天线拥有完整的采购、生产和销售体系，根据市场需求及自身的情况独立进行生产经营活动。

①采购流程

华信天线制定了《公司采购管理制度》，从供应商开发、采购业务流程、价格及品质管理、廉洁自律和监督以及供应链管理等方面对采购工作进行了规范。

为建立高质量的供应链体系，华信天线高度重视供应商开发和合格供应商认证管理，对于各类物料，尤其是新物料，由研发中心和采购部协同进行物料选型，对各类物料进行评审，包括价格、物料获得性以及供应能力等多维度进行考察，以此为依据，采购部负责在全球范围内进行供应商开发，并进行综合考察，建立供应商信息档案，构建高质量的供应商体系。

在采购业务流程方面，由采购部、计划部和质量部协同执行。计划部根据市场订单，核实库存相关物料状态和数量，拟定物料需求计划，制定采购计划并下达采购指令到采购部；采购部根据指令下达采购订单给相应的合格供应商，并跟进物料交付进展，处理各类异常情况；质量部实施来料检验，确保物料有效，符合公司要求，对于不合格品协同内部和供应商进行分析，给予有效解决。

在成本管理方面，公司高度关注原材料质量与价格的平衡。首先，在产品方案优化、业务流程优化和采购规模化等方面着手，实现成本的有效控制。其次，在日常管理过程中，持续围绕产品成本的形成，进行成本预测、成本计划、成本控制、成本核算、成本分析、成本控制、成本考核等，保证了公司产品在高品质的基础上，有着较好的成本优势。

②采购模式

华信天线产品涉及到电子、结构、软件以及材料等诸多类型的原材料，形态复杂，并且都有较强的专业性，依托华南地区丰富的工业配套体系，公司在采购模式上偏重定制开发和定制采购。物料采购的主要类型包括印刷电路板组件、标准零件、非标准零件、辅料等。标准零件主要为波器、电桥、电容、电阻、二极管、三极管和连接器等。非标准零件主要为介质材料、滤波器、五金件和定制连接器等。辅料主要是锡线、手套、工具仪器、标贴、胶纸和胶盒等。

③采购渠道

A、印刷电路板组件

主要通过已经取得华信天线多部门考察评估合格后的贴片厂采购和委托加工。

B、标准零件

电子元器件主要通过电子元器件原厂或授权的代理商进行采购，对于需要报关的零件采购，华信天线通过海外代理商采购、再委托进出口公司进行海关报关并物流配送至华信天线仓库。

C、非标准零件

华信公司所需非标准件主要是外协定制件。华信公司提供规格书、技术图纸、质量要求等，由华信公司的合格供应商按照合同约定的技术、质量和交付要求完成外协定制件的供应。

D、辅料

珠三角地区资源丰富，就近采购。

（2）生产模式

华信天线制定了《生产计划管理办法》，从生产计划的制定、生产过程的管理、产品质量的检验、工作环境的控制、不合格品的管理等方面对产品生产进行规范。在制造中心下设生产部，以生产部为业务核心，匹配质量部、计划部和仓储部，依照“以销定产”原则，根据订单和市场的需求进行规模生产。在生产制造方面，注重生产的有序性、计划性和生产过程的稳定性，籍此保证客户订单的有效满足，以及产品质量的稳定与一致性。在生产能力建设方面，通过柔性生产线以及适度冗余，构建相当大的生产弹性，以满足生产高峰和扩产的需求。

在产品质量管理上，华信天线制定了严格的质量管理制度和流程，购买了包括高低温箱、振动台、盐雾箱等各类质检设备，并针对每款产品都进行大规模的老化试验，从而保证了公司产品的质量，获得了客户的高度认可。

华信天线的销售模式相对灵活，根据市场的需求，以及公司营销策略，确定了“直销+代理”的双通道销售模式。

对于国内行业客户，公司以直销为主，紧贴客户内在需求，并在客户新产品开发阶段进行有效配合，在建立客户竞争力的同时，增强客户服务水平，并配合客户的需求，不断研发定制客户所需产品。通过技术的不断创新，产品不断升级，提高客户的忠诚度和满意度。

对于国内通用高精度天线客户，则以代理方式开拓市场，借助外力延展市场能力，形成更为广泛的市场渗透力，扩大公司产品的销售空间。

在高度关注客户需求和增强客户忠诚度的同时，公司十分重视市场与销售两大方向的匹配，在市场分析、产业研究等方面，公司也投入了较多的资源，以求建立商机挖掘和管理能力，并形成平衡的、可持续发展的市场能力。

（七）交易标的主要资产权属状况

截至本预案签署日，华信天线及其子公司的主要资产情况如下：

1、房屋建筑物

华信天线拥有的自有房产较少，主要为生产用机器设备和办公设备，仅拥有一处建筑面积78.21平方米的房产用于研发场所，该房产位于万科东海岸社区齐山居113号802，房屋原价为1,594,205.47元。除上述房产外，无其他自有产权房屋。华信天线主要生产经营场所位于深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001号TCL科学园区内，租赁总面积3,061.12平方米，其中办公场地租赁期限截至日都晚于2017年12月31日。到期前华信天线将和出资人续租，如不能如期续租华信天线将结合公司发展提前考虑新的办公场所，办公场所的续租将不会对公司的发展造成重大影响。

2、商标

3、专利

4、进出口经营权

2011年2月28日，公司取得“中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书”，登记号：4453067026，获得货物的进出口权。

5、购买交易标的的资产权属性

本次交易完成后，除有形资产以外的生产经营所需的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产均完整进入北斗星通。

6、交易对方是否存在对华信天线的非经营性资金占用

截至2014年6月30日，本次交易对方不存在对华信天线非经营性资金占用的情形。

（八）华信天线的预估情况

1、标的资产预估值

华信天线以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法进行预评估。在持续经营的假设条件下，华信天线100%股权的预估值约为 10 亿元。

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。

从标的公司总体情况、所属行业特征、本次评估目的、财务报表分析和收益法参数的可选取等方面综合判断：对标的公司采用收益法进行评估更为合理。

2、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，本次分别采用资产基础法和收益法评估。

（1）资产基础法

资产基础法分资产类别对各类资产进行分析、计算和评估，拟定各分项评估报告，然后将分项报告进行汇总，得出评估结果。

（2）收益法

本次采用收益法对被评估单位的股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。其应用前提如下：

①投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。

②能够对企业未来收益进行合理预测。

③能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

3、评估假设

（1）一般性假设

①华信天线在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

②华信天线将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；

④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

（2）针对性假设

①华信天线各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

②华信天线各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

③华信天线未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

④华信天线在评估基准日高新技术企业证书到期后能够通过高新技术企业的复审，仍能享受15%的企业所得税优惠税率。

4、评估公式

根据华信天线的发展计划，对未来五年的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定华信天线未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到华信天线在评估基准日时点的市场公允价值。

本次收益法评估选用企业股权现金流。

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务

企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，即短期借款。

营业性资产价值的计算公式为：

其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值

Ri——企业未来第i年预期自由净现金流

r ——折现率， 由加权平均资本成本估价模型确定

i ——收益计算年

n——折现期

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。WACC模型可用下列数学公式表示：

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中： ke=权益资本成本

E=权益资本的市场价值

D=债务资本的市场价值

kd=债务资本成本

t=所得税率

计算权益资本成本时，我们采用了资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha

其中: E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1 =长期国债期望回报率

β = 贝塔系数

E[Rm]=市场期望回报率

Rf2=长期市场预期回报率

Alpha=特别风险溢价

(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP

5、本次交易的定价

本次拟购买标的资产作价将参考由具有从事证券期货业务资格的专业评估机构出具的评估报告，由本公司与交易对方协商确定，并经本公司股东大会审议通过。目前相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

6、收益法和资产基础法的预估值和差异说明

采用资产基础法对华信天线净资产的预估值约为1.03亿元，采用收益法对华信天线净资产的预估值约为10亿元。本次交易以收益法的评估结果作为定价依据。收益法评估结果比资产基础法多出的那部分差异系华信天线稳定的客户资源，完善的销售网络，科学的管理体制，雄厚的产品研发能力及高素质的员工队伍的综合体现。

7、标的资产预估值增值原因

标的资产预估值增值较大的原因一方面是本次预估采用了收益法，将华信天线未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，完整地反映了整体企业价值。资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未能反映资产当前的真实市场价值，也未反映品牌影响、营销网络、客户关系、技术储备及研发能力等无形资产的价值，而该部分价值在收益法预估结论中将予以体现。从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬是股权定价的基础。鉴于目前华信天线主要产品高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统和无线数据传输产品需求强劲,业务规模呈现迅速扩张的态势，而华信天线经过多年的经营发展，已经具有了一定的竞争优势，已成为国内主要高精度卫星定位天线供应商和中国卫星信号接收天线行业领导者（具体分析请见本节“一、华信天线的基本情况/（六）华信天线的主营业务情况”），其产品毛利和盈利能力较高，其企业发展潜力大。交易对方承诺如果华信天线的股权在2014年完成交割，则华信天线2014年度至2017年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于35,450万元；如果华信天线的股权在2015年完成交割，则华信天线2015年度至2018年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于43,755万元。

另一方面，从行业发展角度来看，随着北斗全球系统卫星的规模发射、全频段高精度卫星定位技术的不断发展，以及基于国家安全和国家综合竞争力的考虑下国家将不断出台鼓励行业发展的政策，凭借多年来在高精度卫星定位天线技术领域的优势经验积累，通过市场拓展和新产品拓展，预计在未来一段时间内华信天线将实现盈利能力的快速增长，做大企业规模和价值。

二、佳利电子的基本情况

（一）佳利电子的基本信息

（二）佳利电子的历史沿革

1、设立情况

佳利电子是由嘉兴市正原机电成套设备有限公司（现更名为浙江正原电气股份有限公司）和香港利宝和贸易发展公司共同投资举办的中外合资企业，于1995年12月28日成立，取得工商企浙嘉总字第001009号企业法人营业执照，投资额70万美元，注册资本50万美元，合营期20年。佳利电子于1996年5月开始营业，法定代表人：尤晓辉，经营范围：生产和销售无绳电话的专用双工器及其他电子产品。经嘉兴德信会计师事务所审验并以嘉德会验外字（1996）025号《验资报告》确认。

2、2006年股权转让

根据嘉兴经济开发区管理委员会“嘉开管发[2006]562号《关于同意嘉兴佳利电子有限公司股权变更转为内资企业的批复》，同意佳利电子外方香港利宝和贸易发展公司将所持的40％股份（计20万美元）以150万元的价格转让给浙江正原电气股份有限公司（以下简称“正原电气”）。股权转让后，佳利电子转为内资企业，同时佳利电子注册资本（实收资本）由美元50万元变更为人民币415万元，法定代表人由尤晓辉变更为尤源。以上变更已于2007年2月6日办理了工商变更登记，并领取了嘉兴市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3304002123403）。本次股权转让完成后，佳利有限变更为由正原电气100%出资的法人独资的有限责任公司，注册资本及实收资本为415万元。

3、2010年8月增加注册资本

根据佳利电子2010年8月8日股东会决议和修改后的章程规定，佳利电子申请增加注册资本人民币518.75万元，变更后的注册资本为人民币933.75万元，股东仍为正原电气。新增实收资本已经上海众华沪银会计师事务所出具沪众会验字(2010)第3891号验资报告验证。

4、2010年9月股权转让

根据佳利电子2010年9月22日股东会决议，正原电气将持有的32.489%股权转让给通联创业投资股份有限公司、尤晓辉、宋加乐、陆德龙、陈云琦、周福鹏、黄卫国、韩林增、龙涛、柴朝明、王亚非、刘小元、葛伟平、柯美鑫、胡元云、徐林、徐亚、俞鹰、唐新鹏、王炜江、潘国平、庄斌、唐雄心、周柏麒、黄伟、臧青青、朱玉良、夏文斌、朱良珍，股权转让价格为5.78元/股。股权转让后，正原电气出资630.3862万元，出资比例为67.511%；通联创业投资股份有限公司出资155.6575万元，出资比例为16.670%；尤晓辉出资72.625万元，出资比例为7.778%；其他27位自然人出资75.0813万元，出资比例为8.041%。

根据2010年9月26日股东会决议，正原电气将持有的7.778%股权以1190.70万元的价格转让给上海千煌投资管理有限公司（以下简称“千煌投资”），股权转让价格为16.39元/股。股权转让后，正原电气出资557.7612万元，出资比例为59.733%；通联创业投资股份有限公司出资155.6575万元，出资比例为16.670%；尤晓辉出资72.625万元，出资比例为7.778%；千煌投资出资72.625万元，出资比例为7.778%；其他27位自然人出资75.0813万元，出资比例为8.041%。

5、2010年9月增加注册资本

根据公司2010年9月28日股东会决议和修改后的章程规定，同意引进新股东并增加注册资本103.75万元，增加实收资本103.75万元，增资后公司注册资本为1,037.5万元，实收资本为1,037.5万元。本次增资均由新股东出资，其中天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）出资1,500万元，认缴注册资本77.8125万元，其余的1,422.1875万元计入公司资本公积，出资比例7.5%；嘉兴市金石投资管理有限公司（以下简称“金石投资”）出资500万元，认缴注册资本25.9375万元，其余的474.0625万元计入公司资本公积，出资比例2.5%。本次增资后，正原电气出资557.7612万元，出资比例53.76%；雷石投资出资77.8125万元，出资比例7.5%；金石投资出资25.9375万元，出资比例2.5%；通联创业投资股份有限公司出资155.6575万元，出资比例15.003%；尤晓辉出资72.625万元，出资比例7%；千煌投资出资72.625万元，出资比例7%；其他27位自然人出资75.0813万元，出资比例7.237%。

2010年9月28日，众华沪银会计师事务所出具沪众会验字（2010）第3956号验资报告对上述出资予以验证，证明本次出资真实、合法。

6、2010年10月股权转让

根据公司2010年10月20日股东会决议和修改后的章程规定，同意原股东正原电气将所持有的嘉兴佳利电子有限公司2.76%的股权以165.62万元的价格转让给原股东自然人尤晓辉，股权转让价格为5.78元/股。本次股权转让后，正原电气出资529.1262万元，出资比例51%；雷石久隆出资77.8125万元，出资比例7.5%；金石投资出资25.9375万元，出资比例2.5%；通联创业投资股份有限公司出资155.6575万元，出资比例15.003%；尤晓辉出资101.26万元，出资比例9.76%；千煌投资出资72.625万元，出资比例7%；其他27位自然人出资75.0813万元，出资比例7.237%。

7、2010年整体变更为股份公司

公司2010年11月19日召开股东会，审议通过了公司以整体变更的方式设立股份有限公司，公司名称变更为嘉兴佳利电子股份有限公司。上述名称变更于2010年11月9日经嘉兴市工商行政管理局核准，并获得(嘉工商)名称变核内[2010]第122839号企业名称变更核准通知书。

2010年11月30日，将原有限责任公司经审计后的净资产84,150,848.84元转作股份有限公司的股本30,000,000.00元、资本公积54,150,848.84元。至此，公司的股本变更为3,000万元。股改后，正原电气有限公司出资42,917,017.11元，出资比例51.000%；通联创业投资股份有限公司出资12,625,236.00元，出资比例15.003%；尤晓辉出资8,213,122.85元，出资比例9.760%；雷石投资出资6,311,313.66元，出资比例7.500%；千煌投资出资5,890,559.42元，出资比例7.000%；金石投资出资2,103,771.22元，出资比例2.500%；其他27位自然人出资6,089,828.58元，出资比例7.237%。

2010年12月23日，公司获得嘉兴市工商行政管理局换发的330403000025201号企业法人营业执照。载明公司住所为：嘉兴市经济开发区塘汇街道正原路66号，法定代表人：尤源，公司类型为股份有限公司，注册资本为3000万元，营业期限为：1995年12月28日至长期。经营范围为：一般经营项目：生产销售无绳电话用专用双工器、压电陶瓷、电子产品、微波高频电子元器件；计算机软件、科技产品的研发；经营进出口业务。

公司改制后的股权结构如下：

注：周福鹏于2011年5月30日逝世，由其妻子徐玲英继承该股权资产。韩林增于2012年11月22日逝世，由其妻子翁佩君继承该股权资产。

8、2013年8月股权转让

经2013年8月3日股东大会审议通过，同意徐亚、王炜江、黄卫国、陈云琦分别将所持嘉兴佳利电子股份有限公司30,000股、15,000股、11,200股、17,200股转让予尤源，股权转让价格为5元/股。

本次股权转让完成后，公司的具体股权结构如下：

9、2014年1月股权转让

经2014年1月10日股东大会决议通过，千煌投资将所持嘉兴佳利电子股份有限公司7%的股份以1,405万元的价格转让予尤佳，股权转让价格为6.69元/股；陈云琦将所持佳利股份0.039%的股份以5.827万元的价格转让予尤源，股权转让价格为5元/股。

本次股权转让完成后，公司的具体股权结构如下：

10、2014年4月股权转让

经2014年4月30日股东大会决议通过，金石投资、翁佩君、龙涛、柴朝明、王亚非、刘小元将所持嘉兴佳利电子股份有限公司750,000股、501,870股、56,340股、43,920股、43,920股、31,500股转让予尤淇，其中金石投资转让予尤淇的价格为7.87元/股，其他股东转让予尤淇的价格为7.1元/股；黄卫国、庄斌、黄伟、俞鹰、潘国平、葛伟平、陆德龙、宋加乐、陈云琦、胡元云、臧青青、徐林、柯美鑫、徐玲英、朱玉良、唐新鹏、唐雄心、周柏麟、夏文斌、朱良珍分别将所持嘉兴佳利电子股份有限公司120,297股、150,000股、110,010股、105,000股、22,500股、60,000股、54,210股、13,447股、40,146股、45,000股、45,000股、30,000股、30,000股、25,090股、22,000股、15,000股、15,000股、15,000股、12,000股、2,500股转让予尤源，转让价格为7.1元/股。

本次股权转让完成后，公司的具体股权结构如下：

11、2014年6月10日，整体变更为有限公司

经2014年4月30日股东大会决议通过，嘉兴佳利电子股份有限公司整体变更为有限公司，名称变更为嘉兴佳利电子有限公司。

本次变更完成后，公司的具体股权结构如下：

12、2014年7月3日股权转让

2014年6月30日，佳利电子股东会决议同意黄卫国将其持有的全部出资36.0893万元转让给尤源；潘国平将持有的全部出资6.75万元转让给尤源；宋加乐将持有的全部出资4.0343万元转让给尤源；朱良珍将持有的全部出资0.75万元转让给尤源，转让价格为7.1元/股。2014年7月3日，佳利电子对本次股权转让进行了工商变更登记。

本次股权转让后佳利电子的股权结构如下：

佳利电子最近三年股份转让价格与本次收购价格有一定的差异，一方面佳利电子近三年股份转让是真实合法的，是转让方和受让方的真实意愿；另一方面本次收购价格是基于未来企业发展和业绩承诺，在价值评估基础上协商确定的，同时也有相应的价值调整机制的安排。

（三）佳利电子的分子公司情况