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台海核电重组悬疑:IPO折戟借壳丹甫股份 股东急套现


来源:中国经营报

主营压缩机业务的丹甫股份(002366.SZ)自2010年登陆中小板之后便一直乏善可陈。据丹甫股份一季报显示,截止到一季度末,熊云生持有公司股票 810.55万股,占总股本比例为6.07%,仅次于公司实际控制人罗志中。

主营压缩机业务的丹甫股份(002366.SZ)自2010年登陆中小板之后便一直乏善可陈。公司业绩更是止步不前,净利润从上市时的近6000万元跌至2013年的不足3000万元,股价一路走低。然而,丹甫股份的一纸重组公告,让一切发生了逆转。

6月23日,停牌3个月之久的丹甫股份发布重组预案,在重组预案中,借壳方烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司(以下简称“台海核电”)作价31亿元与丹甫股份进行资产置换。如果该重组协议获得证监会放行,丹甫股份也将实现主业从压缩机到核电的华丽转身。受此影响,公司的股价从停牌前的10.01元/股连续拉出8个涨停板,直至7月3日临时停牌。3天之后复牌的丹甫股份强势上演第九个涨停,飙升势头不减,直至7月30日达到35.5元/股的高点。此后公司股价虽震荡回落,但截止到《中国经营报》记者发稿时的8月13日仍然维持在30.90元/股(收盘)的高价,这个价格也比公司此前公布的10.16元/股的增发价高出近19.74元。

然而,就在丹甫股份华丽转身核电,股价逆袭、“钱途”一片光明的当下,却遭遇到了公司创始人熊云生的减持套现。此外停牌前神秘人叶健颜的突击买入以及台海核电PE股东国开创新资本投资有限责任公司(以下简称“国开创新”)重组前一个月蹊跷转手所持股份等一系列事件也让重组显得有些不同寻常。

二股东逢高套现4000万

8月2日,丹甫股份发布公告称,公司股东熊云生已经在2014年7月2日至7月31日累计减持公司无限售流通股143.55万股,减持比例为公司总股本的1.075%。根据减持均价计算,熊云生此次减持约套现4000余万元。

据丹甫股份一季报显示,截止到一季度末,熊云生持有公司股票810.55万股,占总股本比例为6.07%,仅次于公司实际控制人罗志中。罗志中持有2080.89万股,占股比例15.59%。

减持后,熊云生持有公司总股本4.996%,不再是持有公司5%以上股份的股东。公告中还表示,熊云生在未来12个月内将继续减持。值得注意的是在持股比例降低到5%以下之后,熊云生以后减持将不需要随时公告。

熊云生对于丹甫股份来说,不只是二股东那么简单。丹甫股份招股书显示,熊云生与罗志中、朱学前等8名自然人以及青神尚贤投资管理顾问有限公司等五家法人为丹甫股份的共同发起人。

不仅如此,公开信息还显示,熊云生是丹甫股份的创始元老之一,丹甫股份的前身是国营建川机器厂(又称国营4501厂),1997年11月18日改制为四川丹甫制冷压缩机有限责任公司。而在1997年11月前,熊云生历任国营4501厂设计员、总工办副主任、技改办副主任、技术管理处长、副总工程师、压缩机分厂厂长。

1997年丹甫股份改制时,熊云生的持股份额要超过现任董事长罗志中,可以说位高权重。1997年12月至2007年12月,熊云生历任丹甫制冷副总经理,公司董事、副总经理,直至2012年10月退休。作为丹甫股份的元老级人物,在这个关头退出到底意欲何为呢?

“重组未成功,股东就开始减持,如果重组失败,减持的股东就是内幕交易,二股东减持是不是因为提前知道点什么?不看好重组前景?”熊云生减持后,引发了许多投资者的不安,不少投资者通过深交所互动易平台向公司提问。

对此,有媒体在报道中指出大宗减持或因看衰借壳方案并援引投资者观点称,“怀疑熊云生可能了解一些内幕信息,所以才会连续减持。”

对此丹甫股份在给记者的邮件回复中表示:“熊云生于2012年5月已从丹甫股份退休同时辞去高管职务,并于2012年10月辞去公司董事职务。本公司筹划重大资产重组时,熊云生早已未在公司担任任何职务,未参与筹划本次重大资产重组的任何事项,也应不了解整个重组进程。其减持属于其个人行为,与是否对重组前景看好无关。此外,熊云生在2014 年1月至2014年2月期间也曾先后累计卖出46.19万股,均价10.78元/股,也能侧面印证其减持属个人意愿。”

实际上,丹甫股份注入台海核电资产470%以上的估值也引起了质疑。据重组预案显示,以2013年12月31日为预估值基准日,本次重大资产重组拟注入资产台海核电100%的股权预估值约为31亿元,账面净资产(母公司)为5.43亿元,预估增值25.56亿元,增值率470.44%;丹甫股份全部资产和负债预估值为7.85亿元,扣除4.13亿元不构成业务的资产后,拟置出资产预估值约为3.72亿元。拟置入资产与拟置出资产差额为27.28亿元。

此外公告显示,2010年、2011年、2012年、2013年台海核电分别实现归属于母公司股东的净利润1.79亿元、1503.44万元、3060.44万元、3175.67万元。而据预案显示,台海核电预计2014年至2016年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2亿元、3亿元和5亿元,单是2014年收益比2013年的收益高出5倍多。

对此公司在重组预案中提示投资者,“2014年1月份至3月份,受核电站建设审批周期及春节放假因素影响,国内未进行任何核电项目主管道的招标,因此2014年1月份至3月份台海核电未能实现盈利。若2014年全年台海核电仍然不能实现盈利,可能造成本次交易被取消的风险。”

神秘人物精准买入

除了熊云生减持套现之外,神秘牛散叶健颜在借壳重组前突击进入而获利丰厚也被质疑涉嫌内幕交易。公司一季报显示,截止到一季度末,神秘人叶健颜持有528.2万股,占公司股份数比例为3.96%,仅次于第三大股东朱学前,为公司第四大股东。而在公司2013年年报前十大股东中并未出现叶健颜的身影。彼时,公司第十大股东为万淑兰,持有公司股权数为96.53万股、比例为0.72%。

按照丹甫股份股东变动时间节点看,叶健颜入手时间应该是在今年一季度。整个一季度丹甫股份加权均价约为10.33元/股。以此推算,买入528.2万股,叶健颜需拿出约5456万元。但短短20天内,丹甫股份股价从10.03元/股飙升至35.50元/股,牛散叶健颜手里持有的528.2万股就给其带来了约1.345亿元的收益。

如此精准的潜伏,遭遇到来自市场的质疑。有分析指出,“一次出手5000多万元,如果没有可靠消息,这么大的风险,没有几个人愿意去承担。总之,内幕交易的可能性比较大。”

丹甫股份表示已经就此发布了澄清公告:“叶健颜与本公司不存在除股东关系之外的任何关联关系,与本公司董事、监事及高级管理人员、台海集团、台海核电及其董事、监事及高级管理人员、中介机构等均不存在关联关系。本公司实际控制人与台海核电实际控制人双方产生重组意向始于2014年3月22日(星期六),为避免引起股价波动,公司于2014年3月24日(星期一)申请了股票停牌,停牌后,双方正式启动筹划本次重大资产重组的相关事宜。从重组意向到停牌,其间没有交易日,因此,本公司通过自查认为:叶健颜买入本公司股票属于个人投资行为,与本公司3月24日停牌筹划的重大资产重组无关。”

PE重组前撤离

除了上述两点让人生疑之外,公司在重组预案公布前一个月,台海核电的PE股东国开创新突击转让股份也颇受质疑。

国开创新所持股份来自母公司国开金融有限责任公司(以下简称“国开金融”)。2010年9月,国开金融出资3亿元获得台海核电前身烟台台海玛努尔核电设备有限公司12.5%的股权,2013年10月,国开金融将所持股份全部转让给全资子公司国开创新,转让价格仍为3亿元,由此国开创新成为台海核电二股东。  

在获得二股东身份6个月之前,台海核电的IPO刚刚被终止审查。当时国开创新短期内获得高溢价退出的机会并不多。4月22日丹甫股份就公告重组对象为台海核电,但在不到1个月之后的5月16日,国开创新通过上海联合产权交易所将所持台海核电12.5%股份,共计1875万股公开挂牌转让,挂牌价格为4.07亿元。6月17日,山东昌华食品集团有限公司受让上述股权。6月23日,丹甫股份宣布重组预案。

按照转让价格,台海核电估值为32.53亿元,折合21.69元/股。以此计算,国开创新虽然通过转让持有时间不超过半年的台海核电获得了超过1亿元,回报看似丰厚,然而与上市后的估值相比,则不可同日而语。

重组后,丹甫股份总股本增加至4.32亿股,按照8月13日的收盘价30.90元/股计算,其市值已突破百亿,国开创新所持有股份的市值已经超过8亿元,但国开创新仅仅以4.07亿元就将股份转售他人。

更为蹊跷的是,在获得国开创新所持股份之后,山东昌华食品集团并未持有,其当天就分别与海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石签署了《股份转让协议》,分别向4家企业转让468.75万股。

工商资料显示,海宁嘉慧成立于2013年11月21日,海宁巨铭成立于2014年5月21日。青岛金石成立于2012年12月是中信证券(600030.SH)旗下直投公司——金石投资的全资子公司;拉萨祥隆的主要出资人是山东祥隆集团,其成立于2005年,与台海核电同处山东烟台。

国开创新挂牌时曾对受让方资格提出过严格的要求。首先,意向受让方应为注册成立5年以上的境内企业法人;其次,意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力,在提交意向受让申请时须提供挂牌期间内同一时点不低于5亿元的银行存款证明;第三,意向受让方应具有良好商业信用,无不良经营记录,最近三个财务年度连续盈利,在提交意向受让申请时须提供经过审计的财务报表;最后,此次转让不接受联合受让,不接受信托或委托(含隐名委托)等方式报名受让。

显然,上述最终接盘4家公司并不符合接盘的要求,但这4家公司通过山东昌华集团巧妙地规避了上述限制,根据预案,重组成功后,4家机构将分别获得953.49万股丹甫股份的股票,而这些股票的市值已经超过2亿元,1亿元的投资在1个月之后就已经实现了翻番的收益,短期内各方都获得了巨额收益。值得一提的是,山东昌华集团实际控制人是张苗苗,海宁巨铭的主要投资人是张莉,张莉是张苗苗的姑姑。

不过对此公司通过公告称,“在丹甫股份停牌后,国开创新在得知台海核电有意与丹甫股份进行重大资产重组情况下,鉴于相关审批环节已经作出退出台海核电的决定,且考虑到重组尚存在较多不确定性、完成借壳上市后仍需持股至少1年、前期为转让该股权已做大量准备工作及履行相关程序等因素,仍然于2014年4月11日由国开金融第5期投委会会议决定继续执行之前已经作出的决定,退出台海核电。其后,由于涉及评估及国有评估备案等事项,导致国开创新所持股权的挂牌时间在2014年5月16日。因此,国开创新转让上述股权系其根据自身需求和对持股周期、收益率综合考量判断后作出的独立决策,其后在知晓相关重组方案后仍维持既有的退出决定亦属其内部决议的事项,不存在明知重组及预期可能存在大额收益的前提下进行利益输送的情况。”

[责任编辑:huhj]

标签:台海 股份停牌 股份转让协议

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