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广州东凌粮油股份有限公司2014半年度报告摘要


来源:证券时报网

2、公司大力开拓中包装油市场,有序布局小包装油市场,逐步丰富包装油品牌系列和产品规格。目前,公司中包装油品牌包括“植之元”、“品之元”;小包装油推出“膳之元”、“岭香园”等品牌系列,受到消费者欢迎。2014年上半年,公司中小包装油销售收入比上年同期增长39%。

本半年度报告摘要来自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

(2)前10名普通股股东持股情况表

(3)前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

(4)控股股东或实际控制人变更情况

公司报告期实际控制人未发生变更。

2014年上半年,我国大豆加工行业经历了巨大的困难与挑战,市场形势严峻。一方面,芝加哥期货交易所大豆期货价格不断攀升,导致大豆加工企业原材料采购成本及套期保值费用大幅增加。另一方面,大豆加工产成品(豆油、豆粕)受到下游养殖、饲料行业亏损和消费不景气等因素影响,市场需求明显下降。同时,因报告期内国内大豆进口量同比大幅增长,豆油、豆粕供过于求,导致产品价格处于下跌及低位震荡。2014年上半年,国内大豆加工行业呈现采购成本与产品销售价格严重倒挂现象,大豆加工企业大面积严重亏损。

1、面对市场的快速变化及各种不利因素影响,公司积极探索应对措施,不断调整策略,适应市场节奏,提高机动性,力争降低市场不利因素对公司的冲击。应对第一季度我国大豆到货量特大和压榨行业亏损的局面,公司积极转卖部分已采购的大豆至台湾,同时跟供应商协商把原合同装运期后延,力争减少公司可能出现的亏损。面对国内豆粕价格下跌情况,公司积极拓展豆粕的海外销售渠道,实现了部分豆粕的海外销售,上半年豆粕出口量超过了公司历年豆粕出口量之和,一定程度上减轻了受国内豆粕价格下跌带来的负面影响。同时,公司进一步完善油脂销售渠道,充分利用现有的仓储资源,开展仓储中转、贸易、分提等业务,积极探索新的业务增长点。

2、公司大力开拓中包装油市场,有序布局小包装油市场,逐步丰富包装油品牌系列和产品规格。目前,公司中包装油品牌包括“植之元”、“品之元”;小包装油推出“膳之元”、“岭香园”等品牌系列,受到消费者欢迎。2014年上半年,公司中小包装油销售收入比上年同期增长39%。

3、公司继续加大力度发展谷物(含玉米、玉米酒精糟粕、高粱、大麦等)贸易业务,并逐步树立北美饲料原料供应商的地位。2014年上半年,公司谷物贸易量比上年同期增长530%,销售收入比上年同期增长487%。

4、在航运市场持续低迷的环境下,公司下属的元通船运公司一方面全力配合公司的进口物流计划,保障工厂原材料供给;另一方面,积极发展与公司上游合作出口商之间的合作,取得了良好的经济和社会效益。2014年上半年,元通船运货运量较去年同期增长87%;营业收入较去年同期增长67%。

5、公司于2014年4月成立广州东凌特种油脂公司,快速推进特种油项目的发展。目前,特种油脂项目基础建设已全面动工。特种油研发领域也逐步深入。公司与华南理工大学共同建立了“东凌——华工大油脂科学与营养联合研发中心”,在油脂加工工艺,新型油脂产品开发等领域开展合作与研究,目前已有多个项目处于研发阶段。

6、加强公司内部管理,完善公司各相关管理制度,充分发挥客服管理及监督功能,提升内部管理效率。同时,加强企业文化建设,强化企业社会责任体系。建立人才培养管理培训制度,打通人才梯队建设渠道,为公司未来发展提供坚实的人才储备力量支持。

7、根据公司多元化发展的中长期战略,积极推进产业并购重组。通过外延式发展,吸纳优质资产,丰富公司业务类型,弥补现有业务的短板,为公司的长期健康发展奠定坚实基础。

(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

报告期内新增合并单位3家:

1、广州东凌粮油销售有限公司于2014年1月27日由广州东凌粮油股份有限公司出资组建成立。注册资本为1000万元,全部由广州东凌粮油股份有限公司出资,占比100%。

2、上海汇华贸易有限公司于2014年2月11日由上海汇华农产品有限公司出资组建成立。注册资本为1000万元,全部由上海汇华农产品有限公司出资,占比100%。

3、广州东凌特种油脂有限公司于2014年4月8日由广州东凌粮油股份有限公司出资组建成立。注册资本为10000万元,全部由广州东凌粮油股份有限公司出资,占比100%。

(4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

董事长:赖宁昌

证券代码:000893 证券简称:东凌粮油 公告编号:2014-058

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌粮油股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第三次会议的会议通知及会议资料于2014年8月8日以邮件方式发出,会议于2014年8月18日上午在公司大会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长赖宁昌先生主持,会议应参加董事10人,出席董事10人。公司全体监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经全体与会董事认真审议和表决,审议通过了下列议案:

一、《关于公司<2014年半年度报告>全文及摘要的议案》

表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权。

详见公司于8月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2014年半年度报告》全文及摘要。

二、《关于公司<2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权。

详见公司于8月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《广州东凌粮油股份有限公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

三、《关于修订的议案》

表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权。

详见公司于8月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《修订情况对照表》及修改后的《理财产品管理制度(2014年8月)》。

四、《关于公司参股设立小额贷款公司暨关联交易的议案》

因本次交易对手方之一的广州东凌机械工业有限公司(以下简称“东凌机械”)与本公司的控股股东同为广州东凌实业投资集团有限公司(以下简称“东凌实业”),且实际控制人同为赖宁昌先生,因此该投资事项构成关联交易,公司董事长赖宁昌先生(东凌机械实际控制人)、董事侯勋田先生(在东凌实业任职)、董事徐季平先生(在东凌机械及东凌实业任职)及董事赵洁贞女士(在东凌实业任职)均对本议案回避表决。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

详见公司于8月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司参股设立小额贷款公司暨关联交易的公告》。

五、《关于投资设立全资子公司的议案》

表决结果:10票同意、0反对、0票弃权。

详见公司于8月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于投资设立全资子公司的公告》。

六、《关于拟签署暨关联交易的议案》

拟签署合同的交易方广州随众信息技术有限公司(以下简称“随众信息”)的控股股东为东凌集团有限公司(以下简称“东凌集团”),与本公司受同一实际控制人控制,因此,合同的签署将构成关联交易,公司董事长赖宁昌先生(随众信息实际控制人)、董事侯勋田先生(在东凌集团任职)、董事徐季平先生(在东凌集团任职)、董事赵洁贞女士(在东凌集团任职)均对本议案回避表决。

表决结果:6票同意、0反对、0票弃权。

详见公司于8月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司拟签署暨关联交易的公告》。

七、《关于对股票期权数量和行权价格进行调整的议案》

作为《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案修订案)》的激励对象,关联董事侯勋田先生、马恺先生、郭家华先生对本议案回避表决。

表决结果:7票同意、0反对、0票弃权。

详见公司于8月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于对股票期权数量和行权价格进行调整的公告》。

公司独立董事对上述第四项及第六项议案发表了事前认可意见,并对公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告、关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及上述第七项议案发表了同意的独立意见,详见公司于8月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第六届董事会第三次会议关联交易事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

广州东凌粮油股份有限公司董事会

证券代码:000893 证券简称:东凌粮油 公告编号:2014-059

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌粮油股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二次会议于2014年8月18日上午在广州珠江新城珠江东路32号利通广场29楼公司大会议室以现场方式召开。会议主持人为张志钢先生,会议应到监事3人,亲自出席监事3人,会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经全体与会监事认真审议和表决,审议通过了下列议案:

一、关于公司《2014年半年度报告》全文及摘要的议案

表决结果:3票同意;0票反对;0票弃权。

经审核,监事会认为:公司2014年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规和《公司章程》的规定;公司2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,公司2014年半年度报告的内容真实、准确、完整。

公司《2014年半年度报告》全文及摘要于8月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二、关于《广州东凌粮油股份有限公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案

表决结果:3票同意;0票反对;0票弃权。

《广州东凌粮油股份有限公司2014年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》于8月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

广州东凌粮油股份有限公司监事会

证券代码:000893 证券简称:东凌粮油 公告编号:2014-061

关于参股设立小额贷款公司

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、广州东凌粮油股份有限公司(以下简称“公司”)拟与广州东凌机械工业有限公司、广东中瑞融资租赁有限公司、广州电白建设集团有限公司第一工程公司、广东恒辉建设有限公司共同出资组建广州凌迅小额贷款有限公司(以工商管理部门最终核准登记为准,以下简称“凌迅小贷公司”)。凌迅小贷公司拟定注册资本为人民币20,000万元(贰亿元整),公司拟以货币资金出资人民币4,000万元,占注册资本的20%。

2、本次交易对手方之一的广州东凌机械工业有限公司与本公司的控股股东同为广州东凌实业投资集团,且实际控制人同为赖宁昌先生,故公司与广州东凌机械工业有限公司存在关联关系,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了关联交易。

3、上述关联交易事项在提交公司董事会审议前,已获得公司独立董事的事前认可,并于2014年8月18日经公司第六届董事会第三次会议审议通过,公司董事长赖宁昌先生(东凌机械实际控制人)、董事侯勋田先生(在东凌实业任职)、董事徐季平先生(在东凌机械及东凌实业任职)及董事赵洁贞女士(在东凌实业任职)均对本议案回避表决,公司全体独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》规定,本项关联事项涉及金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%,属于公司董事会审议的权限范围,无须提交公司股东大会审议。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

6、本事项尚需获得政府相关部门的审核批准。

(一)关联方关系

广州东凌机械工业有限公司因与本公司的控股股东同为广州东凌实业投资集团有限公司,且实际控制人同为赖宁昌先生,为本公司的关联法人。

(二)关联方基本情况

关联方名称:广州东凌机械工业有限公司

住所:广州市增城仙村镇仙宁路498号

法定代表人:徐季平

注册资本:4,158.4900(万元)/港币

营业执照注册号:440101400010508

主营业务:生产、加工金属铸件、机械设备、机械零部件以及设备维修。

最近一个会计年度的财务状况:截至2013年12月31日,总资产129,396.855万元,净资产为 52,013.3142万元,2011年实现净利润616.727万元。

三、其他交易方介绍

1、名称:广东中瑞融资租赁有限公司

住所:广州天河区体育西路191号中石化大厦B塔19楼

法定代表人:万建东

注册资本:11,000万元人民币

营业执照注册号:320000000046263

主营业务:开展包括但不限于直接租赁、售后回租、杠杆租赁、转租赁、联合租赁等业务模式,并适时涉足海外业务。

2、名称:广州电白建设集团有限公司第一工程公司

住所:电白县水东镇广南路108号(长兴大厦)三楼

法定代表人:黄伟健

注册资本:9,018万元人民币

营业执照注册号:440923000004851

主营业务:集房屋建筑、市政园林、水利水电、智能化工程、港口码头及交通公路等工程为一体的多功能、综合性大型建筑集团企业。

3、名称:广东恒辉建设有限公司

住所:广东省广州市天河区中山大道西140号2301房自编08-13室。

法定代表人:陈英文

注册资本:20,180万元

营业执照注册号:440101000002578

主营业务:房建、市政、城市道路照明及电力等工程。

四、关联交易标的基本情况

公司名称:广州凌迅小额贷款有限公司

注册资本:人民币 20,000万元(贰亿元整)

出资方式及资金来源:出资发起人各方均以自有资金按比例出资

其中:广州东凌机械工业有限公司作为主发起人认缴资本5,000万元,持有凌迅小贷公司股权比例25%;广州东凌粮油股份有限公司认缴资本4,000万元,持有凌迅小贷公司股权比例20%;广东中瑞融资租赁有限公司认缴资本3,000万元,持有凌迅小贷公司股权比例15%;广州电白建设集团有限公司第一工程公司认缴资本4,000万元,持有凌迅小贷公司股权比例20%;广东恒辉建设有限公司公司认缴资本4,000万元,持有凌迅小贷公司股权比例20%。

凌迅小贷公司不吸收公众存款,主要面向所在区域中小企业、涉农企业、个体创业者、工商户等按照规定的贷款额度、贷款期限、贷款利率发放小额贷款,并从事通过监管部门批准的其他业务。凌迅小贷公司具体信息以最终工商行政管理部门核准登记为准。

目前尚未签署交易协议,待公司董事会审议通过后,授权公司管理层具体办理交易协议的签署等事项。

1、小额贷款行业是我国扶持和解决中小企业融资难的重要途径,得到了国家相关部门和各级政府的高度重视和支持,设立小额贷款公司符合国家政策导向。广州地区民营经济发展迅速、中小企业数量众多、小额贷款市场需求空间广阔。设立小额贷款公司能够缓解中小企业、工商户资金紧张状况,活跃地方金融,具有广阔的市场前景。

2、公司设立小额贷款公司主要目的在于拓宽公司的经营范围,扩大公司的盈利渠道,增强公司的盈利能力,有利于公司综合竞争力的提升,增强公司的抗风险能力。同时能够更好地满足公司及上下游企业的合理资金需求,发展公司对客户多层次服务体系,实现共赢。

3、本次交易不会影响公司现金流的正常运转,不会对公司构成财务压力,短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止本公告日,公司未与广州东凌机械工业有限公司发生关联交易。

八、公司独立董事事前认可和独立意见

1、公司独立董事事前认可

公司独立董事根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》的有关规定,听取了公司关于本次关联交易事项的情况介绍,查看了相关资料和文件,认为:投资设立小额贷款公司有利于拓宽公司的经营范围,扩大公司的盈利渠道,增强公司的盈利能力和抗风险能力;交易遵守了公平、公开、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形;同意将关于本次关联交易事项的议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。

2、独立意见

公司董事会在审议《关于公司参股设立小额贷款公司暨关联交易的议案》时,事先已得到公司独立董事的认可,进行表决时关联董事已回避表决,公司董事会关于本次关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司的经营需要,不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。我们同意本次关联交易的实施。

1、第六届董事会第三次会议决议;

2、独立董事事前认可及意见。

广州东凌粮油股份有限公司董事会

证券代码:000893 证券简称:东凌粮油 公告编号:2014-062

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、广州东凌粮油股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)根据战略发展规划,拟以自有资金在北京设立全资子公司北京东凌新技术投资有限公司(暂定名,以工商注册名为准,以下简称“东凌投资”),主要负责从事新技术矿产、新材料、资源、能源及相关设施等领域的投资。投资总额为人民币壹亿元整。

2、本次投资已经公司第六届董事会第三次会议审议通过,根据《公司章程》的相关规定,本次投资事项无需提交股东大会审议。

3、本次投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本公司是子公司唯一股东,无其他投资主体。

1、公司名称:北京东凌新技术投资有限公司(暂定名,以工商注册名为准);

2、注册资本:人民币壹亿元整,公司出资比例100%;

3、资金来源及出资方式:公司以自有资金现金出资,将依据投资项目的资金需求分期完成注册资本的认缴。

4、拟定经营范围:从事新技术矿产、新材料、资源、能源及相关设施等领域的投资;投资管理、投资咨询等。(暂定经营范围,以最终注册为准)。

四、对外投资合作的主要内容

本次对外投资事项为:投资设立全资子公司,逐步涉足新技术矿产、新材料、资源、能源及相关设施等领域的投资。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次对外投资的目的和对公司的影响

新技术矿产作为新能源和信息技术产业结合体,已受到了主要发达国家战略规划的重视,目前多数国际大型矿业公司正不断探索该领域。新技术矿产涉及镓、铟、铌、锑、稀土等稀有金属矿产资源,用途广泛,尤其是在宇航、原子能、电子、国防工业等高科技技术方面应用广泛,市场前景广阔。随着全球经济一体化进程的不断加速,我国新技术矿产领域的发展迎来了前所未有的机遇。

公司计划通过本次投资设立东凌投资,布局新技术矿产、新材料市场,抓住行业快速发展的契机,为公司中长期发展提供新的动力,对公司长期发展具有积极意义。

本次投资资金来源为自有资金,不涉及募集资金使用,不会影响公司目前的日常生产经营。

2、本次对外投资可能存在的风险

新技术矿产领域的发展受到地质、政策、生态环境等多方面因素的影响,具有一定的风险性。公司在进行相关项目投资前,需要较长的勘探时间,且投资金额相对较大。项目投产后,需要一定周期才能收回投资并达到预期收益水平。东凌投资需进一步熟悉相关领域的行业特点,引进优秀的专业人才,在项目投资前进行深入的调研,避免投资决策风险。

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定,及时披露该项目的进展或变化情况。

1、公司第六届董事会第三次会议决议。

广州东凌粮油股份有限公司董事会

证券代码:000893 证券简称:东凌粮油 公告编号:2014-063

拟签署《SAP系统实施及云服务合同》

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、广州东凌粮油股份有限公司(以下简称“公司”或“东凌粮油”)拟与广州随众信息技术有限公司(以下简称“随众信息”)签署《SAP系统实施及云服务合同》(以下简称“合同”),由随众信息为公司包装油及特种油项目提供SAP系统实施服务、咨询服务及云服务,合同金额为3,292,100.00元。

2、随众信息为东凌集团有限公司(与本公司受同一实际控制人控制,以下简称“东凌集团”)之全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,随众信息为本公司的关联法人,如本次交易达成,将构成关联交易。

3、上述关联交易事项在提交公司董事会审议前,已获得公司独立董事的事前认可,并于2014年8月18日经公司第六届董事会第三次会议审议通过,公司董事长赖宁昌先生(随众信息实际控制人)、董事侯勋田先生(在东凌集团任职)、董事徐季平先生(在东凌集团任职)、董事赵洁贞女士(在东凌集团任职)均对本议案回避表决,公司全体独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》规定,本项关联事项无须提交公司股东大会审议。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

名称:广州随众信息技术有限公司

注册地:广州市越秀区沿江中路298号中区1509房(仅限办公用途)

企业性质:有限责任公司(法人独资)

法定代表人:杜海群

营业执照注册号:440104000430377

主营业务:软件和信息技术服务。

主要股东或和实际控制人:东凌集团持有其100%股权。

成立日期:2014年4月30日

关联关系说明:随众信息为东凌集团之全资子公司,与本公司受同一实际控制人控制。

本次交易价格的确定经过公司广泛的市场调研与询价,最终定价不高于市场同类服务价格,有利于节约成本。

四、关联合同的主要内容

1、服务项目的内容:

随众信息为公司包装油及特种油项目提供SAP系统实施服务、咨询服务及云服务。项目内容包括:该项目实施新建的SAP系统服务器,实施SAP FI、CO、SD、MM、PP模块,SAP-WMS接口开发、并提供项目范围内的系统测试、报表开发、数据处理工作及云服务。

2、合同金额及支付安排:

(2)SAP实施费用支付

SAP实施费用含税总价3,202,500.00元(人民币大写:叁佰贰拾万零贰仟伍佰元整)。

第一期:公司需在合同签订后10个工作日内向随众信息支付项目实施费用2,000,000.00元(人民币大写:贰佰万元整)。

第二期:公司需在包装油项目SAP系统上线验收确认后10个工作日内向随众信息支付600,000.00元(人民币大写:陆拾万元整)。

第三期:公司需在特种油项目SAP系统上线验收确认后10个工作日内向随众信息支付余款602,500.00元(人民币大写:陆拾万零贰仟伍佰元整)。

(3) 云服务费用支付

云服务费用含税总价89,600.00元(人民币大写:捌万玖仟陆佰元整)。

公司需在合同签订后10个工作日内向随众信息支付全部云服务费89,600.00元(人民币大写:捌万玖仟陆佰元整)。

3、待董事会审批通过后,公司与随众信息签署合同,合同自双方签字盖章之日生效。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

1、本次交易的目的及必要性

随着公司业务规模的不断扩大,公司对采购、生产、销售等不同业务环节的协同效率要求逐步提高,公司现有的财务管理系统已经无法满足目前企业管理和业务发展的需求。

考虑到国外顶尖财务管理系统的价格、实施费用相对较高,为实现良好的成本控制及实施效果,公司计划与随众信息签订《SAP系统实施及云服务合同》,由其为公司提供信息化的规划、部署及服务,公司不但能以较为合理的价格实现SAP搭建,还可以享受较高配置的硬件性能,以及灵活、专业的服务,满足长期的系统扩展性。

2、本次交易对公司影响

(1)符合公司目前对财务控制的要求,可以实现公司在业务环节上的财务管控,进而实现财务管理向业务管理的延伸、增强公司信息处理能力,提高管理效率;

(2)SAP系统的控制逻辑相对严谨且性能稳定,通过对该系统实施,可以为公司带来先进管理理念、满足公司未来多元化的发展需求,帮助公司灵活地适应各国的货币和税务要求,发挥良好的事前管控作用,并在一定程度上降低财务风险。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年1月1日-至今,公司与随众信息无交易往来。

公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前审核,同意提交董事会审议,并就本次关联交易发表了独立意见。

1、本次关联交易已经公司第六届董事会第三次会议审议通过,因公司四名董事与随众信息存在关联关系,故均已回避表决,会议的程序合法、合规;

2、公司与广州随众信息技术有限公司签署《SAP系统实施及云服务合同》符合公司目前对财务控制管理的要求,有利于实现财务管理向业务管理的延伸,增强公司信息化管理能力,提高公司整体运营效率。

3、本次交易符合法律法规和《公司章程》的规定,交易事项根据市场化原则运作,遵守了公开、公平、公正的原则,未发现存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形,也未影响本公司的独立性。

1、公司第六届董事会第三次会议决议。

广州东凌粮油股份有限公司董事会

证券代码:000893 证券简称:东凌粮油 公告编号:2014-064

关于对股票期权数量和行权价格进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌粮油股份有限公司(以下简称“公司”或“东凌粮油”)于2014年8 月18 日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于对股票期权数量和行权价格进行调整的议案》,董事会同意对《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案修订稿)》所述股票期权的期权数量和行权价格进行调整。

一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

1、 2013年5月29日,公司召开第五届董事会第十八次会议,审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《股权激励计划(草案)》”)等与本次股权激励计划的相关的议案,公司独立董事就公司实施本次股权激励计划有关事项发表了独立意见。同日,公司召开第五届监事会第十二次会议,对本次股权激励计划中的激励对象进行了核查,认为《股权激励计划(草案)》确定的激励对象主体资格合法、有效。董事会审议通过公司本次股权激励计划后,公司将有关股票期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)备案。

2、中国证监会对公司报送的《股权激励计划(草案)》确认无异议并进行了备案,公司根据中国证监会的反馈意见,对《股权激励计划(草案)》部分内容进行相应修订,形成《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《股权激励计划(草案修订稿)》”)。

3、2013年6月25日,公司召开第五届董事会第十九次会议,审议通过了《股权激励计划(草案修订稿)》等与本次股权激励计划相关的议案,独立董事就本次修订及《股权激励计划(草案修订稿)》发表了独立意见。同日,公司召开第五届监事会第十三次会议,审议同意《股权激励计划(草案修订稿)》。

4、2013年8月6日,公司召开2013年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

5、2013年8月29日,公司召开第五届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划授予/行权价格的议案》、《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象的议案》、《关于确定公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案,公司独立董事就本次股权激励计划调整及本次权益工具授予相关事项发表了独立意见。同日,公司召开第五届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象的议案》,并对调整后的激励对象名单进行了核查,认为调整后本次股权激励计划首次授予对象的主体资格合法、有效。

6、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司于2013 年11 月19 日公告完成了首次授予涉及的41名激励对象获授的500万份限制性股票及635万份股票期权登记工作,首次授予限制性股票的上市日期为2013 年11月20日,首次授予期权简称:东凌JLC2,期权代码:037033。

7、2014 年8 月18 日,公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于对股票期权数量和行权价格进行调整的议案》,因公司实施了2013年度权益分派,公司董事会对公司股票期权的期权数量和行权价格进行了调整,首次授予股票期权的行权价格由14.268 元调整为9.4120元,期权份数由635万份变更为952.50万份;预留股票期权份数由65万份变更为97.50万份。公司独立董事就本次股票期权数量和行权价格调整的事宜发表了独立意见。

二、进行调整的情况说明

2014 年4月25 日,公司2013 年年度股东大会审议通过了《2013 年度利润分配预案》的议案,公司以总股本27,178万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.50元(含税),以资本公积每10股转增5股。公司于2014年5月14日发布的《广州东凌粮油股份有限公司2013年度权益分派实施公告》,2013年度权益分派的除权除息日为2014年5月22日。

根据公司《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案修订稿)》中关于股票期权行权价格的相关规定,公司董事会对公司股票期权的期权数量和行权价格进行了调整,首次授予股票期权的行权价格由14.268 元调整为9.4120元,期权份数由635万份变更为952.50万份;预留股票期权份数由65万份变更为97.50万份。

三、独立董事发表的独立意见

公司本次对股票期权激励计划中股票期权的期权数量和行权价格的调整,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案修订稿)》中关于股票期权的期权数量和行权价格调整的规定。鉴于此,我们一致同意公司董事会对股权激励计划的股票期权的期权数量和行权价格进行相应的调整。

四、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书结论性意见

本所律师认为,公司本次股票期权的期权数量和行权价格调整的内容和程序符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案修订稿)》及《公司章程》的相关规定,合法、有效,但公司尚须按照《激励计划》的相关规定,及时公告并通知激励对象。

1、公司第六届董事会第三次会议决议;

3、北京市金杜律师事务所关于公司调整股权激励计划相关事项的法律意见书。

广州东凌粮油股份有限公司董事会

证券代码:000893 证券简称:东凌粮油 公告编号:2014-057

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌粮油股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 因筹划重大事项于2014年3月26日开始停牌,并于同日对外发布了《重大事项停牌公告》(公告编号:2014-015),停牌期间,公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定及时履行了信息披露义务,分别于 2014 年 4 月 2 日、4 月 9 日、4月16日对外发布了《关于筹划重大投资事项的停牌公告》(公告编号:2014-024)、《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金继续停牌的公告》(公告编号:2014-026)、《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金的进展公告》(公告编号:2014-028)。

公司于2014年4月23日发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号:2014-029),因相关方案尚未全部完成,申请继续停牌,对此次重大资产重组的基本情况进行了公告;并分别于2014年4月30日、5月7日、5月14日、5月21日、5月28日、6月4日、6月11日、6月18日发布了《重大资产重组进展公告》(公告编号分别为:2014-034、2014-035、2014-037、2014-039、2014-042、2014-043、2014-044、2014-045),披露了重大资产重组事项相关进展情况。

经向深圳证券交易所申请,公司股票自2014年6月24日开市时起继续停牌,并于同日发布了《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌公告》(公告编号:2014-046)。停牌期间,公司于2014年7月1日、7月8日、7月15日、7月22日、7月29日、8月5日、8月12日发布了《重大资产重组进展公告》(公告编号:2014-048、2014-050、2014-052、2014-053、2014-054、2014-055、2014-056),披露了重大资产重组事项相关进展情况。

截至本公告日,公司仍就相关情况与本次重大资产重组的交易对手方做进一步沟通,同时聘请的参与本次资产重组事项的中介机构的相关工作也仍在积极进行当中,具体方案尚未最后确定,公司股票将继续停牌。停牌期间,公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并及时履行信息披露义务,至少每五个交易日发布一次该事项的进展公告。《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准。本次重大资产重组事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

[责任编辑:robot]

标签:议案 弃权 会议资料

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