郑州宇通客车股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（摘要）

2014年08月19日 03:07
来源：证券时报网

本公司拟采取发行股份和支付现金的方式，即由宇通客车分别向宇通集团、猛狮客车发行股份和支付现金，购买宇通集团、猛狮客车合计持有郑州精益达汽车零部件有限公司的100%股权，其中以发行股份方式购买精益达85%股权，以支付现金方式购买精益达15%股权，本次交易的情况概要如下：

一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料的真实、准确、完整。

三、中国证监会及其他主管部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

六、本交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括交易报告书全文的各部分内容。交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件备至于本公司及独立财务顾问处。

七、本公司及董事会全体成员保证本次交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

（一）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宇通集团、猛狮客车。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为郑州精益达汽车零部件有限公司100%股权。

（三）本次交易方式为发行股份及支付现金购买资产，定价基准日为宇通客车第八届董事会第二次会议决议公告日（2014年5月22日）。发行价格为16.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日宇通客车股票的交易均价。在定价基准日至发行日期间，若宇通客车股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。

2014年5月29日，宇通客车根据2013年度股东大会审议通过的2013年度利润分配方案向全体股东每10股派发现金红利5元，本次发行股份的发行价调整为15.58元/股。

（四）根据本次发行股份及支付现金购买资产的比例、标的资产的交易价格（379,363.26万元）和本次发行股份的发行价格（15.58元/股），宇通客车拟分别按照宇通集团、猛狮客车各自持有的精益达股权比例，向其发行股份148,684,472股和58,285,528股及支付现金 408,790,705元和 160,249,295元，以购买上述标的资产。本次交易的最终发行股份数量和支付现金金额将提请宇通客车股东大会予以确定。

（五）宇通客车本次向宇通集团、猛狮客车发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符，将相应调整。

（六）本次交易完成前后，宇通集团均为宇通客车的控股股东，汤玉祥先生等7名自然人均为宇通客车的实际控制人。因此，本次交易不会导致宇通客车控制权发生变化，亦不构成借壳上市。

（七）本次交易不安排配套融资。

二、标的资产评估作价情况

截至评估基准日，精益达经审计的归属于母公司股东的账面净资产为75,303.30万元，根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告（中联评报字[2014]第704号），精益达100%股权评估值为407,467.66万元，较归属于母公司股东的账面净资产增值332,164.36 万元，评估增值率为441.10%；基于对上市公司的支持，经交易各方协商确定，本次交易标的资产定价为379,363.26万元，较归属于母公司股东的账面净资产增值304,059.96万元，交易价格增值率为403.78%；本次交易标的资产定价较其评估值折让了28,104.40 万元。

本次交易完成后，上市公司2013年归属于母公司所有者的净利润从182,257.52万元增至备考226,296.46万元，增长幅度为24.16%；每股收益从1.43元增加至1.53元，每股收益增加0.10元；加权平均净资产收益率从22.80%提升至28.17%，增长幅度为23.55%，本公司的盈利能力得到进一步增强。

标的资产本次交易的定价相对于其2014年预测净利润的市盈率为7倍，根据《郑州宇通客车股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（大华核字[2014]004475号），本次交易对宇通客车2014年每股收益增厚0.13元。

三、本次交易不构成重大资产重组

本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。精益达2013年度经审计的总资产、营业收入、净资产占宇通客车2013年度经审计的总资产、营业收入、净资产比例均未达到50%；标的资产交易价格占宇通客车2013年度经审计的总资产、净资产比例亦均未达到50%。根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

宇通客车本次标的资产的出售方为宇通客车控股股东宇通集团及宇通集团全资子公司猛狮客车，因此本次交易构成关联交易。

五、本次交易的利润补偿情况

本次交易的补偿期限为2014年度、2015年度和2016年度。宇通集团承诺精益达2014年度、2015年度和2016年度实现的经审计净利润分别不低于54,194.63万元、55,933.62万元和61,856.17万元。

精益达2015年预测净利润较2014年增幅较小，主要原因为精益达采用双倍余额递减法对固定资产计提折旧，2015年为精益达新生产基地建成投产的第一年，新增折旧较多。

具体补偿方式详见“第七节本次发行股份购买资产协议的主要内容”。

（一）上市公司前次股东回报规划（2012年-2014年）

2012年8月18日，上市公司2012年度第四次临时股东大会审议通过关于制定《郑州宇通客车股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》的议案。相关内容如下：

在满足现金分红条件下，公司未来三年每年以现金方式分配的利润不少于最近一年实现的可分配利润的10%，具体分配比例由公司董事会按照中国证监会的有关规定，根据当年实现利润情况和未来发展的需要拟定，提交公司股东大会审议决定。

（二）上市公司本次股东回报规划（2014-2016年）

2014年8月16日，上市公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于的议案》，该议案尚需上市公司股东大会审议通过。相关内容如下：

1、在满足业务发展对资金需求的前提下，原则上每年度进行一次分红；分红的方式包括但不限于现金、股票、回购股份或者前述相结合的方式；公司董事会可以根据盈利情况及公司对资金的需求向股东大会提交中期分红的利润分配预案。

2、在满足现金分红条件下，公司2014年-2016年以不少于当年实现的可分配利润的50%用于现金分红或/和回购股份。具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和未来发展的需要拟定，提交公司股东大会审议决定。

（三）上市公司未来利润分配规定

2014年8月16日，上市公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于修订《公司章程》部分条款的议案》，该议案尚需上市公司股东大会审议通过。主要规定如下：

“第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司利润分配政策如下：

（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

（二）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；同时满足现金分红、股票股利的分配条件时，应优先进行现金分红；

（三）在公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生，采取现金方式分配股利；

（四）公司每年以现金方式分配的利润不少于最近一年实现的可分配利润的10%；

（五）根据公司的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票方式分配股利；

（六）在有条件的情况下，经股东大会批准，董事会可实施中期股利分配。

第一百五十七条公司利润分配决策及执行程序如下：

（一）公司董事会应在详细分析行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境等多方面因素的前提下，充分考虑股东的要求和意愿并重视独立董事和监事会的意见，按本章程第一百五十六条规定的利润分配政策，拟定公司利润分配方案，并提交公司股东大会审议。

（二）股东大会对现金分红预案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司符合本章程第一百五十六条规定的现金分红条件而董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因并说明未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

（四）利润分配方案经公司股东大会审议通过后方可实施。

第一百五十八条如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票渠道。

第一百五十九条公司严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其他情况。”

（四）上市公司最近三年利润分配情况

投资者在评价宇通客车本次交易时，还应特别认真地考虑以下各项风险因素：

一、本次交易不能按期进行的风险

由于本次交易受到多方因素的影响且其实施尚需满足多项条件，使得本次交易进度存在一定不确定性。本次交易可能因为以下事项不能按期进行：

（一）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、中止或取消；

（二）精益达业绩大幅下滑。本次交易是基于精益达目前实际经营情况、未来现金流量等假设进行估值。如在董事会审议通过本次交易事项至中国证监会核准本次交易期间，精益达业绩大幅度下滑，则有可能影响本次交易按期进行。

宇通客车董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述不确定性对本次交易进度的影响。

二、本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于宇通客车股东大会审议通过本次交易方案、宇通客车股东大会同意豁免宇通集团的要约收购义务、中国证监会核准本次交易等。请投资者关注相关风险。

三、税收优惠变动风险

2014年7月31 日，河南省高新技术企业认定管理工作领导小组豫高企【2014】8 号文件公示，科林空调重新被认定为高新技术企业；河南省高新技术企业认定管理工作领导小组豫高企【2014】9 号文件公示，精益达通过高新技术企业复审，目前均处于公示期。在本次交易估值时，精益达及科林空调2014年至2016年预测净利润已根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定按照15%的税率计缴企业所得税。未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致精益达及科林空调无法继续获得该税收优惠。

四、公司治理风险

本次交易完成后，宇通集团对宇通客车的持股比例进一步提高，对宇通客车影响力也将进一步提升，可以通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的重大事项，存在利用其在本公司的控股地位对本公司经营决策等方面进行干预而损害公司及中小股东利益的风险。

五、股价波动的风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据相关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

六、盈利预测不能实现的风险

对标的资产的盈利预测是基于现时经营能力和系列假设条件本着谨慎原则编制。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国内外宏观经济环境、国家产业政策、上下游行业发展等因素均会对盈利预测结果产生影响。因此，标的资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。

七、标的资产增值较大的风险

评估机构分别采用收益法和资产基础法对本次交易的标的资产进行评估，并以收益法评估结果为定价依据。截至评估基准日，精益达经审计的归属于母公司股东的账面净资产为75,303.30万元，根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告（中联评报字[2014]第704号），精益达100%股权评估值为407,467.66万元，较归属于母公司股东的账面净资产增值332,164.36 万元，评估增值率为441.10%；基于对上市公司的支持，经交易各方协商确定，本次交易标的资产定价为379,363.26万元，较归属于母公司股东的账面净资产增值304,059.96万元，交易价格增值率为403.78%。

尽管评估机构已严格按照相关规定履行勤勉尽职义务，在评估过程中采取较为谨慎的13.76%的现金流折现率，但由于收益法是基于系列假设条件对未来作出预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。

在本交易报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本公司拟采取发行股份和支付现金的方式，即由宇通客车分别向宇通集团、猛狮客车发行股份和支付现金，购买宇通集团、猛狮客车合计持有的精益达100%股权，其中以发行股份方式购买精益达85%股权，以支付现金方式购买精益达15%股权。

（一）落实国家推进汽车产业结构调整和优化升级的战略布局

2010年9月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出“以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。”

2013年1月，工信部等12部委发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号），提出要以汽车等行业为重点，推进企业兼并重组：“推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。”

（二）落实国家新能源汽车产业发展规划

我国相继出台了《关于开展节能与新能源汽车示范推广试点工作的通知》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》等多项政策或规划，大力推动新能源汽车行业的发展。

基于我国新能源汽车整车和部分核心零部件关键技术尚未突破，产品成本高，社会配套体系不完善，产业化和市场化发展受到制约等现状，国家《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》将“技术水平大幅提高。新能源汽车、动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平，掌握混合动力、先进内燃机、高效变速器、汽车电子和轻量化材料等汽车节能关键核心技术，形成一批具有较强竞争力的节能与新能源汽车企业。”、“配套能力明显增强。关键零部件技术水平和生产规模基本满足国内市场需求。充电设施建设与新能源汽车产销规模相适应，满足重点区域内或城际间新能源汽车运行需要。”等作为主要目标之一；将“加强新能源汽车关键零部件研发，重点支持驱动电机系统及核心材料，电动空调、电动转向、电动制动器等电动化附件的研发。开展燃料电池电堆、发动机及其关键材料核心技术研究。把握世界新能源汽车发展动向，对其他类型的新能源汽车技术加大研究力度。”、“突破低阻零部件、轻量化材料与激光拼焊成型技术，大幅提高小排量发动机的技术水平。”、“整合现有科技资源，建设若干国家级整车及零部件研究试验基地，构建完善的技术创新基础平台。”、“增强关键零部件研发生产能力。鼓励有关市场主体积极参与、加大投入力度，发展一批符合产业链聚集要求、具有较强技术创新能力的关键零部件企业。”等作为主要工作之一；此外，并提出“支持符合条件的节能与新能源汽车及关键零部件企业在境内外上市、发行债务融资工具；支持符合条件的上市公司进行再融资。”、“节能与新能源汽车及其关键零部件企业，经认定取得高新技术企业所得税优惠资格的，可以依法享受相关优惠政策。节能与新能源汽车及其关键零部件企业从事技术开发、转让及相关咨询、服务业务所取得的收入，可按规定享受营业税免税政策。”等一系列金融财政支持政策。

宇通客车作为国内新能源客车的领导者企业，对新能源客车零部件供应商有着较高要求；精益达在新能源客车零部件领域拥有自己的核心技术及较强的研发生产能力，能够满足宇通客车对零部件产品的高标准要求。

（三）2012年配股关于规范关联交易的承诺

公司控股股东宇通集团的零部件业务起始于2003年，其中科林空调经营客车专用空调业务，宇通集团经营其他零部件业务，经过若干年的发展，宇通集团的零部件业务已颇具规模。2009年，宇通集团将零部件相关业务、资产、技术和人员分离出来组建郑州精益达汽车零部件有限公司，科林空调成为精益达的控股子公司。为了保证精益达零部件业务资产完整性和独立性，宇通集团在近几年陆续将精益达生产经营所需土地、房产等注入精益达。精益达零部件业务经过多年发展，经营规模不断扩大，整体实力不断增强。

宇通客车本次通过发行股份及支付现金收购宇通集团和猛狮客车所持有精益达100%股权，宇通客车与精益达能够产生较好的协同效应。同时，也是履行宇通客车2012年配股时为规范减少关联交易所作出的承诺，宇通集团在2014年底前完成客车零部件业务的整合并注入宇通客车。

（一）整合资源，发挥协同效应

本次交易完成后，宇通客车与精益达可以充分实现投资、技术、管理资源共享，减少资源的重复投入，降低沟通成本，提升整体组织效率与产出。

通过向上游的进一步延伸，宇通客车凭借其行业龙头地位和规模优势，可以在零部件业务引入更多的先进运营管理经验，提升精益达研发、生产等运营管理效率，合理规划精益达未来的研发生产战略，推进产业升级，进一步提高精益达在客车尤其是新能源客车零部件方面的研发生产能力。

零部件业务竞争力的增强可促进整车产品竞争力的提升，通过纵向的产业一体化扩大领先优势，进一步提高宇通客车在客车行业尤其是新能源客车领域中的竞争力，增强盈利能力，提升股东回报。

（二）增强上市公司独立性，减少关联交易

通过本次交易，宇通集团和猛狮客车将精益达100%股权注入宇通客车，精益达将成为宇通客车的全资子公司，其所有业务将纳入宇通客车合并范围，宇通客车与宇通集团及其下属企业的关联交易将大幅减少。

（一）宇通客车的决策过程及表决情况

2014年5月20日，本公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过本次交易预案及相关议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过。公司独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。

2014年5月20日，本公司与宇通集团、猛狮客车签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

2014年8月16日，本公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过本报告书及其他相关议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过。公司独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。

2014年8月16日，本公司与宇通集团、猛狮客车签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。

（二）宇通集团的决策过程

2014年5月16日，宇通集团股东会审议通过本次交易预案。2014年5月20日，宇通集团与本公司签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

2014年8月15日，宇通集团股东会审议通过本次交易方案及其他具体事项。2014年8月16日，宇通集团与本公司签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。

（三）猛狮客车的决策过程

2014年5月16日，猛狮客车股东决定同意本次交易预案。2014年5月20日，猛狮客车与本公司签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

2014年8月15日，猛狮客车股东决定同意本次交易方案及其他具体事项。2014年8月16日，猛狮客车与本公司签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。

（四）本次交易尚需取得的批准或核准程序

1、宇通客车股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免宇通集团的要约收购义务；

2、中国证监会核准本次交易方案；

3、其他可能涉及的批准或核准程序。

四、本次交易方案概况

（一）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宇通集团、猛狮客车。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为郑州精益达汽车零部件有限公司100%股权。

（六）本次交易前后股权结构变化情况

本次交易前，宇通客车及标的资产股权结构如下：

本次交易完成后，宇通客车及标的资产股权结构如下：

五、标的资产评估作价情况

截至评估基准日，精益达经审计归属于母公司股东的账面净资产为75,303.30万元，根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告（中联评报字[2014]第704号），精益达100%股权评估值为407,467.66万元，较归属于母公司股东的账面净资产增值332,164.36 万元，评估增值率为441.10%；基于对上市公司的支持，经交易各方协商确定，本次交易标的资产定价为379,363.26万元，较归属于母公司股东的账面净资产增值304,059.96万元，交易价格增值率为403.78%；本次交易完成后，上市公司2013年归属于母公司所有者的净利润从182,257.52万元增至备考226,296.46万元，增长幅度为24.16%；每股收益从1.43元增加至1.53元，每股收益增加0.10元；加权平均净资产收益率从22.80%提升至28.17%，增长幅度为23.55%，本公司的盈利能力得到进一步增强。

六、本次交易不构成重大资产重组

七、本次交易构成关联交易

宇通客车本次标的资产的出售方为宇通客车控股股东宇通集团及宇通集团全资子公司猛狮客车，因此本次交易构成关联交易。

二、历史沿革及最近三年的控制权变动情况

郑州宇通客车股份有限公司是经河南省经济体制改革委员会豫体改字【1993】29号文《关于同意改组设立郑州宇通客车股份有限公司的批复》批准，由郑州客车厂、中国公路车辆机械总公司、郑州旅行车厂共同发起以定向募集方式设立的股份有限公司。公司股本总额为1,250万元，其中郑州客车厂以经评估的生产经营性净资产作价出资，认购国家股570万元，占总股本45.60%，由郑州市国有资产管理局持有；中国公路车辆机械总公司以现金出资200万元，占总股本16%；郑州旅行车厂以现金出资20万元，占总股本1.60%；社会法人郑州第一钢厂以现金出资165.40万元，占总股本13.23%；内部职工以现金出资294.60万元，占总股本23.57%。1993年2月26日，郑州审计师事务所出具验审字第(93)180号《企业注册资金审验证明书》对上述出资予以验证。1993年2月28日，公司在郑州市工商行政管理局办理注册登记。公司1993年设立时股本结构如下：

（二）公司设立后的历史沿革及历次股权变动情况

1、1996年增资扩股

根据公司第一届三次股东大会决议，并经河南省证券监督管理委员会办公室豫证券办字（1996）19号文《关于同意郑州宇通客车股份有限公司扩增股本的批复》批准，1996年3月，公司以1,250万股股本总额为基数，按1:1的比例向原有股东送股1,250万股；按1:0.6的比例，以每股2元的价格向原有股东配股，因中国公路车辆机械总公司放弃配股权，实际配股630万股；同时，向原股东郑州第一钢厂定向配售670万股，配股价为每股2元，郑州第一钢厂以土地使用权作价入股。1996年4月1日，郑州会计师事务所出具郑会验字（96）012号《验资报告》对上述增资予以验证。1996年4月12日，公司在郑州市工商行政管理局办理了变更登记。本次增资扩股后，公司股本总额为3,800万元，股本结构如下：

2、1997年首次公开发行

1997年4月23日，根据中国证监会证监发字【1997】135号《关于郑州宇通客车股份有限公司申请公开发行股票的批复》批准，公司向社会公开发行3,500万股A股，每股面值为1.00元人民币，发行价格为9.75元/股，共计融资34,125万元，扣除发行费用后实际融资33,075万元。1997年4月28日，郑州会计师事务所出具郑会证验字（97）025号《验资报告》对公司首次公开发行股票增资事项予以验证。1997年5月8日，公司股票在上海证券交易所上市。本次公开发行股票后，公司股本总额为7,300万元，股本结构如下：

3、1998年配股

1998年4月8日，公司1997年度股东大会审议通过了《1998年度增资配股方案》。1998年8月21日至9月3日，根据中国证监会证监上字【1998】101号文的批准，公司以1997年末股本7,300万元为基数，向全体股东配售股份，总数为1,455.518万股。每股配售价为人民币12元，扣除发行费用后，本次配股实际募集资金净额17,028.43万元。1998年9月16日，郑州会计师事务所出具郑会证验字【98】039号《验资报告》对本次增资予以验证。本次配股后，公司的股本总额变更为8,755.518万元，股本结构如下：

4、1998年转增股本

1998年9月20日，公司1998年度第一次临时股东大会审议通过了资本公积金转增股本方案，即以1998年配股后的总股本8,755.518万元为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增3股。1998年9月28日，河南省证券管理委员会办公室以豫证券办【1998】61号文件批准。1998年10月12日，公司实施完本次转增。1998年10月16日，郑州审计师事务所对公司本次资本公积金转增股本进行验资并出具《验资报告》。本次转增后公司总股本变更为11,382.1734万元，股本结构如下：

5、1998年股权转让

1998年12月，经郑州市兼并破产和职工再就业工作协调小组【1998】28号文批准，宇通客车兼并其股东郑州旅行车厂，郑州旅行车厂予以注销，郑州旅行车厂所持公司67.60万股股份转让给郑州市国有资产管理局。本次股权转让完成后公司股权结构如下：

6、1999年郑州市国有资产管理局向老宇通集团划转股份

1999年9月28日，河南省人民政府以豫政文【1999】188号文批复，同意郑州市国有资产管理局将其持有的公司2,222.649万元股份划转给郑州宇通集团有限责任公司（简称“老宇通集团”）持有。本次划转后公司股本结构如下：

7、2000年配股情况

2000年4月29日，公司1999年度股东大会审议通过了2000年度增资配股方案。2000年9月20日，中国证监会以证监公司字【2000】142号文批准，同意公司配售2,290.1927万股普通股。扣除发行费用后，本次配股实际募集货币资金净额22,223.39万元。2000年11月17日，河南华为会计师事务所出具华为验字【2000】第601号《验资报告》对公司本次增资予以验证。本次配股后，公司的总股本变更为13,672.3661万元，公司股权结构如下：

8、2001年郑州第一钢厂部分股份司法过户

2001年7月，郑州第一钢厂因债务问题和担保问题被起诉，因执行河南省高级人民法院司法裁定，将其持有的公司236.22万股股份（占公司总股本的1.73%）过户给河南世海实业有限公司（简称“世海实业”）。此次股份过户后，公司股权结构如下：

9、2003年郑州第一钢厂将股份转让给中原信托

2003年2月18日，郑州第一钢厂与中原信托投资有限责任公司（简称“中原信托”）签订《股份转让协议》。依据协议，郑州第一钢厂将持有的公司1,193.832万股股份转让给中原信托，并于2003年2月27日完成股份过户手续。本次股权转让后，公司股权结构如下表所示：

10、2004年世海实业拍卖股权

2004年2月29日，老宇通集团依法拍得世海实业所持公司的236.22万股股权。此次拍卖取得完成后，老宇通集团持有公司2,586.22万股，公司的总股本仍为13,672.3661万元，公司股权结构变更为：

11、2004年转增股本情况

2004年4月3日，公司2003年度股东大会审议通过公司实施资本公积转增股本方案，同意以2003年12月31日的总股本13,672.3661万元为基数，以资本公积按10:5的比例向全体股东转增股本6,836.1831万元。2004年11月19日，北京中洲光华会计师事务所有限公司出具中洲光华（2004）验字第011号《验资报告》对本次转增股本予以验证。此次转增完成后，公司总股本变更为20,508.5492万元，公司股权结构如下：■

12、2005年转增股本情况

2005年3月26日，公司2004年度股东大会审议通过公司实施资本公积转增股本方案，同意以2004年12月31日的总股本20,508.5492万元为基数，以资本公积按10:3的比例向全体股东转增股本6,125.5648万元。2005年9月6日，北京中洲光华会计师事务所有限公司出具中洲光华（2005）验字第011号《验资报告》对公司本次转增股本予以验证。此次转增完成后，公司总股本变更为26,661.114万元，公司股本结构如下：

13、2005年中原信托向老宇通集团转让股份

2005年4月7日，中原信托与老宇通集团签署《股份转让协议书》，约定中原信托将其持有的公司1,790.7480万股（如2004年度股东大会通过的每10股转增3股的资本公积转增方案实施后则为2,327.9724万股）股份转让给老宇通集团。2005年6月22日，双方办理完成股份过户手续，过户数量2,327.9724万股。此次股权转让完成后，公司股权结构变更如下：

14、2005年郑州宇通发展有限公司吸收合并老宇通集团并更名为宇通集团

2005年7月，郑州宇通发展有限公司（简称“宇通发展”）、上海宇通创业投资有限公司（简称“上海宇通”）和老宇通集团分别召开股东会，同意宇通发展吸收合并上海宇通和老宇通集团。2005年10月18日，宇通发展与上海宇通、老宇通集团签署《郑州宇通发展有限公司吸收合并上海宇通创业投资有限公司、郑州宇通集团有限责任公司协议书》，宇通发展吸收合并上海宇通和老宇通集团后存续，上海宇通、老宇通集团因吸收合并而注销。宇通发展因吸收合并老宇通集团而持有公司7,371.1014万股股份，占总股本的27.65%。

2005年11月11日，宇通发展吸收合并上海宇通和老宇通集团及更名为郑州宇通集团有限公司的工商登记手续办理完毕。此次吸收合并完成后，宇通集团承继老宇通集团所持公司股份，公司总股本仍为26,661.114万元，公司股权结构如下：

15、2006年股权分置改革及宇通集团增持

2006年2月24日，公司召开股权分置改革相关股东大会，会议审议通过了股权分置改革方案。股改方案中的对价安排为：宇通集团按每10股送6.50元向股改登记日在册全体流通股股东送出现金，共支付对价金额11,879.41万元；同时，中国公路车辆机械总公司按10:0.2的比例，向股改登记日在册全体流通股股东送股，送出股份365.52万股。根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2006】161号文及上海证券交易所上证上字【2006】116号文的批复，公司以2006年3月2日为股权登记日实施股改方案，股改方案实施完成后，公司股权结构如下：

截止2006年3月16日,宇通集团根据《公司股权分置改革说明书》关于增持股份的承诺,通过上海证券交易所交易系统增持了1,000万股公司股份,履行了增持股份承诺。通过上述增持,宇通集团合计持有公司股份总数为8,371.1014万股,占公司总股本的31.40%，增持完成后，公司股本结构如下：

16、2006年转增股本及股东名称变更

2006年4月8日，公司2005年度股东大会审议通过公司实施资本公积转增股本方案，同意以公司2005年12月31日股本总额26,661.114万股为基数，按每10股转增5股的比例转增股本。2006年5月16日，北京中洲光华会计师事务所有限公司出具中洲光华（2006）验字第006号《验资报告》对本次转增股本予以验证。此次转增完成后，公司总股本变更为39,991.671万元，公司股权结构如下：

2006年10月，经国家工商行政管理总局（国）登记内变字【2006】第1598号文批准，公司股东中国公路车辆机械总公司经改制，变更名称为：中国公路车辆机械有限公司。股东更名后，公司股权结构如下：

17、2008年转增股本情况

2008年4月23日，公司2007年度股东大会审议通过了公司2007年度资本公积金转增股本方案，同意以公司2007年12月31日股本总额39,991.671万股为基数，按每10股转增3股的比例转增股本。2008年7月5日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具天健华证中洲验（2008）GF字第060001号《验资报告》对本次资本公积转增股本予以验证。本次转增完成后，公司总股本变更为51,989.1723万元，公司股权结构如下：

18、2008年宇通集团通过二级市场增持公司股份情况

2008年10月30日，宇通集团开始通过二级市场增持公司股份，并计划在12个月内通过二级市场增持不超过已发行股份数2%的公司股份。截止2008年12月31日，宇通集团通过二级市场共增持公司股份4,027,460股，公司股权结构如下：

19、2009年宇通集团通过二级市场增持公司股份

2009年3月13日，根据股权分置改革承诺，宇通集团所持有公司25,994,586股解禁；2009年宇通集团通过二级市场共增持公司股份3,758,090股。截止2009年12月31日，公司股权结构如下：

20、2012年公司配股情况2011年1月26日，公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了2011年度配股方案。2012年1月11日，中国证监会以《关于核准郑州宇通客车股份有限公司配股的批复》（证监许可[2012]21号）批准，同意公司配售155,967,516股普通股。扣减发行费用后,实际募集资金净额为人民币2,189,486,595.29元。上述募集资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司予以验证，并出具天健正信验（2012）综字第220001号《验资报告》。本次配股后，公司的总股本变更为67,366.059万元，公司股权结构如下：

21、2012年公司实施股权激励

2012年6月27日，公司2012年度第三次临时股东大会审议通过了经中国证监会备案无异议的公司股权激励方案。

本次股权激励的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票，授予价格为12.78元/股，实际认购数量为3,162.60万股。大华会计师事务所于2012年7月5日出具了大华验字[2012]198号的《验资报告》对本次股权激励新增股本予以验证。

本次股权激励实施后，公司的总股本变更为70,528.659万元，公司股权结构如下：

22、2013年公司转增股本

2013年4月22日,公司2012年度股东大会审议通过了资本公积转增股本方案，同意以2012年12月31日的总股本70,528.659万元为基数，以资本公积按每10股转增8股的比例向全体股东转增股本56,422.9272万元。大华会计师事务所于2013年5月28日出具了大华验字[2013]000149号的《验资报告》对本次转增股本予以验证。此次转增完成后，公司总股本变更为126,951.5862万元，公司股权结构如下：

23、2013年公司向激励对象授予预留限制性股票

2013年5月31日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了向激励对象授予预留限制性股票的议案，股票来源为向激励对象定向发行的公司人民币普通股股票，授予价格9.03元/股，实际认购数量为601.20万股。大华会计师事务所于2013年6月8日出具了大华验字[2013]000159号的《验资报告》对本次股权激励新增股本予以验证。本次向激励对象授予预留限制性股票完成后，公司的总股本变更为127,552.7862万元，公司股权结构如下：

24、2013年公司回购并注销部分限制性股票

2013年6月29日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了回购并注销部分限制性股票的议案，同意公司根据激励计划的相关规定回购并注销已授予且尚未解锁的181.80万股限制性股票。本次回购并注销部分限制性股票完成后，公司的总股本变更为127,370.9862万元，公司股权结构如下：

因本公司股权激励计划项下部分激励对象发生绩效考核结果不符合全部解锁要求、职务变动、离职、退休和当选为公司监事等情形，根据激励计划的相关规定回购并注销59名激励对象已获授且尚未解锁的334.76万股限制性股票，该部分限制性股票已于2014年7月22日在中国证券登记结算公司上海分公司予以注销，公司将根据相应规定及时办理工商变更登记。

截至2014年7月31日，宇通客车前十大股东情况如下：

（三）公司目前股权结构

截至本报告书签署日，宇通客车总股本数为1,273,709,862股，全部为流通A股。宇通集团持有宇通客车31.42%股份，为公司的控股股东。宇通客车的股权结构图如下：

（四）最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

宇通客车的控股股东是宇通集团，实际控制人是汤玉祥等7名自然人，最近三年均未发生变化。

宇通客车最近三年未发生重大资产重组事项。

三、公司最近三年主营业务发展情况

宇通客车的经营范围为：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；客车及配件、附件制造；客车底盘的设计、生产与销售；机械加工、客车产品设计与技术服务；摩托车、汽车及配件、附件、机电产品、五金交电、百货、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；旧车及其配件、附件交易；汽车维修（限分支机构凭证经营）；住宿，饮食服务（限分支机构凭证经营）；普通货运；仓储（除可燃物资）；租赁业；旅游服务；企业信息化技术服务、咨询服务；计算机软件开发与销售；市县际定线旅游客运（限分支机构凭证经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；经营第Ⅱ类、第Ⅲ类医疗器械；保险兼业代理（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。主营业务为客车的研发、生产和销售，主要产品为大中型客车。

2011年-2013年，宇通客车主要客车产品的产销量如下：单位：辆

四、公司最近三年主要财务指标

宇通客车最近三年的主要财务指标如下：单位：万元

注：上述财务数据业经审计。

五、公司控股股东和实际控制人情况

宇通客车的控股股东是宇通集团，实际控制人是汤玉祥等7名自然人，该等自然人现为宇通集团受益人代表，亦为宇通集团受益人拟成立有限合伙企业之合伙人代表。截至本报告书签署日，宇通客车的股权结构图参见本节“二、历史沿革及最近三年的控制权变动情况”之“（三）公司目前股权结构”。宇通集团基本情况参见“第三节本次交易对方基本情况”之“一、宇通集团”。

第三节本次交易对方基本情况

本次交易对方为宇通客车控股股东宇通集团及其全资子公司猛狮客车，基本情况如下：

一、宇通集团

宇通集团前身郑州宇通发展有限公司，成立于2003年4月23日，注册资本和实收资本均为16,000万元，由上海宇通和老宇通集团分别以现金出资90%和10%共同设立。

经过历次增资及股权转让，宇通集团目前注册资本为80,000万元，其中亿仁实业出资额为12,000万元，占宇通集团注册资本的15%，中原信托出资额为68,000万元，占宇通集团注册资本的85%，为宇通集团受益权计划受益人委托持股。

（三）主营业务发展情况及主要财务数据

宇通集团的经营范围：汽车零部件的生产与销售，技术服务，信息服务；高新技术产业投资与经营、进出口贸易，水利、电力机械，金属结构件的生产与销售，房屋租赁；工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁，机械维修；对外承包工程业务。以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质证生产、经营。

目前，宇通集团为控股型集团公司，主营业务为对下属企业进行管理。

宇通集团最近三年的主要财务数据如下：单位：万元

注：上述财务数据业经审计。

（四）最近一年简要财务报表

宇通集团2013年财务报表已经审计，财务简表如下：