郑州宇通客车股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（摘要）

（三）主营业务发展情况及主要财务数据

猛狮客车经营范围为：客车和客车底盘以及有关零部件的开发、生产、销售和服务，目前主营业务为汽车零部件贸易。

猛狮客车最近三年主要财务数据如下：单位：万元

注：上述财务数据业经审计。

（四）最近一年简要财务报表

猛狮客车2013年财务报表已经审计，财务简表如下：

1、2013年12月31日简要合并资产负债表单位：万元

2、2013年简要合并利润表单位：万元

3、2013年简要合并现金流量表单位：万元

（五）猛狮客车与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系

猛狮客车与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系如下：

（六）下属企业情况

截至本报告书签署日，除持有精益达股权外，猛狮客车无其他控股或参股子公司。

（七）猛狮客车与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

截至本报告书签署日，猛狮客车为宇通集团的全资子公司，为宇通客车关联方。

截至本报告书签署日，猛狮客车不存在向上市公司推荐董事、监事及高管人员的情况。

（八）猛狮客车及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，猛狮客车及其主要管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

一、本次交易交易标的的基本情况

（一）标的企业的基本情况

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为精益达100%股权。精益达是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。宇通集团和猛狮客车各自拥有的精益达股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。

2011年1月28日，精益达设立郑州精益达汽车零部件有限公司高新区分公司，其主要情况如下：

2、主营业务及主要产品情况

精益达的主营业务为汽车零部件的生产与销售，主要产品为车桥、悬架、线束、门总成及其他，具体情况详见“第五节 精益达业务与技术”。

3、历史沿革

（1）2009年12月成立

公司控股股东宇通集团的零部件业务起始于2003年，其中科林空调经营客车专用空调业务，宇通集团经营其他零部件业务，经过若干年的发展，宇通集团的零部件业务已颇具规模。2009年，宇通集团将零部件相关业务、资产、技术和人员分离出来组建郑州精益达汽车零部件有限公司，科林空调成为精益达的控股子公司。精益达成立于2009年12月3日，成立时注册资本为10,000万元，实收资本为5,071.68万元，其中宇通集团以货币出资5,071.68万元，占注册资本的50.72%，猛狮客车以其持有的土地使用权、房屋出资4,928.32万元，占注册资本的49.28%。亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的《郑州精益达汽车零部件有限公司（筹）验资报告》（亚会验字（2009）17号）对宇通集团货币出资的5,071.68万元予以验证。

精益达成立时，股权结构如下：

（2）2011年2月变更出资方式及增资

2011年2月24日，精益达股东会通过决议，同意猛狮客车在精益达成立时承诺的以房产和土地使用权出资4,928.32万元变更为以货币出资4,928.32万元；宇通集团以其持有的土地使用权和房产评估作价7,500万元认缴精益达新增注册资本7,500万元。中兴华富华会计师事务所有限责任公司河南分公司出具的《郑州精益达汽车零部件有限公司验资报告》（中兴华豫验字（2011）第0203号）对猛狮客车货币出资4,928.32万元予以验证。本次出资方式变更及增资完成后，精益达注册资本变更为17,500万元，实收资本为10,000万元。

本次增资完成后，股权结构如下：

（3）2012年12月增资

2012年10月9日，精益达股东会通过决议，同意宇通集团以货币资金16,666万元认缴精益达新增注册资本16,666万元；猛狮客车以其持有的土地使用权和房产评估作价6,600.31万元认缴精益达新增注册资本6,534万元。

亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的《郑州精益达汽车零部件有限公司验资报告》（亚会验字（2012）051号）对上述出资中宇通集团的货币出资16,666万元和猛狮客车房产出资2,304万元予以验证。本次增资完成后，精益达注册资本变更为40,700万元，实收资本为28,970万元。

本次增资完成后，股权结构如下：

（4）2013年7月和11月实收资本变更

2013年7月1日，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具《验资报告》（亚会验字[2013]021号）验证，截至2013年6月25日，精益达已收到宇通集团以土地使用权出资5,200万元，以房屋出资2,300万元，精益达实收资本变更为36,470万元。

2013年11月28日，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具《验资报告》（亚会验字[2013]052号）验证，截至2013年11月25日，精益达已收到猛狮客车以土地使用权出资4,230万元，精益达实收资本变更为40,700万元。

本次实收资本变更完成后，精益达实收资本变更为40,700万元。

本次实收资本变更完成后，股权结构如下：

（5）2014年4月增资

2014年4月21日，精益达股东会通过决议，同意宇通集团以其持有的土地使用权和房产评估作价8,645.69万元认缴精益达新增注册资本8,645万元；猛狮客车以货币资金3,388万元认缴精益达新增注册资本3,388万元。

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《郑州精益达汽车零部件有限公司验资报告》（亚会B验字（2014）015号、034号）对上述出资中猛狮客车的货币出资3,388.00万元和宇通集团土地使用权和房产出资8,645.00万元予以验证。本次增资完成后，精益达注册资本变更为52,733万元，实收资本为52,733万元。

本次增资完成后，股权结构如下：

4、最近三年内增资和股权转让的作价及资产评估情况

最近三年，精益达历次增资方均为其设立时股东，增资作价主要以精益达注册资本为定价基础，由相关股东协商确定，不涉及对精益达相关资产的评估情况。

5、目前股权结构

截至本报告书签署日，精益达股权结构如下：

6、主要财务数据

精益达近二年的主要财务数据如下：

注：上述财务数据业经审计。

7、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

涉及标的资产业务相关的主要资产的具体情况详见 “第五节 精益达业务与技术”。

截至本报告书签署日，精益达不存在出资不实或影响其合法存续的情况，其股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。

截至本报告书签署日，精益达不存在对外担保情况。

截至2014年4月30日，精益达负债主要为应付账款。

（二）标的企业子公司的基本情况

截至本报告书签署日，科林空调为精益达对外投资的唯一公司，其基本情况如下：

科林空调的主要业务为汽车空调器及相关零部件的研发、生产和销售；主要产品为多种型号的车用空调。

（1）2003年9月成立

科林空调成立于2003年9月27日，成立时注册资本为2,000万元，实收资本为2,000万元，其中宇通发展以货币出资1,400万元，占注册资本的70%，豫新机械有限公司（简称“豫新机械”）以货币出资600万元，占注册资本的30%。北京中洲光华会计师事务所有限公司河南分所出具的《郑州科林车用空调有限公司验资报告》（中洲光华（2003）豫验字第008号）对上述出资予以验证。

科林空调成立时，股权结构如下：

注：2003年12月，豫新机械整体改制并更名为“豫新汽车空调股份有限公司”（简称“豫新空调”）；2005年12月，宇通发展更名为“郑州宇通集团有限公司”（简称“宇通集团”）。

（2）2010年3月股权转让

2010年3月24日，科林空调股东会通过决议，同意股东宇通集团将其持有的科林空调70%股权，以1,400万元的价格转让给宇通集团子公司精益达，科林空调股东豫新空调放弃上述股权的优先受让权。

本次变更完成后，科林空调股权结构如下：

3、目前股权结构截至本报告书签署日，科林空调股权结构如下：

4、主要财务数据

科林空调最近二年的主要财务数据如下：

注：上述财务数据业经审计。

二、本次交易标的的评估情况

根据中联评估出具中联评报字[2014]第704号《资产评估报告》，以2014年4月30日为评估基准日，中联评估分别采用资产基础法和收益法对精益达进行评估，并采用收益法的评估结果作为精益达100%股权交易价格的参考依据。具体评估情况如下：

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估企业未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估企业与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业整体价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

企业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估选择收益法进行评估。

由于无法取得与被评估企业同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

同时，根据被评估企业下属子公司具体情况及评估方法的适用性，本次评估选取资产基础法、收益法两种方法分别对被评估企业下属子公司进行评估。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（4）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（5）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（6）被评估企业在2011年取得“高新技术企业证书”，有效期到2013年。2014年7月31日，企业已通过复审认证程序，公示期结束后将取得“高新技术企业证书”。故本次评估对企业收益预测期2014-2016年按15%税率计缴企业所得税，2017年及以后按照25%税率计缴企业所得税；

（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

（三）评估对象

评估对象为郑州精益达汽车零部件有限公司的股东全部权益。

（四）评估范围

评估范围为郑州精益达汽车零部件有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额为194,052.16万元，负债119,638.28万元，净资产为74,413.88万元（为精益达母公司净资产）。具体包括流动资产92,991.53万元；非流动资产101,060.63万元；流动负债111,027.95万元；非流动负债8,610.33万元。

上述资产与负债数据摘自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的郑州精益达汽车零部件有限公司2014年4月30日的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

（五）评估结果

中联评估根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法和收益法，履行了必要的评估程序，对精益达100%股东权益在评估基准日的价值进行了评估。本次评估选用收益法作为本次股权交易价格的参考依据，由此得到精益达100%股东权益在基准日时点的评估值为407,467.66万元。

（六）资产基础法评估情况

资产基础法主要项目评估方法如下：

1、流动资产评估方法

（1）货币资金

对现金的评估，采用实地盘点方式核实，根据盘点金额情况、评估基准日至盘点日的账务记录情况倒推评估基准日的金额，推算得出的金额与账面记录的金额相符。现金以盘点核实后账面值确定评估值。

对银行存款的评估，对大额银行存款账户进行函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。银行存款全部为人民币存款，对于一般账户存款以核实后账面值确认评估值，对于定期存款以定期存单本金加上截至评估基准日应收利息确定评估值。

（2）应收票据

对于应收票据的评估，核实原始票据信息、账簿记录、抽查部分原始凭证等相关资料，经核实账、表、单相符，以核实后账面值确定评估值。

（3）应收类账款（应收账款、其他应收款）

对应收类账款的评估，在核实款项无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，以应收款项账面余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。

（4）预付账款

对于预付账款的评估，查阅相关材料采购合同、供货协议等文件，了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务情况。并对大额的预付款项进行了函证，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额或其形成的资产或拥有的权益确认评估值。

（5）存货

存货包含原材料、产成品和在产品（或自制半成品）。具体评估方法如下：

1）原材料账面值由购买价和合理费用构成，原材料账面单价接近基准日市场价格加合理费用，故以经核实后的账面值确定评估值。

2）产成品以不含税销售价格减去销售税金、销售费用和一定的产品销售利润后确定评估值。

3）在产品（或自制半成品）为企业正在生产加工中的未完工产品等，账面值包含了材料费、人工成本、制造费用等。经核实在产品生产周期较短，各项成本升降变化不大，本次按核实后的账面值确认评估值。

（6）其他流动资产

其他流动资产为被评估企业尚未抵扣的增值税进项税。通过对企业账簿、纳税申报表、增值税额计算表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。

2、长期股权投资评估方法

纳入本次评估范围的长期股权投资为精益达对科林空调的投资，根据被投资单位实际经营情况、特点，确定选取的评估结论，考虑被评估单位历史收益较平稳，在收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的人力资源、技术产品优势、稳定的客户群等企业经营的重要资源。故选取收益法的评估结果作为其评估结论。

在确定长期股权投资评估值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

3、固定资产评估方法

结合待评估房屋建（构）筑物的特点，本次评估对于精益达自建的建筑物主要采用重置成本法进行评估。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

4、在建工程评估方法

本次评估对在建土建工程采用重置成本法评估。

5、无形资产评估方法

按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估选择市场比较法评估土地使用权。

对于专利，鉴于专利技术是企业的核心价值资源，与企业未来经营收益存在直接联系，故本次评估采用收益法对专利技术价值进行评估。

6、负债评估方法

评估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；非流动负债为预计负债。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行，以清查核实后账面值确定为评估值。

7、资产基础法评估结论

总资产账面价值194,052.16万元，评估价值287,361.67万元，评估增值93,309.51万元，增值率48.08%。负债账面价值119,638.28万元，评估价值119,638.28万元，评估无增减值。净资产账面价值74,413.88万元（为精益达母公司净资产），评估价值167,723.39万元，评估增值93,309.51万元，增值率125.39%。

资产基础法评估结果详见下表：单位：万元

长期股权投资评估增值的原因：本次评估采取收益法对科林空调进行整体评估，反映了其资产在评估基准日时点的价值，高于精益达账面反映的历史投入成本。

固定资产增值主要是因为精益达的房屋建筑物增值，因其建成期间较早，本次评估基准日的建筑物造价比建造当年造价水平有一定幅度的提高，特别是建筑主材和人工费；同时企业按照历史年度资产评估净值结果调整了房屋建筑物账面原值，这些因素是评估原值增值的主要原因；评估原值增值、会计折旧年限短于评估确定的资产经济使用年限是房屋建筑物评估净值增值的主要原因。

无形资产评估增值主要是资产基础法评估结果反映了账面未记录的专利价值。

（七）收益法评估情况

1、评估模型与基本公式

（1）基本模型

I：评估对象基准日的长期股权投资价值；

D：评估对象的付息债务价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

2、净现金流量预测

（1）营业收入与成本预测

本次评估，通过对我国客车市场及零部件市场的分析，参考评估对象经会计师审计的近几年收入、成本等生产经营指标，在对评估对象的竞争优势与经营风险等综合因素进行分析基础上，结合宇通客车及零部件公司未来发展规划、经营预算对评估对象未来营业收入与成本进行预测。营业收入和成本的预测结果见下表。单位：万元

（2）期间费用预测

本次评估结合历史年度营业费用和管理费用构成和变化趋势，通过分析各项费用的具体情况估算未来各年度的营业费用和管理费用，预测结果见下表。单位：万元

（3）营业税金及附加预测

经调查，评估对象的营业税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加等。本次评估结合历史年度营业税金及附加的构成和历史年度营业税金及附加占营业收入的比率变化趋势，以未来年度营业收入的预测为基础估算未来年度的营业税金及附加。

（4）企业所得税预测

经调查，评估对象于2011年被认定为高新技术企业，2011年-2013年享受15%的优惠税率，有效期三年，至评估基准日时即将到期。鉴于企业高新技术产品收入比例、研发人员比例及研发费用支出等指标符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，高新技术企业资格已经通过复审，于2014年7月31日公示，评估对象2014年-2016年将继续被认定为高新技术企业。本次评估，2014年-2016年企业所得税按15%税率预测，2017年及以后年度企业所得税按25%税率预测。

根据企业研究开发费用可加计扣除的有关税收政策，本次评估在估算未来年度所得税时考虑了研究开发费用加计扣除对应纳税所得额的调整。

（5）营业外收入

根据政府部门出具文件，郑州精益达汽车零部件有限公司新基地扩产项目属于省市重点建设项目，将由政府部门拨付扶持资金共计7,100.00万元，该扶持资金将在2014年-2016年分批拨付。

（6）折旧及摊销预测

1）折旧预测

评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备和运输工具等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，对于基准日已存在的固定资产，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额；对于未来资本性投资新增的固定资产，以预计资本性投资总额、预计使用期限、折旧率等估算其未来经营期的折旧额。

2）摊销预测

截至评估基准日，评估对象账面无形资产主要包括土地使用权和外购软件等。本次评估，假定企业基准日后不再产生新增的无形资产及长期待摊费用，按照资产占有方的无形资产摊销政策预测其未来各年的摊销费用。

（7）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额

1）资本性投资估算

经调查，评估对象在建的新厂区工程、各事业部技改及设备投资等资本性投资预计在2014年-2018年陆续投入。

2）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。

3）营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。

（8）净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。

3、折现率的确定

（1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.94%。

（2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：m=10.19%。

（3）βe值，取沪深两市同类可比上市公司股票，以2009年5月至2014年4月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.0549，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=1.0363，并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.9318，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.9318；

（4）权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的客户集中度、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.04；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本re：

re=0.0394+0.9318×（0.1019-0.0394）+0.04=0.1376

（5）由式（7）和式（8）得到债务比率Wd=0；权益比率We=1.0000。

（6）扣税后付息债务利率rd=0；

（7）折现率r，将上述各值分别代入式（6）即有：

r=rd×wd+re×we=0+0.1376×1.0000=0.1376

4、经营性资产价值

将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为332,104.01万元。

5、长期股权投资价值

经审计后的报表披露，评估对象的长期股权投资帐面余额为3,107.62万元，为持有的郑州科林车用空调有限公司70.00%股权。

鉴于郑州科林车用空调有限公司在基准日正常稳定经营且主营业务与母公司密切相关，本次评估按照收益途径采用与母公司相同的现金流折现方法估算该被投资单位的价值。根据上述方法确定被投资单位的评估值后，乘以对应的投资比例，即得到该项长期股权投资的价值：

长期股权投资价值=被投资单位整体价值×投资比例=75,345.44万元。

科林空调本次收益法评估折现率为13.76%，未来经营期内的净现金流量预测如下：

6、溢余或非经营性资产价值

经核实，在评估基准日2014年4月30日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产（负债），在计算企业整体价值时应予另行单独估算其价值。

（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1

经调查，评估对象基准日不存在流动类溢余或非经营性资产，即：

C1=0

（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2

经调查，评估对象基准日存在多项闲置及待报废机器设备，账面值共计11.09万元，评估值18.21万元，应为基准日非流动类溢余资产。

即：C2=18.21（万元）

将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为：

C=C1+C2=18.21（万元）

7、权益资本价值

（1）将得到的经营性资产的价值P=332,104.01万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值C=18.21万元,基准日的股权投资价值I=75,345.44万元代入式（2），即得到评估对象基准日企业价值为：

B=P+C+I=332,104.01+18.21+75,345.44=407,467.66（万元）

（2）将评估对象的企业价值B=407,467.66万元，付息债务的价值D=0代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为：

E=B-D=407,467.66-0=407,467.66（万元）

8、收益法评估结论

采用收益法，得出被评估企业在评估基准日2014年4月30日的评估结论：

净资产账面值74,413.88万元（为精益达母公司净资产），评估值407,467.66万元，评估增值333,053.78万元，增值率447.57%。

（八）评估结果差异分析及评估结果选取

1、资产基础法和收益法评估结果差异分析

本次评估采用收益法得出的被评估企业股东全部权益价值为407,467.66万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值167,723.39万元，高239,744.27万元，高142.94%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物和设备等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

2、评估结果的选取

企业作为整体性资产具有综合获利能力，资产基础法评估没有考虑企业的未来发展因素，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如行业优势、人力资源、技术研发优势、市场竞争优势等因素；相反，在收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的行业优势、人力资源、技术研发优势、市场竞争优势等企业经营的重要资源。精益达主营业务为客车零部件研发生产，除账面所列示的资产外，企业整体价值的重要源泉还包含了以下几个方面：

（1）未来我国客车市场仍将保持稳定增长，客车零部件行业亦将发展较快

客车市场受国家宏观经济环境和政策法规的导向较强，与国家经济增长、工业化进程以及消费水平提高等方面密切相关。受我国城镇化进程稳步推进、大气污染防治和大力发展公共交通等相关政策的实施以及公众对校车安全问题的不断重视，国内对城市公交客车、新能源客车和专用校车的需求将进一步增加。我国客车市场在今后一段时期内将保持较为稳定的增长态势。随着整车市场不断出现新的消费增长点以及服务维修市场的完善壮大，我国客车零部件行业市场规模将不断扩大，各生产企业面临较好的行业发展机遇，以精益达为代表的国内客车零部件行业领导者将会获取更多的产品订单，发展趋势良好。

（2）标的企业所拥有的技术研发优势

精益达（包括其控股子公司科林空调，下同）坚持自主研发，注重技术创新，确保技术储备，融合先进的技术工艺，走自主研发的技术发展道路，连续多年获评国家高新技术企业资质。

作为国家级高新技术企业、河南省工程技术研究中心、郑州市汽车空调工程技术研究中心、郑州市汽车车桥工程技术研究中心、郑州市企业技术中心、河南省博士后研发基地，精益达以“产品技术领先”为核心竞争力，通过与科研机构、高校、龙头企业等开展深入广泛的技术交流和合作，加大对研发的投入，组建高水平的技术研发团队，确保技术的领先性。精益达目前拥有客车零部件领域的多项国家专利，掌握了客车空气悬架、客车空调等关键客车零部件的核心技术。

（3）管理和质量控制优势

精益达实行事业部制管控模式，对各事业部实行战略管控，为后续的持续快速发展奠定了组织基础。在完善各项管理的基础上，精益达还通过了ISO9001、ISO14001、OHSAS18001和TS16949认证，将质量、环保、安全理念深入到精益达运营的各个层面，贯穿于研发、生产和服务的各个环节。

（4）协同合作优势

作为国内客车零部件行业领导者，精益达与宇通客车的合作能够发挥协同合作优势，主要体现在：

第一、精益达与宇通客车符合汽车零部件企业与整车企业集中布局的行业特点，双方在生产过程各环节能够紧密配合，减少中间流转环节，节约交易成本，提高经营效率。

第二、精益达作为国内客车零部件行业领先者，一直专注于客车零部件研发生产，对客车零部件未来发展趋势以及新材料、新技术的应用等方面有着深刻理解，能够迅速应对市场变化并进行战略性前瞻研发，不断进行产品创新，推动客车行业尤其是宇通客车产品换代升级。

第三、精益达能够根据客车行业各种类产品的生产要求，为客车行业提供各种规格的客车零部件；并能根据客车行业尤其是宇通客车为保证产品高质量而提出的特殊要求，快速研发并批量生产出满足其要求的定制化产品；提供售前了解最终用户需求、设计取得最终用户确认、产品取得最终用户认可、售后及时解决问题等贴身服务，为宇通客车市场口碑的建立提供可靠的质量保证。

通过以上分析，收益法评估整体反映了企业账面未记录的技术研发优势、管理和质量控制优势、协同合作优势等无形资源以及我国客车和零部件市场的发展所蕴含的价值，故选用收益法评估结果作为本次标的企业净资产价值参考依据，由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为407,467.66万元。

（九）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

截至评估基准日2014年4月30日，精益达净资产评估值407,467.66万元，较精益达母公司净资产74,413.88万元评估增值333,053.78万元，增值率447.57%；精益达归属于母公司股东的账面净资产为75,303.30万元，评估值为407,467.66万元，评估增值332,164.36万元，评估增值率为441.10%。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，被评估企业历史盈利能力较好、未来市场及行业发展前景良好，未来收益的持续增长可期，故而收益法的评估结果高于账面净资产金额。

第五节 精益达业务与技术

一、主要产品用途和种类

精益达（包括控股子公司科林空调）主营业务为汽车零部件的生产与销售，其产品包括空调、车桥、悬架、线束、门总成及其他汽车零部件，精益达主要产品及产品用途如下：

二、主要产品的工艺流程图

（一）空调总成工艺流程图

（二）车桥总成工艺流程图

（三）悬架总成工艺流程

（四）线束总成工艺流程图

（五）门总成工艺流程图

三、经营模式

（一）采购模式

精益达通过建立成本管控体系、开展供应商渠道建设、信息化工具运用等方式，不断健全和完善采购模式，打造快速、高效的供应商队伍。同时参与产品研发的前端，深入分析产品需求，从供方市场、目标成本等方面提供专业意见，满足精益达新产品开发的需要，不断增强采购和技术的协同，提升精益达新产品的竞争力。

成本管控体系：通过对供应商生产成本构成进行详细分析，利用VAVE、联合开发及渠道竞争等方法，在满足供应商合理利润要求的前提下，不断挖掘采购成本下降空间；同时联合供应商开展成本标准化等工作，共同改善成本，实现共赢。

供应商渠道建设：精益达生产经营规模较大，能够吸引行业优秀供应商为精益达配套供货，通过规范供应商开发流程，严格控制准入门槛，从质量、成本、交付、服务等方面按年度、季度对供应商进行绩效评价，奖优淘劣；同时利用规模优势，用国际视野进行全球寻源，提升供应商队伍整体素质。

信息化建设：利用SAP系统、EIP办公系统，使渠道和价格的管理过程规范、透明，物料价格合理，供应商管控过程公开、公平、公正，营造良好的外部合作氛围。

同时，通过缩短物料采购周期、推行VMI等，提升供应商及物料的反应速度，使供应商及精益达之间实现信息共享，有效降低运营成本，持续增强整个供应链的竞争力。

（二）生产模式

精益达采用“订单式”生产模式：由客户向精益达下订单，精益达根据订单制定生产计划，组织生产。

精益达具有完备的生产设施、快速灵活的生产组织方式、先进的MES生产管理系统以及完整的质量控制体系，能够快速适应客车行业“多品种、小批量”的定制化零部件产品需求，处于行业领先水平。

（三）销售模式

根据“以客户为中心”的销售理念，精益达从客户的实际需求出发，采用“标配模式”与“终端模式”相结合的销售方式。标配模式，即将产品直接销售给整车厂商，为整车厂商提供配套的零部件，并通过销售队伍及服务网络为整车厂商提供售后服务；终端模式则直接面向最终用户，最终用户选定精益达产品后，精益达将产品交由最终用户选定的整车厂商，精益达在质保期内提供售后服务。

四、主要产品生产和销售情况

（一）主要产品产能和产量

报告期内，精益达主要产品的产能和产量情况如下表：

注1：空调、线束、门总成的计量单位为套，车桥、悬架的计量单位为件，下同。

注2：因客车零部件行业具有明显的季节波动，上半年销量低于下半年，2014年1-4月产能利用率无实际参考意义。

（二）主要产品的销售收入、销售数量和销售价格的变动情况

注：上表车桥指板簧车桥，悬架包括空气悬架与车桥总成。因客车零部件行业具有明显的季节波动，上半年销量低于下半年，故2014年1-4月收入较低。

（三）报告期前五名客户销售情况

报告期内，精益达向前五名客户销售情况如下：单位：万元

五、主要原材料和能源及其供应情况

（一）原材料和能源供应情况

注：精益达生产销售的悬架产品含有自产车桥和外购车桥。

精益达主要产品的主要原材料主要从国内供应商采购，精益达主要产品的能源消耗主要从当地采购。

（二）主要原材料价格变动情况

报告期内，精益达主要产品的主要原材料价格变动如下表：

注：车桥价格为外购车桥价格。

（三）主要能源价格变动情况

精益达主要能源的价格变动如下表：

（四）原材料及能源占生产成本的比重情况