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西陇化工股份有限公司关于公司及控股子公司日常关联交易预计公告


来源:证券日报

2014年8月18日,西陇化工股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)第二届董事会第三十五次会议审议《关于公司及控股子公司日常关联交易预计的议案》,出席会议的董事9名,关联董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰回避表决,非关联董事以4票同意,0票反对,0票弃权的表决审议通过了《关于公司及控股子公司日常关联交易预计的议案》。

证券代码:002584 证券简称:西陇化工 公告编号:2014-045

西陇化工股份有限公司关于公司及控股子公司日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年8月18日,西陇化工股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)第二届董事会第三十五次会议审议《关于公司及控股子公司日常关联交易预计的议案》,出席会议的董事9名,关联董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰回避表决,非关联董事以4票同意,0票反对,0票弃权的表决审议通过了《关于公司及控股子公司日常关联交易预计的议案》。

预计2014年度,公司及控股子公司拟与实际控制人(黄氏家族成员黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰为公司实际控制人)控制的企业汕头市佳禾生物科技有限公司(以下简称“汕头佳禾”)、新泰市佳禾生物科技有限公司(以下简称“新泰佳禾”)发生交易额不超过人民币1500万元的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《中小板股票上市规则》和公司《章程》、公司《关联交易决策制度》的相关规定,本次日常关联交易预计经公司独立董事事前认可并发表独立意见,由董事会审议通过,无须提交股东大会审议。

(二)预计关联交易类别和金额

日常关联交易预计期间:2014年1月1日-12月31日

(三)当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

2014年1月1日至2014年8月18日,公司及控股子公司与汕头佳禾、新泰佳禾累计已发生的上述日常关联交易金额为 0元。

1.基本情况。

1)汕头市佳禾生物科技有限公司

法定代表人:黄伟波

注册资本:人民币5000万元

成立日期:2012年7月18日

主营业务:氨基酸及其衍生物、生物发酵产品生产、销售;生物技术的研究、开发。

住所:汕头市金平区西港路

2013年12月31日,汕头佳禾总资产

2014年6月30日,汕头佳禾总资产16154.09万元,净资产5203.76万元,主营业务收入1800.17万元,净利润64.26万元(以上数据未经审计)。

2)新泰市佳禾生物科技有限公司

法定代表人:黄少群

注册资本:人民币7000万元

成立日期:2012年8月2日

主营业务:氨基酸及其衍生物、医药中间体和其他生物发酵产品的研发、生产、销售等。

住所:新泰市工业新区

2013年12月31日,新泰佳禾

2014年6月30日,新泰佳禾总资产22478.66万元,净资产5912.68万元。新泰佳禾于2014年7月中旬开始试生产,故截止2014年6月30日,尚未实现主营业务收入与净利润。

2.与上市公司的关联关系。

汕头佳禾为本公司实际控制人黄氏家族成员持有汕头佳禾的100%的股权, 新泰佳禾是汕头市佳禾生物科技有限公司(简称“汕头佳禾”)全资子公司,上述企业符合深圳证券交易所第10.1.3条第(三)款关联法人的规定。

3.履约能力分析。

新泰佳禾从立项到正常运营,有严谨的资金计划。现已完成筹建,于7月中旬试生产,各项指标达到设计要求。公司筹建期间已对销售渠道建设做了前期准备工作,产品能按进度销售和回款,能够严格履行与西陇股份及其控股子公司的采购合同。

汕头佳禾是药用氨基酸生产企业,生产经营正常,有稳定的经营现金流入,能够严格履行与西陇股份及其控股子公司的采购合同。

1.关联交易主要内容。

关联交易的定价遵循公平交易原则,按照市场价格交易。

交易各方拟定,月结30天,银行转账或银行承兑汇票方式结算。

2.关联交易协议签署情况。

公司董事会审议通过后,公司将与关联方签订销售框架合同。框架合同签订前,每一次关联交易发生时签订具体的交易协议。合同及协议经双方签字盖章后生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1.必要性

公司及控股子公司向关联企业销售商品属于正常性的生产经营往来,是双方公司在资源利用上的一种互补行为。上述日常关联交易不影响公司的独立性,公司不会对关联方形成较大的依赖。

2.公允性

上述关联交易定价和结算方式,均以市场公允价格为基础,体现公平交易的原则,不存在损害公司和股东利益的情况。

3.持续性

上述关联交易,是公司日常经营持续发生行为,与关联方发生购销行为可降低双方的交易及结算成本。公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。公司将严格按照有关法律法规的规定,开展业务往来。

独立董事对于本次关联交易的必要性、公允性进行了事前审查,交易遵守公平合理、市价交易的原则,不会对公司独立性产生影响,同意将日常关联交易议案提交公司董事会审议。

独立董事对公司董事会审核关联交易议案发表独立意见如下:日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,未发现董事会及关联董事违反诚信原则,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。董事会审议关联交易议案时关联董事回避表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,同意本次董事会审议的公司及控股子公司日常关联交易事项。

1.董事会决议;

2.独立董事意见;

[责任编辑:robot]

标签:净利润 上市公司 股东

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