华闻传媒投资集团股份有限公司第六届董事会2014年第十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称"公司"或"华闻传媒")第六届董事会2014年第十次临时会议于2014年8月15日以专人送达及电子邮件的方式发出通知，2014年8月20日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人；会议由董事长温子健先生主持；公司部分监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

本次会议审议了涉及公司关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议，并以记名投票表决方式形成以下决议：

一、审议并通过《关于公司与西藏风网科技有限公司、风网科技（北京）有限公司签署附生效条件的的议案》。

同意公司与西藏风网科技有限公司（以下简称"西藏风网"）、风网科技（北京）有限公司签署附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

根据《公司章程》规定和2014年第二次临时股东大会授权，本议案不需提交公司股东大会审议。

2014年8月20日，公司与西藏风网、风网科技（北京）有限公司签署附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》，涉及认购标的资产天津掌视亿通信息技术有限公司100%股权的股份补偿实施方案，对《标的资产盈利预测补偿协议》"第四条"之"4.4"做出修改，具体情况如下：

修改前：西藏风网当期应补偿的全部股份将由华闻传媒无偿回购并予以注销。西藏风网以股份方式补偿华闻传媒的，华闻传媒应在其当期年度报告公告日起十个工作日内完成西藏风网当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的华闻传媒股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得华闻传媒股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，西藏风网应在华闻传媒股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给华闻传媒股东大会股权登记日或者华闻传媒董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的华闻传媒股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。

修改后：西藏风网当期应补偿的全部股份将由华闻传媒无偿回购并予以注销。西藏风网以股份方式补偿华闻传媒的，华闻传媒应在其当期年度报告公告日起十个工作日内完成西藏风网当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的华闻传媒股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得华闻传媒股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，西藏风网应在华闻传媒股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给华闻传媒股东大会股权登记日或者华闻传媒董事会确定的股权登记日登记在册的除西藏风网以外的其他股东；其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日的华闻传媒其他股东所持全部华闻传媒股份的比例享有补偿股份。

二、审议并通过《关于公司与上海精视投资发展有限公司、上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）、傅广平、蔡德春签署附生效条件的的议案》。

同意公司与上海精视投资发展有限公司（以下简称"精视投资"）、上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"莫昂投资"）、傅广平、蔡德春签署附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

根据《公司章程》规定和2014年第二次临时股东大会授权，本议案不需提交公司股东大会审议。

2014年8月20日，公司与精视投资、莫昂投资、傅广平、蔡德春签署附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》, 涉及认购标的资产上海精视文化传播有限公司60%股权的股份补偿实施方案，对《标的资产盈利预测补偿协议》"第四条"之"4.4"做出修改，具体情况如下：

修改前：精视投资、莫昂投资当期应补偿的全部股份将由华闻传媒无偿回购并予以注销。精视投资、莫昂投资以股份方式补偿华闻传媒的，华闻传媒应在其当期年度报告公告日起十个工作日内完成精视投资、莫昂投资当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的华闻传媒股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得华闻传媒股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，精视投资、莫昂投资应在华闻传媒股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给华闻传媒股东大会股权登记日或者华闻传媒董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的华闻传媒股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。

修改后：精视投资、莫昂投资当期应补偿的全部股份将由华闻传媒无偿回购并予以注销。精视投资、莫昂投资以股份方式补偿华闻传媒的，华闻传媒应在其当期年度报告公告日起十个工作日内完成精视投资、莫昂投资当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的华闻传媒股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得华闻传媒股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，精视投资、莫昂投资应在华闻传媒股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给华闻传媒股东大会股权登记日或者华闻传媒董事会确定的股权登记日登记在册的除精视投资、莫昂投资以外的其他股东；其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日的华闻传媒其他股东所持全部华闻传媒股份的比例享有补偿股份。

三、审议并通过《关于公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆签署附生效条件的的议案》。

同意公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆签署附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议之二》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

根据《公司章程》规定和2014年第二次临时股东大会授权，本议案不需提交公司股东大会审议。

2014年8月20日，公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆签署附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议之二》，涉及认购标的资产广州市邦富软件有限公司100%股权的股份补偿实施方案，对《标的资产盈利预测补偿协议》"第四条"之"4.3"做出修改，具体情况如下：

修改前：程顺玲、李菊莲、曾子帆当期应补偿的全部股份将由华闻传媒无偿回购并予以注销。程顺玲、李菊莲、曾子帆以股份方式补偿华闻传媒的，华闻传媒应在其当期年度报告公告日起十个工作日内完成程顺玲、李菊莲、曾子帆当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的华闻传媒股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得华闻传媒股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，程顺玲、李菊莲、曾子帆应在华闻传媒股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给华闻传媒股东大会股权登记日或者华闻传媒董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的华闻传媒股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。

修改后：程顺玲、李菊莲、曾子帆当期应补偿的全部股份将由华闻传媒无偿回购并予以注销。程顺玲、李菊莲、曾子帆以股份方式补偿华闻传媒的，华闻传媒应在其当期年度报告公告日起十个工作日内完成程顺玲、李菊莲、曾子帆当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的华闻传媒股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得华闻传媒股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，程顺玲、李菊莲、曾子帆应在华闻传媒股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给华闻传媒股东大会股权登记日或者华闻传媒董事会确定的股权登记日登记在册的除程顺玲、李菊莲、曾子帆以外的其他股东；其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日的华闻传媒其他股东所持全部华闻传媒股份的比例享有补偿股份。

四、审议并通过《关于公司与金城等交易对方签署附生效条件的的议案》。

同意公司与金城等交易对方签署附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

根据《公司章程》规定和2014年第二次临时股东大会授权，本议案不需提交公司股东大会审议。

2014年8月20日，公司与金城、长沙传怡合盛股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）、北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）、广东粤文投一号文化产业投资合伙企业（有限合伙）、广州漫时代投资管理中心（有限合伙）、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、祖雅乐、邱月仙、葛重葳、韩露、丁冰和李凌彪等交易对方签署附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》，涉及认购标的资产广州漫友文化科技股份有限公司（现已更名为"广州漫友文化科技发展有限公司"）85.61%股权的股份补偿实施方案，对《标的资产盈利预测补偿协议》"第四条"之"4.3"做出修改，具体情况如下：

修改前：金城、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、朱斌、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰、李凌彪、广州漫时代投资管理中心（有限合伙）20名交易对方（以下简称"漫友文化利润承诺方"）当期应补偿的全部股份将由华闻传媒无偿回购并予以注销。漫友文化利润承诺方以股份方式补偿华闻传媒的，华闻传媒应在其当期年度报告公告日起十个工作日内完成漫友文化利润承诺方当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的华闻传媒股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得华闻传媒股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，漫友文化利润承诺方应在华闻传媒股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得漫友文化利润承诺方所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给华闻传媒股东大会股权登记日或者华闻传媒董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的华闻传媒股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。

修改后：漫友文化利润承诺方当期应补偿的全部股份将由华闻传媒无偿回购并予以注销。漫友文化利润承诺方以股份方式补偿华闻传媒的，华闻传媒应在其当期年度报告公告日起十个工作日内完成漫友文化利润承诺方当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的华闻传媒股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得华闻传媒股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，漫友文化利润承诺方应在华闻传媒股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得漫友文化利润承诺方所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给华闻传媒股东大会股权登记日或者华闻传媒董事会确定的股权登记日登记在册的除漫友文化利润承诺方及长沙传怡合盛股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）、北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）、广东粤文投一号文化产业投资合伙企业（有限合伙）以外的其他股东；其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日的华闻传媒其他股东所持全部华闻传媒股份的比例享有补偿股份。

公司董事会认为，根据公司提议，各交易对方同意对股份补偿实施方案做出上述修改，对于补偿条款涉及的赠送对象由包括履行补偿义务的股东本身调整为不包括所有交易对方的股东本身，更加有利于保护公司其他股东的利益，有利于公司长远发展。

公司独立董事李慧中、李志勇、陈建根就上述议案发表了独立意见如下：

（一）本次重大资产重组不构成关联交易。本次会议议案经2014年8月20日召开的公司第六届董事会2014年第十次临时会议审议通过，董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行了法定程序。

（二）本次《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件和《公司章程》的规定，有利于公司长远发展，更加有利于保护公司其他股东的权益。

（三）本次重大资产重组尚需获得中国证监会核准。

公司与相关中介机构目前仍在积极推进本次重大资产重组，本次重大资产重组尚需获得中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

二〇一四年八月二十一日