天康生物吸并大股东整体上市

随着国家援疆扶持政策的进一步加强，新疆地区的畜牧养殖及相关产业将迎来新的发展契机。在此背景下，天康生物拟通过向天康控股全体股东兵团国资公司、天邦投资、中新建招商发行股份吸收合并天康控股，以实现控股股东的业务整体上市，公司的主营业务也将由目前的畜禽用生物疫苗、饲料及饲用植物蛋白的生产、销售，扩展到种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售，基本形成全产业链的架构。

据交易预案，此次拟吸并的天康控股，其前身为新疆兵团草业开发技术服务中心，目前已发展成为一家集饲料、兽药、种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售为一体的现代化农业龙头企业。除控股天康生物外，天康控股业务还包括生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售，主要产品包括种猪、仔猪、商品猪、热鲜肉、冷鲜肉及冷冻肉等。其中，下属子公司天康畜牧科技主要从事种猪繁育和生猪养殖业务，天康食品从事生猪屠宰加工和热鲜肉、冷鲜肉、冷冻肉等销售业务，天康融资担保和富桥担保主要为畜牧养殖产业链上的相关主体提供配套融资担保服务。

天康控股的股东包括兵团国资公司、天邦投资和中新建招商，持股比例分别为65.43%，16.13%和18.44%。财务数据显示，截至2014年5月31日，天康控股合并报表总资产37.23亿元，归属于母公司所有者权益8.7亿元；今年前五个月营业收入14.26亿元，净利润9189万元，归属于母公司所有者的净利润3799万元。2012年和2013年，天康控股营业收入分别为35.64亿元、39.72亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为3969万元、8348万元。

此次交易中，天康控股预估值为18.27亿元，较天康控股母公司报表所有者权益的账面价值3.67亿元增值14.60 亿元，增值率为 398.54%，其主要部分为天康控股所持的天康生物33.75%股权，由于该笔股权在交易结束后将注销，扣除该部分后拟购买资产的账面值合计为2.95亿元，预估值合计为4.25亿元，预估增值1.30亿元，预估增值率43.96%。按照本次发行价格9.57元/股计算，本次发行股份数量预计约为19092.80万股，扣除注销天康控股持有的14651.79万股，本次交易实际新增股份数量约为4441.01万股。交易完成后，兵团国资公司将持有上市公司28.98%的股份，中新建招商将持有16.51%，兵团投资公司持股1.03%。

此次交易提供了异议股东的利益保护机制，由兵团国资公司、中新建招商和天邦投资作为异议股东收购请求权提供方，收购价格为此次定向增发的价格9.57元/股。