北京华联商厦股份有限公司2014半年度报告摘要

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

（２）前１０名普通股股东持股情况表

（３）前１０名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

（４）控股股东或实际控制人变更情况

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司的主营业务为购物中心的运营管理，是国内市场唯一专注于购物中心运营管理的专业运营商。目前购物中心行业在我国处于快速发展阶段，公司自２００８年业务转型以来，经过６年发展，在行业内已拥有较高的品牌知名度和市场影响力。报告期内，公司继续致力于以社区型购物中心为重点的购物中心业务，不断提升购物中心运营管理水平，通过形式多样的推广活动和管理提升加强品牌知名度和美誉度。

报告期内，购物中心行业发展机遇与挑战并存。尽管行业受政策支持和宏观经济发展影响充满机遇，但随着行业竞争的加剧，稀缺而优质的物业资源的争夺也日趋激烈，加之电子商务的迅猛发展，国内居民消费主力和消费模式的转变，传统实体零售渠道受到的冲击逐步显现。优质商业物业的稀缺性、租赁成本的攀升、以及物业购建成本的高企等，均为购物中心运营商的发展带来了挑战。面对机遇与挑战，报告期内公司积极开展了以下举措：

１、积极调整业态组合，增加体验式消费商户份额

购物中心是集百货、超市、专业店、餐饮等在内的多种业态的商业综合体，面对零售行业发展的严峻挑战，报告期内，公司积极调整业态组合，逐步加大餐饮、亲子、影视、娱乐等体验式消费在购物中心的经营面积。公司在经营中充分发挥购物中心经营多元化、便利性等优势，与周边居民的生活方式和社区服务紧密相连，凸显社区型购物中心的生活化特征。同时公司注重积累优质租户资源，与包括超市、百货、影院、餐饮、教育、服装等购物中心的主力租户建立战略合作关系，降低新开购物中心的运营风险，有力保障购物中心的快速拓展。

２、加强监督管理频率和深度，不断提升购物中心运营质量

凭借在购物中心开发和运营管理方面的丰富经验，公司已经形成了专业和完备的管理体系。２０１４年上半年，公司继续加大店铺管理的标准化建设，门店的环境改造、监督管理和运营检查提到前所未有的高度。公司通过定期巡检、月度资产管理报告等方式加强对门店日常运营的监督管理，各门店结合自身的区位特点、周边消费人群结构，科学合理、因地制宜地构建租赁、市场与物业管理策略，优化租户组合，提高购物中心的聚客能力，达到租户业绩提升和门店盈利能力增强的双赢。

３、举办形式多样的推广活动，提升公司品牌知名度和美誉度

随着生活水平的提高和零售行业的发展，消费者对零售业态更加强调主题化、个性化、多元化，这对购物中心运营商经营能力提出了更高的要求。报告期内，公司进一步加大对商场周边人群的分析，完善商场定位，锁定目标客户群。公司定期进行市场调研和数据分析，制定完善推广方案，确保会员体系全面化，推广活动持续化。报告期内，先后推出“大妈秀潮牌”，“双生高手赛”、“广场舞大赛”、“市民艺术节”、“童歌会”、“大牌艺人秀”、“ＢＨＧ日”等丰富多彩的活动，提倡ＢＨＧ式新社区生活，提升旗下购物中心的知名度和美誉度，同时，通过活动向购物者提供购物体验价值，培养客户需求，提升购物中心客流量。

４、有序推进项目进展，抢占优势店铺资源

根据公司发展战略，公司以社区型购物中心为发展重点，以北京地区为重点发展区域。对于其它经济较发达的大中型城市，在资金、管理有保障的前提下逐步进行拓展。２０１３年１２月底，公司非公开发行募集资金到位，本报告期内，公司募集资金项目有序推进，为公司迅速扩张规模，抢占优势店铺资源，增加市场占有率提供了有力的资金支持，报告期内主力新店的陆续开业，进一步增强了公司的行业竞争能力。

报告期内，公司实现营业收入 ６３，０６１．３０万元，同比增长２１．９６％，实现利润总额４，２９０．４９ 万元，同比减少０．１９％，归属于母公司股东的净利润３，６９５．２４万元，同比增长１６．４１％。

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

１）公司本期与北京富凯房地产开发有限公司出资设立北京华富天地购物中心有限公司，本公司出资２０４万元。

２）公司本期以货币资金４４，９００万元收购北京华联综超持有的合肥海融兴达１００％股权。

３）“北京万贸企业管理有限责任公司”更名为“北京华联万贸购物中心经营有限公司”，“合肥信联顺通商业管理有限公司”更名为“合肥华联瑞诚购物广场商业运营有限公司”、“合肥达兴源商业管理有限公司”更名为“合肥华联瑞安购物广场商业运营有限公司”、“成都海融兴达商业投资管理有限公司”更名为“成都海融兴达置业有限公司”、“北京华联（大连）综合超市有限公司”更名为“大连华联商用设施运营有限公司”、“青海华联综合超市有限公司”更名为“青海兴联置业有限公司”，“江苏紫金华联综合超市有限公司”更名为“江苏紫金华联商用设施运营有限公司”。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

北京华联商厦股份有限公司

董事长:赵国清

证券代码:000882 证券简称:华联股份 公告编号:2014-050

北京华联商厦股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年８月１５日以电邮方式向全体董事发出公司关于召开第六届董事会第十一次会议的通知，并将有关会议材料通过电邮的方式送达全体董事和监事。公司第六届董事会第十一次会议于２０１４年８月２５日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事９人，实到９人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长赵国清先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致同意形成决议如下：

一、会议审议通过了公司《２０１４年半年度报告全文及其摘要》

详见公司在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／上披露的公司《２０１４年半年度报告及其摘要》。

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

二、会议审议通过了公司《２０１４年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

详见公司在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／上披露的公司《２０１４年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：２０１４－０５４）。

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

三、会议审议通过了公司《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》

公司独立董事已就涉及关联交易的存贷款业务事先发表了独立意见。独立董事认为，２０１４年上半年公司涉及关联交易的存款、贷款等金融业务情况，严格按照原审议批准内容执行，符合有关法律法规和公司章程的规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

详见公司同时在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／上刊登的公司《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》。（公告编号：２０１４－０５５）

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

四、会议审议通过了公司《关于修订＜公司章程＞的议案》

根据《中华人民共和国公司法》以及中国证监会于２０１４年５月２８日颁布的《上市公司章程指引（２０１４年修订）》，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

１、原章程条款第六十八条：

“第六十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程另有规定外，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

修订后章程条款第六十八条：

“第六十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程另有规定外，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

２、原章程条款第七十条：

“第七十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

修订后章程条款第七十条：

“第七十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

３、原章程条款第一百二十四条第一款“监事会行使下列职权”的第（七）项：

“（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼”。

修订后章程条款第一百二十四条第一款“监事会行使下列职权”的第（七）项：

“（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼”。

表决结果：同意９人，反对０人，弃权０人。

该事项须提交公司股东大会审议，公司将另行发出召开股东大会的通知。

修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／。

五、会议审议通过了公司《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

根据中国证监会《上市公司股东大会规则》（２０１４年修订），结合公司实际情况，董事会同意对《北京华联商厦股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。具体修订内容如下：

１、原股东大会议事规则条款第三十一条：

“第三十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

修订后股东大会议事规则条款第三十一条：

“第三十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

２、增加股东大会议事规则条款第六十二条：

“第六十二条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。”

表决结果：同意９人，反对０人，弃权０人。

该事项须提交公司股东大会审议，公司将另行发出召开股东大会的通知。

修订后的《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／。

六、会议审议通过了公司《关于修订＜北京华联商厦股份有限公司募集资金管理办法＞的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会同意对公司的募集资金管理办法进行修订。

详见公司在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／上披露的《北京华联商厦股份有限公司募集资金管理办法》。

表决结果：同意９人，反对０人，弃权０人。

北京华联商厦股份有限公司董事会

证券代码:000882 证券简称:华联股份 公告编号:2014-051

北京华联商厦股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１４年８月１５日以电邮方式向全体监事发出召开第六届监事会第六次会议（以下简称“会议”）的通知，并将有关会议材料通过电邮的方式送达全体监事。公司第六届监事会第六次会议于２０１４年８月２５日在公司会议室以现场方式召开，应参会监事３名，实际参会监事３名，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下议案：

一、会议审议通过了公司《２０１４年半年度报告全文及其摘要》

公司监事会经认真审核，认为：

（１）公司２０１４年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定。

（２）公司２０１４年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关各项规定，所含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司２０１４年上半年的经营管理和财务状况等事项。

（３）在形成本意见前，未发现参与２０１４年半年度报告编制的人员有违反保密规定以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的行为；未发现公司董事、监事和高级管理人员在２０１４年半年度报告公告前３０日内买卖本公司股票的情况。

表决情况：同意３人，反对０人，弃权０人。

二、会议审议通过了《关于变更公司监事的议案》；

公司监事周晓刚女士因工作变动原因申请辞去公司监事职务，监事会同意聘任刘瑞香女士担任公司监事候选人。监事候选人简历附后。

公司监事会对周晓刚女士在任职期间勤勉尽责的工作和为公司规范运作及稳步发展所做出的贡献表示衷心感谢。

表决情况：同意３人，反对０人，弃权０人。

该事项须提交公司股东大会审议，公司将另行发出召开股东大会的通知。

三、会议审议通过了公司《２０１４年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

经审核，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

表决结果：同意３人，反对０人，弃权０人。

北京华联商厦股份有限公司监事会

刘瑞香，女，１９７４年１０月出生，经济学学士。曾任北京华联商业贸易发展有限公司财务经理、北京华联综合超市股份有限公司财务经理、北京华联集团投资控股有限公司财务部经理。现任北京华联集团投资控股有限公司财务总监、北京华联综合超市股份有限公司监事会主席。刘瑞香女士未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码:000882 证券简称:华联股份 编号:2014-053

北京华联商厦股份有限公司独立董事

关于六届十一次董事会相关议案及

有关事项的专项说明和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，本人作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司２０１４ 年半年度报告相关事项及公司六届十一次董事会审议的有关议案发表如下独立意见：

一、关于２０１４年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对

外担保情况的独立意见

我们对公司２０１４ 年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况，进行了认真负责的核查，我们认为：

１、截至本报告期末，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵

守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）的规定，不存在与《通知》规定相违背的情形；

２、截至本报告期末，公司对外担保合计１１．７０亿元，全部是为北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）及其子公司借款提供担保，具体为：

１、根据２０１２年度股东大会审议通过的《相互融资担保协议》，公司为华联集团及其子公司提供担保４．７０亿元。

２、根据公司２００８年第五次临时股东大会审议通过的《相互融资担保协议》，公司为华联综超发行７亿元短期债券提供担保。

报告期内，公司担保实际发生额合计为１１．７０亿元，截至本报告期末，实际担保余额合计７．３０亿元，占公司净资产的１２．３５％，公司对外担保均严格履行了相关审批程序，未有损害股东利益的情形。

独立董事认为公司对外担保的风险控制意识较强，对外担保的审批程序符合有关规定的要求，未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

３、截至本报告期末，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的

情况。

二、关于２０１４年上半年度关联交易事项的独立意见

２０１４年上半年度（２０１４年１月１日－２０１４年６月３０日），除已经履行决策程序核准的日常关联交易外，公司不存在其他与关联方发生重大关联交易的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

三、关于２０１４年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

我们对公司２０１４年半年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，审阅

了公司编制的《北京华联商厦股份有限公司２０１４年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并询问了公司有关高管人员、内部审计人员和相关业务人员后，我们认为：

上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金实行专户存储制度。公司与保荐机构以及募集资金存储银行共同签署了《募集资金三方监管协议》，严格按照相关规定进行募集资金的保管与使用。经核查，截至本意见出具之日，公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

公司独立董事:邹建会、侯林、刘义新

证券代码:000882 证券简称:华联股份 编号:2014-054

北京华联商厦股份有限公司2014

半年度募集资金存放与

实际使用情况专项报告

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司２０１４半年度募集资金存放与使用情况说明如下：

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

１、２０１０年非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（２０１０）１７７２号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中国民族证券有限责任公司、中国国际金融有限公司于２０１０年１２月１６日以非公开发行股票的方式向９名特定投资者发行普通股（Ａ 股）股票２５，０５６．８２万股，发行价为每股人民币６．６０元。本公司共募集资金１，６５３，７５０，１２０．００元，扣除发行费用３５，６５０，５６８．２０元后，募集资金净额为１，６１８，０９９，５５１．８０元。

上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（２０１０）第２４０号《验资报告》验证。

２、２０１３年非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１３】１４４９号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商瑞信方正证券有限责任公司、中国国际金融有限公司、华融证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司于２０１３年１２月２６日向包括控股股东北京华联集团投资控股有限公司在内的６家的投资者发行了普通股（Ａ 股）股票１，１５４，１２３，５００股，发行价为每股人民币２．６７元，本公司共募集资金３０８，１５０．９８万元，扣除保荐费及承销费用５，３５０．００万元后，募集资金净额为３０２，８００．９８万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（２０１３）第１１０ＺＡ０２３９号《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

１、２０１０年非公开发行股票募集资金项目以前年度已使用金额

截至２０１３年１２月３１日，募集资金累计投入募投项目１５２，８１５．６７万元，补充流动资金４，３９６．９２万元，尚未使用的金额为４，９６７．１０万元（其中募集资金４，５９７．３６万元，专户存储累计利息扣除手续费３６９．７４万元），扣除经本公司２０１２年１０月第五届董事会第十六次会议审议通过用于永久性补充流动资金但尚未划出的４９８．８５万元后，募集资金余额为４，４６８．２５万元（其中募集资金４，０９８．５１万元，专户存储累计利息扣除手续费３６９．７４万元）。

２、２０１０年非公开发行股票募集资金项目本报告期使用金额及当前余额

本报告期以募集资金直接投入募投项目６．３５万元。截至２０１４年６月３０日，募集资金累计投入募投项目１５２，８２２．０２万元，补充流动资金 ４，３９６．９２万元，尚未使用的金额为４９７０．２６万元（其中募集资金４５９１．０１万元，专户存储累计利息扣除手续费３７９．２５万元），扣除经本公司２０１２年１０月第五届董事会第十六次会议审议通过用于永久性补充流动资金但尚未划出的４９８．８５万元后，募集资金余额为４４７１．４１万元（其中募集资金４０９２．１６万元，专户存储累计利息扣除手续费３７９．２５万元）。

３、２０１３年非公开发行股票募集资金以前年度已使用金额

截至２０１３年１２月３１日，募集资金累计投入募投项目６９，４１３．００万元，支付发行费用２２８．５５万元，补充流动资金３０，１８０．００万元，尚未使用的金额为２０２，９７９．４２万元（其中募集资金２０２，９７９．４３万元，专户存储累计利息扣除手续费－０．０１万元）。

４、２０１３年非公开发行股票募集资金项目本报告期使用金额及当前余额

本报告期以募集资金直接投入募投项目１３２，５１２．０９万元，本报告期内补充流动资金２，４２４．９９万元。

截至２０１４年６月３０日，募集资金累计投入募投项目２０１，９２５．０９万元，累计补充流动资金３２，８３３．５４万元，尚未使用的金额为６８，７０８．０２万元（其中募集资金６８，０４２．３４万元，专户存储累计利息扣除手续费６６５．６８万元）

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京华联商厦股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称 管理办法）。该管理办法于２０１０年５月３１日本公司召开的第四届董事会三十五次会议审议通过。

根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至２０１４年６月３０日，本公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的约定，存放和使用募集资金。

１、截至２０１４年６月３０日，２０１０年非公开发行股票募集资金项目具体存放情况如下：单位：元

本公司累计计入上述募集资金专户利息净收入（扣除手续费）３７９．２５万元（其中２０１４年半年利息净收入９．５１万元）。

２、截至２０１４年６月３０日，２０１３年非公开发行股票募集资金项目具体存放情况如下：单位：元

本公司累计计入上述募集资金专户利息净收入（扣除手续费）６６５．６８万元（其中２０１４半年利息净收入６６５．６９万元）。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

本报告期募集资金实际使用情况详见附件１：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至２０１４年６月３０日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至２０１４年６月３０日，本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１４上半年，本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

１－１、２０１０年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

１－２、２０１３年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

北京华联商厦股份有限公司董事会

证券代码:000882 证券简称:华联股份 编号:2014-055

北京华联商厦股份有限公司

关于在华联财务有限责任公司

关联存贷款风险的评估报告

北京华联商厦股份有限公司（以下简称：公司）根据与华联财务有限责任公司（以下简称：财务公司）签署的《金融服务协议》，在财务公司开设结算账户并存款。截至２０１４年６月３０日，存款余额为４８０，６８７，７６６．２１元。本公司为避免与财务公司发生关联存款等金融业务安全性和流动性的风险，公司根据财务公司提供的有关资料和财务报表，并经本公司实地调查与核实，现对在财务公司存款的风险评估情况报告如下：

一、 财务公司基本情况

华联财务有限责任公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，设立时间为１９９４年３月１０日。其股权结构比例为：北京华联集团投资控股有限公司占注册资本比例３４％；北京华联商厦股份有限公司占注册资本比例３３％；北京华联综合超市股份有限公司占注册资本比例３３％。

财务公司目前经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（投资范围限于政府债券、央行票据、金融债券、企业债、短期融资券、中期票据、新股申购和基金。）。

财务公司企业法人营业执照号１１００００００５０２２４１１，法定代表人郭丽荣，注册资本１００，０００万元，注册住所为北京市西城区金融大街３３号通泰大厦Ｂ座４层４２８，金融许可证机构编Ｌ０００８Ｈ２１１０００００１。

二、财务公司内部控制及风险管理机制

（一）控制环境

财务公司实行董事会领导下的总经理负责制。财务公司已按照《华联财务有限责任公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，确立了股东大会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。公司组织架构设置情况如下：

财务公司把加强内控机制建设、规范经营、防范和化解金融风险放在各项工作的首位， 以培养员工具有良好职业道德与专业素质及提高员工的风险防范意识作为基础，通过加强或完善内部稽核、培养教育、考核和激励机制等各项制度，全面完善公司内部控制制度。

（二）风险的识别与评估

财务公司编制完成了一系列内部控制制度，完善了风险管理体系，实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门，建立内部审计管理办法和操作规程，对公司及所属各单位的经济活动进行内部审计和监督。各部门、机构在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。

（三）控制活动

１．资金管理

财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《资金调度管理办法》、《流动性管理办法》、《同业拆借业务管理办法》等管理办法和业务操作流程，有效控制了业务风险。

（１）在资金计划管理方面，财务公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》资产负债管理，通过制定和实施资金计划管理，同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、流动性和效益性。

（２）在成员单位存款业务方面，财务公司制定了《协定存款管理办法》、《通知存款管理办法》、《定期存款管理办法》和《结算账户管理办法》等制度对集团公司和成员单位的协定存款、通知存款、定期存款业务和存款账户进行规范，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

（３）资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在财务公司开设结算账户，通过登入财务公司网银结算平台网上提交指令或通过向财务公司提交书面指令实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷、通畅，同时具有较高的数据安全性。每日营业终了，通过公司核心业务系统将结算业务数据自动导入财务核算系统，保证入账及时、准确，发现问题及时反馈，并将资金核算纳入到公司整体财务核算当中。为降低风险，财务公司将支票、预留银行财务章和预留银行名章交予不同人员分管，并禁止将财务章带出单位使用。

（４）对外融资方面，财务公司“同业拆借”业务仅限于从全国银行间同业拆借市场拆入资金，没有拆出资金，自身不存在资金安全性风险，实际操作程序较好。

２．信贷业务控制

财务公司贷款的对象仅限于北京华联集团投资控股有限公司的成员单位。公司制定了《授信业务管理办法》、《票据贴现业务管理办法》、《人民币担保业务管理办法》、《自营贷款业务管理办法》、《委托贷款业务操作流程》等制度，规范了各类业务操作流程。建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度：

（１）建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法

贷款调查评估人员负责贷款调查评估，承担调查失误和评估失准的责任；贷款审查人员负责贷款风险的审查，承担审查失误的责任；贷款发放人员负责贷款的检查和清收，承担检查失误、清收不力的责任。财务公司为完善审贷分离制度，明确职责分工，经董事会批准同意，设立授信管理委员会，制定了《授信管理委员会工作制度》，公司授信额度的审批、调整由授信管理委员会决定。信贷部门审核成员单位的授信和贷款申请，经审贷委员评审通过后，报送总经理审批。

（２）贷后管理

信贷部负责对贷出款项的贷款用途、收息情况、逾期贷款和展期贷款进行监控管理，对贷款的安全性和可收回性进行贷后检查。财务公司根据财金［２００５］４９号、５０号文件和财务公司的《资产风险分类管理（试行）》、《呆账准备提取管理办法及实施细则》的规定定期对贷款资产进行风险分类，按贷款损失的程度计提贷款损失准备。

３．投资业务控制

为提高资金的使用效益，财务公司对持有的超出合理规模的资金进行对外投资。为确保规范公司的证券投资行为，确保投资决策委员会会议高效、科学进行，财务公司制定了《投资决策委员会工作制度》、《证券投资管理办法》，坚持安全性、流动性与收益性相结合原则，坚持理性投资与组合投资原则，为保证证券投资安全、有序、高效运行，防范证券投资风险提供了制度保证。

（１）目前公司证券投资项目主要包括：国债、货币市场基金等产品。

（２）公司投资决策委员会审定年度证券投资方案、审定对证券投资止盈止损线、高风险类别投资上限等证券投资风险控制的重大事项。投资部对自营证券投资实行备选库制度和投资经理制，所有自营证券投资通过交易室进行交易。

（３）投资的事前综合分析评价和逐级审核审批制度有力降低了投资的风险并避免了未经授权的投资行为。

４．内部稽核控制

财务公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的稽核监察管理委员会以及稽核审计部，建立内部审计管理办法和操作规程，对公司的各项经济活动进行内部审计和监督。稽核审计部针对公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督。内部稽核通过实行现场稽核与非现场稽核相结合，常规稽核与专项稽核相结合，重点稽核工作与日常监控的有机结合，使稽核工作覆盖了所有业务品种，所有业务操作流程，所有业务岗位，有效防范操作风险。对内部控制中的薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向各部门和管理层提出有价值的改进意见和建议。

５．信息系统控制

财务公司核心业务系统于２００８年初试运行，到２００９年９月底，系统推广工作基本完成。

该系统将资金业务流程与内控流程有机融合起来，通过收付款信息的标准化、业务处理的流程化、交易对账的网络化合制度化，着力促进资金安全。该业务系统现阶段安全有效运行。

三、 财务公司经营管理及风险管理情况

（一）资产状况和盈利情况

截至２０１４年６月３０日，财务公司银行存款合计１２，８５３．１５万元，存放中央银行款项７５，９５４．１０万元；截至２０１４年６月底，财务公司总资产６９５，４１０．７５万元，净资产１５２，９８８．９５万元；２０１４年上半年实现利息收入１６，８７０．９９万元，实现营业利润８，９４５．０７万元，实现税后净利润７，３１３．１０万元，不良贷款为０，公司经营状况良好，稳步发展。

（二）管理状况

财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》和国家有关金融法规、条例及公司章程规范经营，加强内部管理。

财务公司自成立以来，管理规范，业务发展健康，从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；也从未发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；曾多次受到中国银行监督管理委员会等监管部门的表扬，从未受到过任何监管部门的行政处罚和责令整顿，因此，在财务公司存款对上市公司资金不会带来任何安全隐患。

（三）监管指标

根据《企业集团财务公司管理办法》规定，２０１４年上半年财务公司的各项监管指标均符合规定要求，新资本充足率为２４．１５％，资本充足率远远高于标准值；拆入资金比例呈逐年下降趋势，２０１４年上半年比例远远低于标准值；表明财务公司资金充足，能够应对风险。

（四）本公司存贷款情况

本公司２０１４年上半年在财务公司存款４８０，６８７，７６６．２１元，均严格履行了各项审批手续。公司在财务公司存款安全性和流动性良好，从未发生因财务公司头寸不足延迟付款等情况。公司制订了存款风险报告制度和存款风险应急处置预案，以保证在财务公司的存款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。

综上，财务公司２０１４年上半年严格按中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令【２００４】第５ 号）规定经营，经营业绩良好，发展迅速。根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。

特此报告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

证券代码:000882 证券简称:华联股份公告编号:2014-056

北京华联商厦股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会近日收到监事周晓刚女士提交的书面辞职申请，周晓刚女士因工作变动原因，申请辞去公司监事职务。

周晓刚女士辞职后，公司监事会人数将低于法定人数，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，周晓刚女士的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事后方能生效。在此之前，周晓刚女士将按照法律、法规等有关规定，继续履行监事职责。公司监事会将按照有关规定尽快完成监事的补选工作。

公司对周晓刚女士在担任监事期间勤勉尽责的工作和为公司规范运作及稳步发展所做出的贡献表示衷心感谢。

北京华联商厦股份有限公司监事会

二○一四年八月二十七日