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中顺洁柔纸业股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告


来源:证券日报

中顺洁柔纸业股份有限公司(以下称“公司”)第二届董事会第二十七次会议于2014年8月15日以电子邮件、传真、送达等方式发出,并于2014年8月26日在公司二楼会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11名,实到9名,独立董事阮永平先生、董事蔡云晔女士因公出差未能亲自出席本次会议,分别委托独立董事王宗军先生、董事董晔先生代为出席并参与表决。公司监事及高级管理人员列席本次会议。符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定,表决所形成决议合法、有效。会议由公司董事长邓颖忠先生主持。

证券代码:002511 证券简称:中顺洁柔 公告编号:2014-35

中顺洁柔纸业股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中顺洁柔纸业股份有限公司(以下称“公司”)第二届董事会第二十七次会议于2014年8月15日以电子邮件、传真、送达等方式发出,并于2014年8月26日在公司二楼会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11名,实到9名,独立董事阮永平先生、董事蔡云晔女士因公出差未能亲自出席本次会议,分别委托独立董事王宗军先生、董事董晔先生代为出席并参与表决。公司监事及高级管理人员列席本次会议。符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定,表决所形成决议合法、有效。会议由公司董事长邓颖忠先生主持。

一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于公司2014年半年度报告及其摘要的议案》。

《2014年半年度报告》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

《2014年半年度报告摘要》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于会计估计变更的议案》。

董事会同意对机器设备类固定资产折旧年限的会计估计进行变更,自2014年7月1日起执行。

《关于会计估计变更的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

四、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于修订的议案》。

修订后的《中顺洁柔纸业股份有限公司分红管理制度》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案须经公司股东大会审议通过,股东大会具体召开时间另行通知。

五、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于修订的议案》。

修订后的《中顺洁柔纸业股份有限公司股东大会议事规则》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案须经公司股东大会审议通过,股东大会具体召开时间另行通知。

六、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于修订部分条款的议案》。

董事会同意根据中国证监会证监发 [2013]43号文件《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、[2014]20号文件《上市公司股东大会规则(2014年修订)》及[2014]19号《上市公司章程指引(2014年修订)》的指示精神,修订《中顺洁柔纸业有限公司公司章程》的相关条款。

《公司章程修订情况对照表》见附件。

本议案须经公司股东大会审议通过,股东大会具体召开时间另行通知。

七、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于制定公司未来三年股东回报规划(2014 年-2016 年)的议案》。

《中顺洁柔纸业股份有限公司未来三年股东回报规划(2014-2016年)》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案须经公司股东大会审议通过,股东大会具体召开时间另行通知。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

2014年8月28日

章程修订情况对照表

序号 修改前 修改后

第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。

股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利: 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利:

(一)证券发行; (一)证券发行;

(二)重大资产重组; (二)重大资产重组;

(三)股权激励; (三)股权激励;

(四)股份回购; (四)股份回购;

(五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);

(六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务; (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务;

(七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

(八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;

(九)拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金; (九)拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金;

(十)公司年度不进行利润分配或调整公司章程关于利润分配方案及分红规划回报事项; (十)公司年度不进行利润分配或调整公司章程关于利润分配方案及分红规划回报事项;

(十一)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十一)发行优先股;

(十二)中国证监会、深圳证券交易所要求及本章程规定的采取网络投票等方式的其他事项。 (十二)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;

(十三)中国证监会、深圳证券交易所要求及本章程规定的采取网络投票等方式的其他事项。

第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式分配利润。 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。

(一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 (一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,并优先考虑采用现金分红的方式分配利润。

(二)公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (二)公司实施现金分红时须同时满足下列条件:

(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值; (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指: 公司具备以上现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(三)公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下,应积极推行现金分配方式,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定,并由股东大会审议决定;且任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 (三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(四)在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分红。 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(五)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(六)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 重大资金支出是指:

(七)董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币,但募集资金项目除外。

(八)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

(九)公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。 (五)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

(十)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

(十一)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。应当由董事会拟定变动方案,由监事会、独立董事对此发表意见,经董事会审议后提交股东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案。独立董事应当对此发表独立意见。 (六)董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

(1)年度报告中应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的,应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。 (七)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

(2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时,披露现金分红政策的执行情况,并说明董事会是否制定现金分红预案。 (八)公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。

(3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。 (九)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

(十)公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。变动方案应当由董事会拟定,由监事会、独立董事对此发表意见,经董事会审议后提交股东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

(十一)公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案。独立董事应当对此发表独立意见。

(1)年度报告中应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的,应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。年度报告应当对下列事项进行专项说明:

(a)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求;

(b)分红标准和比例是否明确和清晰;

(c)相关的决策程序和机制是否完备;

(d)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

(e)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

(2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时,披露现金分红政策的执行情况,并说明董事会是否制定现金分红预案。

(3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。

[责任编辑:robot]

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