河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

通达股份专业研发、生产和销售以钢芯铝绞线、铝包钢系列绞线、铝合金系列绞线为主的各类架空导线以及电缆、电气化铁路接触网回流线、铜合金承力索等。公司是国内最大的钢芯铝绞线生产企业之一，生产的电压等级为５００ｋＶ及以上的超高压输电线路用架空导线产品，广泛适用于各种高压、超高压及特高压主干电网工程。一方电气产品主要为电压等级３５ｋＶ及以下产品，以绝缘电缆为主，用于电力、能源、交通、石油、化工、钢铁、市政、大型场馆、民用建筑等多个领域。收购一方电气能够丰富公司产品结构，使公司在主干网及配电网这两大电网投资方向都具备相应的供应能力和竞争优势，形成完善的配套能力，在电网招标及非电网市场销售中具备更大优势，为公司未来进一步加大特种电缆的研发力度，向包含船用电缆、军用电缆在内的多种特种电缆推进打下基础。

２、扩大公司销售网络渠道，提升公司在产品出口方面的优势

一方电气实际控制人及核心管理团队具有多年电线电缆行业从业经验，积累了良好的信誉，打造了公司广泛的销售网络及售后服务体系。通达股份与一方电气销售市场具有相通性，通过本次交易整合双方销售渠道及品牌影响力，能够快速发掘市场潜力，提高产品市场占有率及知名度，尤其是提高通达股份海外市场空间，为通达股份进一步成为行业领先的一流企业打下基础。

３、发挥协同效应，促进收购双方共同发展

通达股份与一方电气同为电线电缆生产企业，虽然产品种类及应用范围有所不同，但在生产管理、市场开发等方面具有一致性或相似性，通过本次发行股份购买资产合并后，可以统筹安排人员配备、招标计划、生产计划，提高收购双方的产能利用率，既可以加快公司交货周期，也可以增加企业整体经济效益，提升公司盈利水平。电线电缆行业属于资金密集型行业，一方电气的业务规模受到自身资金压力、营销力度等各方面限制，合并后通过通达股份在资金、品牌方面的支持，将能够打破一方电气业务瓶颈，促进双方共同发展，给广大投资者带来回报。

本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

（一）本次交易已经获得的授权和批准

２０１４年４月１７日，经深圳证券交易所批准，公司发布《停牌公告》，拟筹划发行股份购买资产重大事项，自２０１４年４月１７日开市起停牌。

２０１４年４月２９日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。

２０１４年７月２０日，公司与交易对方常正卿、崔自标签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。

２０１４年７月２１日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。

２０１４年８月２８日，公司与交易对方常正卿、崔自标签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿补充协议》。

２０１４年８月２８日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

截至本报告书签署之日，本次交易方案尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

三、本次交易的基本情况

交易标的购买方：通达股份

交易标的出售方：常正卿、崔自标

一方电气８０％股权。

（三）交易价格

根据中天华资产评估公司出具的中天华资评报字［２０１４］第１２３４号《资产评估报告》，以２０１４年５月３１日为评估基准日，一方电气１００％股权评估值为１７，６７５．５７万元，一方电气经审计的净资产为１０，５９８．９６万元，其８０％股权对应的评估值为１４，１４０．４６万元，评估增值率为６６．７７％。交易双方协商确定一方电气８０％股权交易价格为１４，２００万元。

本次购买资产非公开发行股份的对象一方电气股东常正卿、崔自标及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；发行股份募集部分配套资金的对象为不超过１０名符合条件的特定投资者，因此，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成重大资产重组或借壳上市

本次交易，通达股份拟收购一方电气８０％股权，根据经审计的通达股份２０１３年度合并财务报表、一方电气合并财务报表以及标的资产的交易金额，相关计算指标及占比情况如下：

注：１、根据《重组管理办法》规定，计算相关指标时以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高为准；

２、一方电气资产总额及净资产额系２０１４年５月３１日合并财务报表数据，营业收入系２０１３年度合并财务报表数据。

本次交易前公司的总股本为１３，９８０．３１万股，公司实际控制人史万福和马红菊夫妇合计持有４２．２０％股份。本次发行股份购买资产新增６１１．０９万股Ａ股股票，不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后史万福和马红菊夫妇合计持有公司４０．４３％股份，仍为公司实际控制人，交易对方持有上市公司股份均不超过５％；在按１４．５３元／股足额募集配套资金的情况下，募集配套资金新增３２５．７６万股Ａ股股票，交易完成后，史万福和马红菊夫妇合计持有公司３９．５５％股份，仍为公司实际控制人。本次交易不会造成公司实际控制人发生变化。

因此，根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为或借壳上市。

一、公司基本信息

公司名称：河南通达电缆股份有限公司

英文名称：Ｈｅｎａｎ Ｔｏｎｇ－ｄａ Ｃａｂｌｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

上市时间：２０１１年３月３日

股票代码：００２５６０

股票简称：通达股份

企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册地址：河南省偃师市史家湾工业区

办公地址：河南省偃师市史家湾工业区

注册资本：１３，９８０．３１１７万元

股本：１３，９８０．３１１７万元

法定代表人：史万福

营业执照注册号：４１００００１０００１８７８７

税务登记号码：４１０３８１Ｘ１４８２８８４５

组织机构代码证：Ｘ１４８２８８４－５

邮政编码：４７１９２２

联系电话：０３７９－６７５１２５８８

传 真：０３７９－６７５１２８８８

公司网站：ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｈｎｔｄｄｌ．ｃｏｍ

公司的经营范围：电线、电缆的生产、销售（凭全国工业产品生产许可证经营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司设立和股本变动情况

（一）公司设立及上市前股本变动情况

公司是由成立于２００２年３月２６日的通达有限整体变更设立的股份公司。

２００７年１２月１２日，通达有限２００７年第一次临时股东会通过了通达有限整体变更为股份公司的方案，即由通达有限七名股东史万福、马红菊、曲洪普、邵学良、马艳红、焦会芬、李发明作为发起人，以经大信会计师事务所审计的通达有限截至２００７年１０月３１日的净资产１１１，２７２，５１７．９２元，按照１：０．５２９１５的比例折为５，８８８万元股本。整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。

２００７年１２月２３日，河南光大财务咨询有限责任公司出具的豫光评报字（２００７）第０９６号《资产评估报告书》，通达有限总资产为３５，７２１．５０万元，净资产为１１，６５４．４７万元。

２００７年１２月２３日，大信会计师事务所出具了大信沪验字［２００７］第０３８号《验资报告》，对史万福、马红菊等七名股东出资的真实性进行了验证。

２００７年１２月２５日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会。２００７年１２月２８日，发行人在河南省工商行政管理局注册成立并领取了注册号为４１００００１０００１８７８７的《企业法人营业执照》。

股份公司成立后，其股权结构如下：

（二）公司首次公开发行并上市后的股本变动情况

２０１１年２月１４日，经中国证监会证监许可［２０１１］２２０号文《关于核准河南通达电缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）２，０００万股，发行价格２８．８０元／股，股票发行成功后，公司股本增至７，８８８万股。２０１１年３月３日，公司股票在深圳证券交易所上市。

２０１１年４月２７日，公司２０１０年度股东大会审议通过了《河南通达电缆股份有限公司２０１０年度利润分配方案及资本公积金转增股本的议案》，２０１０年度可供股东分配的利润为１３３，８７８，７８１．１５元，根据公司发展需要，以２０１０年１２月３１日总股本７，８８８万股为基数，以资本公积向全体股东按每１０股转增３．１股的比例转增股本，转增后总股本增至１０，３３３．２８万股。

２０１３年１２月３１日，中国证监会下发《关于核准河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］１６６８号），核准公司非公开发行不超过４，００２．８４万股新股。２０１４年２月１８日，公司完成非公开发行事宜，共计发行新股３，６４７．０３万股，总股本变更为１３，９８０．３１万股。

截至２０１４年６月３０日，公司的股份类别如下：

（三）公司前十大股东持股情况

截至２０１４年６月３０日，公司前十大股东情况如下：

三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况

截至本报告书签署日，史万福、马红菊夫妇直接持有通达股份５，８９９．３０万股股份，股份比例为４２．２０％，是公司控股股东、实际控制人。史万福先生现为公司董事长，中国国籍，１９６５年１月出生，身份证号为４１０３２１１９６５０１２３＊＊＊＊，无永久境外居留权；马红菊女士现为公司副董事长兼财务总监，中国国籍，１９６６年７月出生，身份证号为４１０１２４１９６６０７２２＊＊＊＊，无永久境外居留权。

２０１１年３月３日，公司首次公开发行股票并上市后，史万福、马红菊夫妇合计持有公司４，１２１．６０万股，股份比例为５２．２５％。

２０１１年５月９日，公司实施了２０１０年度权益分派方案后，史万福、马红菊夫妇合计持有公司５，３９９．３０万股，股份比例为５２．２５％。

２０１４年２月１８日，公司完成２０１３年非公开发行事宜后，史万福、马红菊夫妇合计持有公司５，８９９．３０万股，股份比例为４２．２０％。

截至本报告书签署日，公司的股权控制关系如下：

最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年公司未进行重大资产重组。

五、公司最近三年及一期主营业务发展情况

公司专业研发、生产和销售以钢芯铝绞线、铝包钢系列绞线、铝合金系列绞线为主的各类架空导线以及电缆、电气化铁路接触网回流线、铜合金承力索等。公司是国内最大的钢芯铝绞线生产企业之一，生产的电压等级为５００ｋＶ及以上的超高压输电线路用架空导线产品，广泛适用于各种高压、超高压及特高压主干电网工程。

公司主营业务收入主要来源于钢芯铝绞线、铝包钢系列绞线、铝合金系列绞线等各类架空导线，最近三年及一期，公司主要经营情况如下：

（一）主营业务收入按行业分类

（二）主营业务收入按产品类别分类

（三）主营业务收入按地区分类

六、公司最近三年及一期简要财务数据和主要财务指标

（一）合并资产负债表简表

（二）合并利润表简表

（三）合并现金流量表简表

七、立案稽查情况

截至本报告书签署之日，上市公司不存在被立案稽查事项。

一、购买资产非公开发行的交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为一方电气的全体股东常正卿及崔自标。

（一）交易对方详细情况

１、常正卿

（２）控制的核心企业和关联企业的基本情况

常正卿除持有一方电气７５％股份外，还主要投资了北京国电万和科技发展有限公司，并由常正卿实际控制，基本情况如下：

Ａ、北京国电万和科技发展有限公司

２、崔自标

（二）其他事项说明

１、交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易对方为一方电气的全体股东常正卿及崔自标。上述交易对方与通达股份及其关联方均不存在关联关系。

２、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，交易对方均不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。

３、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

根据交易对方声明，常正卿、崔自标最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚的情况，也不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。

４、交易对方之间的关联关系和构成一致行动人情况

本次交易对方常正卿和崔自标之间无关联关系，鉴于双方存在共同的对外投资情形，双方被视为一致行动人。

二、募集重组配套资金发行对象

本次募集配套资金非公开发行的股份拟向不超过１０名的特定投资者竞价发行，最终发行对象将在公司获得中国证监会发行核准后，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

上市公司拟发行股份及支付现金购买一方电气８０％股权，本次交易标的为一方电气８０％股权。

一、一方电气基本情况

二、一方电气历史沿革

（一）２００１年２月一方电气设立

２００１年２月２２日，一方电气设立，营业执照号４１０１００２２０３８２７，注册资本人民币５１万元，住所为郑州市兴华北街桃源洋房４－１２号，经营范围为生产、销售电线、电缆及附件、电气设备、仪器仪表、五交化、环保设备、电气产品、设备、技术服务、咨询、转让、新产品开发（专营及化学危险品除外）。一方电气由常正卿、毛淑兰、李润洲等三名自然人共同以货币出资设立，设立时的出资情况如下：

２００１年２月１５日，河南大平会计师事务所有限公司出具了审验字（２００１）第０２－４２号《验资报告》，对股东的出资进行了审验。

（二）２００６年１月一方电气第一次股权转让及第一次增资

２００６年１月，一方电气原股东毛淑兰将其持有的１５万元的出资额以１５万元的价格转让给曹新荣，同时一方电气增加注册资本至１，３６８万元，由原股东常正卿、李润洲以现金及设备增资，其他新进股东以现金增资，并相应修改公司章程。郑州方圆资产评估事务所对出资设备进行了评估，出具了郑方评报字［２００５］第４２号《资产评估报告书》。河南华德会计师事务所有限公司出具了豫华德验字（２００６）第００２号《验资报告》，对本次增资进行了审验。本次股权转让及增资完成后，一方电气的出资情况如下：

２００６年１月２５日，一方电气在郑州市工商行政管理局完成了本次工商变更登记。

（三）２００８年１０月一方电气第二次股权转让

２００８年９月，一方电气股东会审议通过了股权转让的方案并相应修改公司章程，具体转让情况如下：

本次股权转让完成后，一方电气的出资情况如下：

２００８年１０月２３日，一方电气在郑州市工商行政管理局完成了本次工商变更登记。

（四）２００９年４月一方电气第二次增资

２００９年４月１３日，一方电气股东会审议通过了增加注册资本的方案，股东常正卿以货币出资４，２８２万元，杨玉玺以货币增资５０万元，增资价格均为１元／注册资本，并相应修改公司章程。２００９年４月１４日，河南正延联合会计师事务所出具了豫正延验报字（２００９）第ＷＬ０４－０２０号《验资报告》，对本次增资进行了审验。

本次增资完成后，一方电气的出资情况如下：

（五）２００９年４月一方电气第三次增资

２００９年４月１３日，一方电气股东会审议通过了增加注册资本的方案并相应修改公司章程，具体增资情况为：

２００９年４月２３日，河南正延联合会计师事务所出具了豫正延验字（２００９）第ＷＬ０４－０２３号《验资报告》，对本次增资进行了审验。

本次增资完成后，一方电气的出资情况如下：

常正卿２００９年４月的两笔出资资金主要来源于一方电气２００９年３月份分配滚存利润４，３００万元所获的分红以及自身拆借资金，增资后不久，常正卿将４，３００万元人民币以“往来款”的方式从一方电气转出，于２０１４年５月３０日将该４，３００万元归还。

（六）２０１３年８月一方电气第三次股权转让

２０１３年８月２３日，一方电气股东会审议通过了股权转让的事项，原股东杨玉玺将其持有的５０万元出资额转让给常正卿，并相应修改公司章程，股权转让的具体情况如下：

本次股权转让完成后，一方电气的出资情况如下：

（七）２０１４年５月一方电气第四次股权转让

２０１４年５月６日，一方电气股东会审议通过了股权转让的事项并相应修订公司章程，股权转让的具体情况如下：

本次股权转让完成后，一方电气的出资情况如下：

本次股权转让的受让方崔自标持有一方电缆３０％股权并担任一方电缆副总经理，负责一方电缆境外市场的销售和开拓，为一方电缆核心管理人员，对于一方电气业务发展也具有重要影响，为稳固业务管理骨干，一方电气控股股东常正卿与其他股东协商一致，同意将一方电气２５％股权转让给崔自标。本次股权转让价格参考一方电气本次股权转让前最近一期末的账面净资产额确定，股权转让价格为１．０５元／注册资本。

股权转让价格与本次交易定价差异，主要是公司与一方电气股东达成的收购资产交易价格是在参考评估结果的基础上交易双方市场化磋商的结果，交易完成后，公司将取得一方电气的控制权，交易对方并需对一方电气未来利润的实现情况承担补偿义务。股权转让价格的确定系一方电气控股股东为稳固公司核心骨干，在充分考虑受让方对于一方电气所作出的贡献而给予的适当价格优惠，股权转让并未导致一方电气控制权变动。

三、一方电气的出资及合法存续情况

一方电气及其子公司的出资情况已经验资报告审验，根据一方电气全体股东提供的资料和相关承诺，不存在出资不实情形。

一方电气股东常正卿承诺：

“截至本承诺函出具之日，一方电气注册资本为１亿元人民币，本人持有７，５００万元出资，持有一方电气７５％的股权。本人持有一方电气７５％的股权系本人真实持有，不存在为他人代为持有股份的情形，且该等股权不存在被质押、司法冻结、查封等任何限制权利的情形。本人持有该等股权不存在任何权属纠纷。”

一方电气股东崔自标承诺：

“截至本承诺函出具之日，一方电气注册资本为１亿元人民币，本人持有２，５００万元出资，持有一方电气２５％的股权。本人持有一方电气２５％的股权系本人真实持有，不存在为他人代持股份的情形，且该等股权不存在被质押、司法冻结、查封等任何限制权利的情形。本人持有该等股权不存在任何权属纠纷。”

四、一方电气股权结构及控制关系情况

（一）一方电气的股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，一方电气的股权结构及控制关系如下：

（二）一方电气的实际控制人

常正卿先生直接持有一方电气７５％的股份，为一方电气实际控制人。

（三）一方电气子公司基本情况

截至本报告书签署日，一方电气持有一方电缆１００％股权。一方电缆基本情况如下：

公司名称：郑州一方电缆有限公司

公司住所：郑州高新开发区长椿路７号

注册资本：１００万元人民币

法定代表人：常正卿

成立日期：２００８年６月２日

营业执照注册号：４１０１９９１０００２８０４３

组织机构代码：６７５３８９６９－１

税务登记证号：豫地税郑字４１０１１８６７５３８９６９１号

经营范围：销售：电线电缆及其配件、机械设备、家用电器、五金器材、电子产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

一方电缆股权结构如下：

（１）２００８年６月一方电缆设立

２００８年６月，常正卿、崔自标、梁小东共同出资设立一方电缆，注册资本１００万元，并于２００８年５月２９日经河南首席联合会计师事务所出具豫首席会验字（２００８）第０１６号《验资报告》验证。

２００８年６月２日，一方电缆取得郑州市工商行政管理局颁发的注册号为４１０１９９１０００２８０４３的企业法人营业执照，其设立时的股权结构如下：

（２）２０１４年５月股权转让，成为一方电气全资子公司

２０１４年５月１６日，一方电缆股东会审议同意常正卿、崔自标、梁小东分别将其持有的一方电缆股权转让给一方电气，并于同日签订了股权转让协议。

２０１４年５月２９日，一方电缆完成了本次股权转让工商登记变更手续，并成为一方电气的全资子公司。本次股权转让完成后，一方电缆的股权结构如下：

３、主要财务数据

２０１２年、２０１３年和２０１４年１－５月，经大信会计师事务所审计后的一方电缆的主要财务数据如下：

４、主要业务情况

一方电缆自设立以来，主要从事电线电缆的外贸经销业务，于２００８年６月取得了编号为４１００６７５３８９６９１的《对外贸易经营者备案登记表》，并具有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》、《自理报检单位备案登记证明书》等证件。一方电缆主要通过阿里巴巴、中国制造等电子商务网站，与国外代理商合作，参与国外客户的国际招标，接受外贸订单，并根据客户需求，向包括一方电气、郑州宇晨电缆电线有限公司等多家供应商在内的电线电缆生产企业进行采购，或者采购指定原材料后委托一方电气加工。２０１２年、２０１３年及２０１４年１－５月，一方电缆向一方电气采购金额分别占采购总额的６１％、６３％及８４％。目前一方电缆客户已扩展到东南亚、美洲、欧洲、中东、非洲等地区，包括美国、俄罗斯、澳大利亚、智利、巴西、玻利维亚、新加坡、南非等在内的多个国家。

五、一方电气最近两年及一期财务数据

根据大信会计师事务所出具的大信审字［２０１４］第４－００３３４号《审计报告》，２０１２年、２０１３年和２０１４年１－５月，一方电气的主要财务数据（合并口径）如下：

六、一方电气主营业务情况

（一）主要产品及其用途

一方电气主要从事３５ｋＶ及以下电线电缆的生产及销售，主要产品包括电力电缆、架空绝缘线、裸电线、电气设备用电缆为主的２００多个型号，近万种规格。

１、电力电缆

电力电缆是发电及供电系统中用于传送和分配电能的线材，产品主要用于发、配、输、变、供电线路中的强电电能传输，通过的电流大（几十安至几千安）、电压高。电力电缆主要的结构部件为：金属导体、绝缘层和护套层。导体以铜导体为主，也有少量为铝导体。按照适用电压等级的不同，一般将电力电缆分为低压、中压、高压电力电缆，其中３ｋＶ及以下称为低压电力电缆，可用于电力、冶金、机械、建筑等行业，６～３５ｋＶ称为中压电力电缆，约５０％用于电力系统的输配电传输网络，将电力从高压变电站送到城市和偏远地区；其余用于建筑、机械、冶金、化工以及石化企业等。