S佳通股改困局背后：股东利益存分歧

自2005年股权分置改革启动以来，至今A股市场仍然存在3家未股改公司，S佳通（600182）便是其中之一。近日，S佳通的一位流通股东发表公开信，表达对公司关联交易巨大、同业竞争及至今无股改方案的不满。

S佳通昨日回应证券时报称，关联交易是佳通集团集中管理模式的体现，未损害股东和上市公司利益，同业竞争已由控股股东采取相关措施避免。至于股改，公司一直与控股股东积极沟通，但目前还没有具体方案。

流通股东的诉求

证券时报记者日前获得S佳通流通股东张志高的公开信。张志高在公开信中表示，S佳通2013年与控股股东及关联公司的关联交易金额已近70亿元，涵盖公司全部销售与采购，并且控股股东在10年前立下的解决同业竞争的承诺至今未兑现。此外控股股东拖延全流通股改，这些情况引发张志高的不满。

有相似意见的流通股东并不止张志高一人。另一位不愿具名的流通股东对证券时报记者称，他对S佳通关联交易、同业竞争和股改的问题较为关心。这位股东表示，S佳通是一家在行业里具有竞争力的公司，自己看中的是公司的投资价值，目前持股时间已经超过一年。他希望公司早日实现全流通，使大股东与中小股东的利益一致化。

S佳通在给证券时报的回应中表示，公司于2004年以整体资产与新加坡佳通集团拥有的福建佳通轮胎有限公司51%的股权进行了置换。在资产置换之前，佳通集团对包括福建佳通在内的所有轮胎企业采取了集中管理的模式，在销售、采购等方面统一规划；在资产置换后，这种方式被延续了下来，因此导致了福建佳通大量日常关联交易的发生。与此同时，上市公司在日常关联交易的审批、披露方面严格遵守相关法律、法规，符合各类监管规则和公司章程的规定。

S佳通表示，控股股东佳通轮胎（中国）投资有限公司通过划分市场、产品或优先销售等方法，与上市公司在产品销售上已避免产生竞争性投标，从而避免了同业竞争的问题。至于股改问题，S佳通表示正在与控股股东积极沟通，但目前没有具体方案。

目前A股市场仅存3家未完成股改公司，分别为S前锋、S*ST中纺和S佳通，其中只有S佳通一家至今未出股改方案，这让一些流通股东对股改充满了预期。

今年以来，先后有S舜元和S*ST中纺通过了股改方案。其中S舜元的股改方案为，上海盈方微电子技术有限公司将赠与上市公司现金2亿元及上海盈方微电子股份有限公司99.99%股权，用于代全体非流通股股东向流通股股东支付股改的对价，全体流通股股东每10股转增20股。

S*ST中纺的股改方案为，大申集团协议受让S*ST中纺股份后，向公司无偿赠与厦门中毅达环境艺术工程有限公司100%股权，用上述资产赠与形成的资本公积金向全体股东按照每10股转增20股的比例转增股本。转增股本完成后，大申集团将按转增后的股本向公司全体A股流通股东按每10股送4股的比例进行送股。

大股东或存利益考量

S佳通的控股股东为佳通轮胎（中国）投资有限公司，持有上市公司44.43%的股份，佳通中国则由新加坡佳通集团持有。

资料显示，佳通集团1993年进入中国，借助快速增长的中国市场成长为全球领先的轮胎制造商，现销售额位列全球轮胎业第九。相关数据显示，S佳通年销售额约占佳通中国整体销售额的1/4。

目前，S佳通的流通股和非流通股各占50%。梳理流通股东的不满意见可以发现，S佳通引发股东不满的这些情况互相之间存在着相关性。首先，在S佳通未完成股改的条件下，由于相关政策的的限制，佳通中国的资产无法整体上市；而在佳通中国目前还未整体上市的情况下，S佳通始终面临巨额的关联交易和同业竞争质疑。综合这些不满意见的最终指向，实际上就是S佳通的股改问题。

一般而言，股改方案首先由非流通股股东提议，然后需获得流通股东2/3以上同意方可通过。但查阅S佳通完成资产置换10年来的公告可以发现，控股股东佳通中国从未有过关于股改方案的提议。有接近佳通集团的人士表示，佳通集团认为在重组上市时已经付出了巨额成本，所以股改支付较大对价的意愿不高，而这又是流通股东难以接受的。

时间回溯到2003年，当时的S佳通还名为桦林轮胎，因负债率过高被地方政府重组，新加坡佳通集团通过竞拍方式以每股0.648元的价格获得桦林轮胎1.51亿股，占总股本的44.43％。2004年，佳通集团拿出福建佳通51％的股权和桦林轮胎的资产置换，同年佳通集团将中国大陆的所有资产合并到佳通中国旗下。由于福建佳通51％的股权估价7.56亿元，而桦林轮胎资产做价2.89亿元，差价计为S佳通对佳通中国的负债。

福建佳通是S佳通目前唯一的控股子公司。除了福建佳通之外，佳通中国旗下还拥有安徽佳通、重庆佳通以及国内三大飞机轮胎制造、翻新工厂之一的银川佳通等子公司。据S佳通相关人士透露，在佳通中国的诸多子公司中，福建佳通其实是较为优质的一块资产。数据显示，从2009年到2013年，S佳通的平均销售净利率为7.5%，为同业上市公司中最高。

有分析认为，S佳通迟迟不股改或与集团层面整体上市的规划有关。从大方向讲，或许佳通集团要考虑到公司资产在国内的整合，因而会把整体上市同股改联系起来，而传闻已久的国际板，也许是更加合适的选择。

一位不愿具名的券商分析师称，轮胎业是同质化较为严重的一个行业，S佳通与A股的同行业公司相比，业绩表现较优秀。同时，尽管关联交易比例较高，但从财报情况看，也并没有发现大股东佳通中国侵占上市公司利润的行为。因此他认为，尽管S佳通还未股改，但本身是一家好公司。而解决S佳通股改问题，最好的办法就是佳通中国资产整体上市，但目前来看很难成行。