华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

为提高本次交易整合绩效，拟向10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%。本次向北京汇智等10名其他特定投资者发行股份19,427,725股，募集配套资金不超过36,213.28万元。本次募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用与补充流动资金。

二、本次交易的背景和目的

1、公司存在扩张医药业务领域的内在需求

华邦颖泰股份有限公司是一家集医药、农药、兽药及对外投资等多类业务为一体的企业，长期以来公司医药业务主要集中于皮肤类、结核类等领域。尽管在技术实力和行业市场地位方面均位居前列，但皮肤和结核相对狭小的市场也限制了公司在医药领域的快速发展和扩张。公司迫切需要选择发展潜力大、市场前景广阔的医药品种作为做大医药产业的切入点。

2、公司在实施产业并购战略上积累了丰富的经验

经过多轮的产业并购，上市公司在整合产业资源上积累了丰富的经验，积极实施产业并购有利于上市公司充分利用资本市场平台，实行多元化经营，实现可持续性发展。

3、产业政策支持医药行业的发展和整合

在医药行业整体高速发展的形势下，政府层面一直致力于推动医药行业整合以提高行业集中度。2010年11月，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医药行业结构调整的指导意见》明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目标。2012年7月，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出要优化生物医药产业布局，鼓励优势企业兼并重组，促进品种、技术等资源向优势企业集中；2012年1月，工信部制定了《医药工业“十二五”发展规划》，明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。

本次股权投资项目的实施，符合国家政策支持，契合华邦颖泰发展战略，有助于完善公司产品线，增强核心竞争力，将通过开展技术、营销和供应链等方面资源整合，实现协同效应，壮大上市公司主营业务，实现公司快速发展。

（一）上市公司决策过程

1、2014年7月15日，本公司与百盛药业及其实际控制人肖建东、董晓明签署了《股权收购合作意向书》；

2、2014年7月16日，本公司刊登重大事项停牌公告，本公司股票停牌交易；

3、2014年8月11日，华邦颖泰第五届董事会第十一次会议审议通过本次交易的相关议案；同意华邦颖泰签署《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》；

4、2014年8月11日，本公司与相关交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》；

5、2014年8月13日，华邦颖泰公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》；

6、2014年9月4日，华邦颖泰第五届董事会第十二次会议审议通过了本次交易的正式方案。

（二）交易对方决策过程

2014年8月3日，百盛药业召开股东会，全体股东一致同意肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇将其持有的百盛药业71.5%的股权转让给上市公司，上市公司以发行股份的方式支付对价。

1、注册中文名称：华邦颖泰股份有限公司

2、英文名称：Huapont-Nutrichem Co., LTD

3、曾用名称：重庆华邦制药股份有限公司

4、股票上市地：深圳证券交易所

5、股票简称及代码：华邦颖泰 （002004）

6、注册资本：675,659,919万元

7、法定代表人：张松山

8、成立日期：2001年9月19日

9、公司注册地址：重庆市渝北区人和星光大道69 号

10、公司办公地址：重庆市渝北区人和星光大道69 号

11、联系电话：023-67886985

12、传真：023-67886986

13、互联网地址：http：//www.huapont.com.cn

14、电子邮箱：huapont@163.com

15、经营范围：一般经营项目：药品研究；生物化学、试剂产品、精细化工产品开发及自销（国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外）；新型农药产品研发及相关技术开发、转让及咨询服务；货物进出口；从事投资业务；销售化工产品及原料（不含化学危险品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）、五金、交电、货物及技术进出口；工程安装及商贸服务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营）。

二、公司最近三年控股权变动情况

近三年，公司控股股东一直为汇邦旅业，公司实际控制人一直为张松山先生，公司最近三年未发生控股权变动的情况。

三、上市公司主要股东情况

截至2014年6月30日，上市公司前十名股东情况如下：

四、公司控股股东及实际控制人概况

公司与其控股股东、实际控制人间的产权控制关系如下图所示：

注：汇邦旅业股东张一卓、张淇媛、张皓博为股东张松山的子女，张一卓已将其持有的汇邦旅业的股权委托张松山先生管理，张淇媛、张皓博的共同监护人赵丹琳女士（张松山先生之配偶）已同意将张淇媛、张皓博所持有的汇邦旅业的股权委托张松山先生管理。张松山先生通过直接持有和受托管理汇邦旅业的股权合计51.82%，为汇邦旅业的实际控制人。

（一）控股股东

截至2014年6月30日，汇邦旅业持有公司股票100,066,682股，占公司股本总额的14.81%，为公司的控股股东,汇邦旅业的主要情况如下：

公司名称：重庆汇邦旅业有限公司

设立日期：1999年2月1日

住所：重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号

注册资本：3,600万元

实收资本：3,600万元

法定代表人：张松山

营业执照注册号：500232000001598

税务登记证号：50023273981344-8

经营范围：旅游景区、景点开发，旅游产品生产、销售，中药材种植。

（二）实际控制人

截至2014年6月30日，张松山先生直接持有公司股票62,446,233股，占公司股本总额的9.24%；通过汇邦旅业持有公司股票100,066,682股，占公司股本总额的14.81%，张松山先生合计控制公司24.05%的股权，为公司的实际控制人。

五、公司最近三年及一期主要财务数据、财务指标

（一）主要会计数据

华邦颖泰2014年半年报财务数据未经审计。

1、简要资产负债表（合并）

2、简要利润表（合并）

3、简要现金流量表（合并）

六、公司主营业务情况

（一）经营范围

经营范围：一般经营项目：药品研究；生物化学、试剂产品、精细化工产品开发及自销（国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外）；新型农药产品研发及相关技术开发、转让及咨询服务；货物进出口；从事投资业务；销售化工产品及原料（不含化学危险品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）、五金、交电、货物及技术进出口；工程安装及商贸服务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营）。

（二）主营业务基本情况

目前，公司正处于从医药制剂及医用原料药生产企业向涵盖医药、农药两大产品类别同时涉及旅游服务的大型精细化工企业的战略转型阶段，公司将在继续加大皮肤类用药、结核用药以及抗肿瘤用药等传统优势产品研发、生产和销售的同时，重视农药原料药研发和产能的扩大并适度向农药制剂方向延伸。充分利用公司新吸收合并的颖泰嘉和在国外销售渠道方面的优势，扩大医用原料药在国际市场的销售，拓展与国际知名药企（含医药和农药）的合作，进一步提高公司的市场竞争力和经营业绩。

（三）主营业务收入构成情况

最近两年及一期，公司各类业务实现营业收入情况如下表所示：

第三节 交易对方的基本情况

本次交易方案为向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等五名自然人发行股份购买其所持有百盛药业71.50%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

一、本次交易对方概况

1、交易对方与百盛药业股权关系如下表所示：

2、交易对方之间的关联关系

本次重组交易对方之间不存在其他关联关系。

二、本次交易对方的基本情况

1、交易对方之一：肖建东

2、交易对方之二：董晓明

3、交易对方之三：张曦赜

4、交易对方之四：闫志刚

5、交易对方之五：姚晓勇

三、募集配套资金非公开发行认购对象

本次发行股份募集配套资金拟向北京汇智、重庆润邦、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强等10名其他特定投资者发行19,427,725股，募集资金金额不超过36,213.28万元。具体发行情况如下：

其中，北京汇智、重庆润邦承诺以自有资金认购本次配套募集发行的股份。

1、北京汇智欣业投资中心（普通合伙）

2、重庆润邦资产管理中心(普通合伙)

3、其他认购对象

其他认购对象中，张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉系上市公司内部董事，边强系上市公司监事，王剑系上市公司财务总监。

四、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

本次交易的交易对方与华邦颖泰不存在关联关系，亦未向华邦颖泰推荐董事、监事和高级管理人员的情况。

五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

本次交易的标的资产百盛药业及交易对方肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇已出具承诺函：最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。

第四节 本次交易标的的基本情况

本次交易标的为肖建东等五人所持有的百盛药业71.50%股权。本部分内容中，若无特殊说明，“公司”指西藏林芝百盛药业有限公司。

一、百盛药业基本信息

中文名称：西藏林芝百盛药业有限公司

注册资本：6000.00万元

实收资本：6000.00万元

法定代表人：肖建东

成立日期：2009年10月15日

营业执照注册号：5426002000237

税务登记证号码：542600686808361

经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、血清、疫苗、血液制品及诊断药品销售；农副产品、化妆品销售；批发Ⅲ类：注射穿刺器械，医用高分子材料及制品，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂：Ⅱ类医疗器械。

公司住所：林芝地区生物科技产业园

邮政编码：860000

联系电话：0894-5883717

传真号码：0894-5883717

联 系 人：王昊

电子信箱：baisheng_yaoye@163.com

二、百盛药业控制关系

截至2014年6月30日，百盛药业拥有一家五家全资子公司、一家控股子公司，见下图：

三、百盛药业主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

截至2014年6月30日，百盛药业主要资产情况如下：

（三）主要负债情况

截至2014年6月30日，百盛药业负债构成如下：

截至2014年6月30日，百盛药业负债主要构成为流动负债，以经营性往来款及应交税费为主。

（四）对外担保情况

截至2014年6月30日，百盛药业不存在对外担保情况。

四、百盛药业最近两年及一期主要财务数据

百盛药业近两年及一期合并财务报表主要数据如下：

五、百盛药业的主营业务情况

（一）百盛药业主营业务及主要产品

百盛药业主营业务为医药研发、生产和销售，主要产品包括注射用盐酸氨溴索、盐酸氨溴索分散片、注射用丙戊酸钠、卵磷脂络合碘、注射用乙酰谷酰胺、注射用替罗非班、马来酸桂哌齐特注射液、左卡尼汀注射液、匹多莫德口服溶液、薄芝糖肽注射液等多个产品，涵盖了呼吸科、心内科、心外科、外科、急诊科、儿科、神经内科等各治疗领域。其中自产产品主要为注射用盐酸氨溴索、注射用丙戊酸钠、注射用盐酸替罗非班等，代理销售产品主要包括马来酸桂哌齐特注射液、左卡尼汀注射液、卵磷脂络合碘等。（二）主要经营模式

（1）自产产品的原材料采购模式

百盛药业下属有两个生产型公司，即沈阳新马药业有限公司和南开允公药业有限公司。新马药业主要生产冻干粉针剂类产品，允公药业主要生产原料药、片剂和颗粒剂类产品。

百盛药业根据整体库存情况、生产计划和销售情况制定总体采购计划，结合新马药业和允公药业的生产线对采购计划进行分配，由新马药业和允公药业根据生产内容，按年、季、月的实际需求情况、原材料的储备情况及原材料价格的变动趋势情况制定详细的采购方案。

生产型公司的供应贮运部负责各种物料的来源提供和订货采购，并协助质量部进行供应商体系评估，负责办公用品、办公设备及其他固定资产资料收集、询价及采购工作。采购员根据生产技术部分发的季度生产计划和月度生产计划，综合考虑库存定额，制定《采购计划单》，交部门经理、财务部经理、生产负责人审核后，总价超过2000元的需提交总经理批准。

质量部根据所采购的原材料要求，选择市场上有一定知名度，信誉好的厂家作为候供方。供应贮运部协助质量部进行合格供应商评价工作，负责提供原辅材料、包装材料等物流供应商资料，对候选供应商的规模、生产能力、质量保证能力、产品价格及售后服务进行综合评价后每种物料选出2-3家合格供应商。物料必须从合格供应商处采购，供应商一经选定，不得轻易变更，即采取定点采购，如需变更必须通过样本检验，必要时需试生产验证，通过物料供应商质量体系评估。大型设备及其他固定资产的供应商采取招标形式，选择符合要求、价格合理、信誉和市场口碑相对较好的品牌。招标需要2-3家以上的供应商竞标，竞标时需要使用部门领导、供应贮运部长、设备部长、财务部长参与，共同商议选择供应商，招标结果需总经理的批准。

百盛药业遵循“质量第一、价格第二”的原则，根据询价及招标结果，在保证产品质量的前提下，本着“同等价格择质优者、同等质量择价低者”的理念，确定供应商，签订相关协议。

（2）代理销售的药品采购模式

公司代理销售产品的采购分为以下几个步骤：

1）目标产品的确定

公司市场部本着以辽宁地区的需求为主的原则在辽宁省范围内根据各类药品的市场表现选取销量较好的药品，同时对目标产品在辽宁地区的销售分布及销售格局进行深入市场调研。根据调研结果择优选取市场表现好、竞争相对平缓的药品作为目标产品。

2）供应商的选择

市场部与供应贮运部按照公司供应商评价体系的规定对市场上目标产品供应商的规模、生产能力、质量保证能力、产品价格及售后服务进行综合评价后选出候选供应商，结合该产品的销售价格、公司管理费用、人工费用及利润空间等方面综合考虑采购的价格区间，对候选供应商进行询价。根据询价结果结合产品质量，由市场部、供应贮运部主管人员会谈并报送总经理批准后，最终确定供应商，签订采购协议。

3）供应商的管理与评价

公司对合格供应商采取动态跟踪和控制，根据代理产品的销售情况和市场反馈确定是否持续销售及是否需要变更供应商；对于产品质量或服务质量达不到要求者，通知其限期改进，过期仍达不到要求者，将停止其合格供方资格。

2、生产模式

在GMP认证后，百盛药业实行的生产管理模式以保证药品质量及药品的安全性为目的，通过科学管理进一步实现管理的标准化和规范化。百盛药业下属子公司新马药业目前主要生产冻干粉针剂；孙公司允公药业主要生产原料药（硫普罗宁、汉防己甲素、盐酸雷莫司琼、门冬氨酸钾）、片剂、颗粒剂。

公司的生产计划严格按照客户需求及销售计划制定，以销定产。百盛药业制定年度销售计划并分解制定月度生产计划，再根据生产侧重点的不同将生产任务分派新马药业和允公药业。新马药业和允公药业分别将计划落实至各车间，制定作业计划，在规定的时间内保质保量的完成生产任务。

百盛药业（母公司）和万鑫药业为公司的产品销售主体，其中百盛药业负责全国区域的销售，万鑫药业主要负责辽宁省内及其周边的销售。公司设有专门的部门负责产品的市场策划、销售和销售人员考核等工作。根据行业的特点，公司目前产品销售模式为直销与经销结合的经销模式。直销的成功经验有助于在招商及指导代理环节能切实了解市场走向并给出建议，有效的加强与经销商间的合作粘性。

（三）主要产品销售情况

1、主营业务收入构成

百盛药业主营业务收入主要来自于自产产品和代理产品，此外还有小额的技术咨询和技术服务收入。报告期内，百盛药业主营业务收入情况如下：

2、主要客户情况

（1）自产产品客户

百盛药业自产产品客户分布在全国各地，以药品流通企业为主。报告期各期，百盛药业自产产品前五名客户情况如下：

报告期内前五名自产产品客户中，不存在百盛药业的关联方。百盛药业在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。

（2）代理产品客户

百盛药业代理产品的销售主要集中在辽宁省内，代理产品的客户以辽宁省内的药品流通企业、医院、药店为主。报告期各期，百盛药业代理产品前五名客户情况如下：

（四）主要采购情况

1、主要供应商情况

（1）自产产品供应商

报告期各期，百盛药业自产产品前五名供应商如下：

注：占比系在自产产品原材料采购总额中的比例。

（2）代理产品供应商

报告期各期，百盛药业代理产品前五名供应商如下：

（五）百盛药业安全生产和环保情况

1、安全生产

报告期内，百盛药业及其子公司严格按照相关法律法规及主管部门的要求组织生产活动，未曾受到过安全生产方面的处罚情况。2014年8月，内蒙古通辽市科尔沁左翼后旗安全生产监督管理局和沈阳市苏家屯区安全生产监督管理局分别向允公药业和新马药业出具了证明，分别证明允公药业和新马药业在安全生产方面不存在违法违规行为。

2、环保情况

百盛药业及其子公司最近5年内未受到过环保方面的处罚。2014年7月内蒙古通辽市科尔沁左翼后旗环境保护局对允公药业出具证明，2014年8月沈阳市环境保护局苏家屯分局对新马药业出具证明，2014年8月沈阳市环境保护局和平分局对思百得出具证明，2014年7月天津市滨海高新技术产业开发区城市管理和环境保护局对允公科技出具了证明，分别证明允公药业、新马药业、思百得和允公科技在环境保护方面不存在违法违规行为。

（六）百盛药业的技术与研发情况

百盛药业下设有三个专业负责研发工作的子公司，即辽宁思百得医药科技有限公司、天津南开允公医药科技有限公司和西藏林芝百盛药物研发有限公司。其中，思百得科技侧重于制剂类药物研发、药理和临床研究；南开允公科技侧重于化学合成类药物研发和中药有效成分提取的研究；百盛药物研发尚未开展具体的研发工作。

（七）百盛药业质量控制情况

百盛药业始终坚持以质量求生产，以品质求发展的原则，严把质量关，建立了一套完整的质量控制体系，坚持对原材料采购、产品加工、产成品出库和出厂等各个环节实施严格的质量控制，确保产品过硬的质量，对患者的健康负责。公司高品质的产品受到了市场的欢迎，未出现过重大质量事故质量纠纷。

六、百盛药业最近三年资产评估情况

（一）最近三年资产评估概述

2013年10月31日，北京卓信大华资产评估有限公司出具了卓信大华评报字（2013）第093号的《华邦颖泰股份有限公司拟收购西藏林芝百盛药业有限公司股权评估项目评估报告》。

该次评估为华邦颖泰收购百盛药业股权的专项评估。评估基准日为2013年8月31日；评估方法采用收益法和市场法。评估结论：该次评估报告选用收益法评估结果为评估结论，评估前账面净资产22,716.71万元，百盛药业股东全部权益的评估价值180,800.00万元，增值158,083.29万元，增值率695.89%。

除上述评估外，最近三年百盛药业不存在其他评估情况。

（二）最近三年资产评估结果与本次资产评估结果差异情况

本次交易采用资产基础法和收益法对标的进行评估，并以收益法评估结果作为定价依据。截至2014年6月30日，百盛药业母公司股东全部权益合计账面价值38,846.44万元，按照资产基础法评估价值45,714.90万元，增值6,868.47万元，增值率17.68%，按照收益法评估价值202,650.00万元，增值163,803.56万元，增值率421.67%。本次评估比以2013年8月31日为基准日的收益法评估增值21,850万元，本次评估相对前次评估增值的主要原因在于：

1、2013年8月31日至2014年6月30日之间，标的公司经营状况良好，累计实现净利润2013年8月末至2014年6月末百盛药业累计实现净利润约16,771.16万元，该期间内，上市公司未对外分红。

2、作为收益法评估基础的未来收益也比前次评估有较大幅度的增长，2015年-2016年标的资产合并报表归属于母公司所有者的净利润预测数分别为21,525.73万元和23,834.78万元，相比前次评估预测的1.97和2.13亿元，分别增长了1,825.73万元和2,534.78万元。

七、百盛药业本次评估情况

1、资产基础法评估结果

评估前账面资产总计47,784.13万元，评估价值54,652.60万元，增值6,868.47元，增值率14.37%；账面负债总计8,937.70万元，评估价值8,937.70万元，评估无增减值；账面净资产38,846.44万元，评估价值45,714.90万元，增值6,868.47万元，增值率17.68%。

2、收益法评估结果

通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，“百盛药业”在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值38,846.44万元，评估价值202,650.00万元。增值163,803.56万元，增值率421.67%。

3、评估方法结果的分析选取

“百盛药业”的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果202,650.00万元，采用资产基础法评估结果45,714.90万元，两种评估方法确定的评估结果差异156,935.10万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果高343.29%。

第五节 发行股份情况

一、本次交易的方案概要

本次交易方案为向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等五名自然人发行股份购买其所持有百盛药业71.50%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

1、向特定对象发行股份购买资产

标的资产百盛药业71.5%股权购买价格为144,894.75万元，按本次发行价格 元18.64元计算，需向肖建东等五名股东发行股份77,733,235股，预计向肖建东发行股份31,355,195股，预计向董晓明发行股份31,355,195股，预计向张曦赜发行股份10,451,696股，预计向闫志刚发行股份3,483,971股；预计向姚晓勇发行股份1,087,178股。

2、募集配套资金

为提高本次交易整合绩效，拟向10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%。本次向北京汇智等10名其他特定投资者发行股份19,427,725股，募集配套资金不超过36,213.28万元。本次募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用与补充流动资金。

（一）标的资产

肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等五名自然人所持有百盛药业71.50%的股权。

（二）定价原则

本次交易采用资产基础法和收益法对标的进行评估，并以收益法评估结果作为定价依据。截至2014年6月30日，百盛药业母公司股东全部权益合计账面价值38,846.44万元，按照资产基础法评估价值45,714.90万元，增值6,868.47万元，增值率17.68%，按照收益法评估价值202,650.00万元，增值163,803.56万元，增值率421.67%。

经双方协商确定，以标的资产截至2014年6月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑百盛药业财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定标的资产71.50%股权的交易价格为144,894.75万元。

（三）标的资产期间损益归属及上市公司滚存利润归属

自评估基准日起至交割日，百盛药业的期间收益由上市公司享有。百盛药业发生的期间亏损由由肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按其本次交易完成前所持百盛药业股权比例在交易对方合计持有百盛药业股权比例中的份额以现金方式向上市补足。上市公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

（四）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇。

募集配套资金的发行对象为北京汇智、重庆润邦、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强等10名其他特定投资者。

（五）股票类型、发行方式及上市地点

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为非公开发行。

在禁售期满后，本次向交易对方发行的股份在深圳证券交易所上市。

（六）发行价格

本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前20个交易日华邦颖泰股票交易均价，即定价基准日前20个交易日华邦颖泰股票交易总额除以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。经计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价为18.94元/股，本次发行股份购买资产的发行价格为18.94元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

2014年8月28日，上市公司股东大会审议通过了2014年半年度现金分配方案，以2014年6月30日总股本 675,659,919股为基数，每十股分配现金红利3元。根据2014年8月11日上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及与特定投资者签署的《配套募集资金协议》，在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

本次交易发行价格调整为18.64元/股。

（七）发行数量

标的资产百盛药业71.5%股权购买价格为144,894.75万元，按本次发行价格 元18.64元计算，需向肖建东等五名股东发行股份77,733,235股，预计向肖建东发行股份31,355,195股，预计向董晓明发行股份31,355,195股，预计向张曦赜发行股份10,451,696股，预计向闫志刚发行股份3,483,971股；预计向姚晓勇发行股份1,087,178股。

2、募集配套资金

本次发行股份募集配套资金拟向北京汇智、重庆润邦、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强等10名其他特定投资者发行19,427,725股，募集资金金额不超过36,213.28万元。具体发行情况如下：

（八）限售期

本次交易，向肖建东和董晓明（百盛药业共同实际控制人）发行的股份自股份发行完成之日起三十六个月内不得转让；

向张曦赜发行的10,451,696股股份中5,806,498股自发行完成之日起三十六个月内不得转让；4,645,198股自发行完成之日起十二个月内不得转让。向闫志刚发行的3,483,971股股份中，1,935,539股自发行完成之日起三十六个月内不得转让；1,548,432股自发行完成之日起十二个月内不得转让。向姚晓勇发行的股份自股份发行完成之日起十二个月内不得转让。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。

前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。

2、募集配套资金

根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，本次华邦颖泰向北京汇智、重庆润邦、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强等10名其他特定投资者发行的股票自股票发行完成之日起三十六个月内不得转让。

三、本次发行前后公司股权结构变化

截至2014年6月30日公司的总股本为675,659,919股，本次发行股份购买资产及募集配套资金后将新增约97,160,960股A股股票，发行股份购买资产及募集配套资金前后公司股权结构未发生重大变化，公司的控股股东仍为汇邦旅业，实际控制人仍为张松山先生，控股股东及实际控制人未发生变更。

一、百盛药业最近两年一期的简要财务报表

续表

3、现金流量表

二、上市公司备考合并财务报表