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重庆太极实业(集团)股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议公告


来源:证券日报

重庆太极实业(集团)股份有限公司(以下简称:公司)第七届监事会第十六次会议于2014年8月28日发出,于2014年9月5日以通讯和现场相结合的方式召开。会议应到监事7人,实到监事7人,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下议案:

股票代码:600129 股票简称:太极集团 编号:2014-42

重庆太极实业(集团)股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆太极实业(集团)股份有限公司(以下简称:公司)第七届监事会第十六次会议于2014年8月28日发出,于2014年9月5日以通讯和现场相结合的方式召开。会议应到监事7人,实到监事7人,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下议案:

一、关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案

为实现公司规模化,增强公司持续盈利能力,做大做强医药产业,公司拟对西南药业股份有限公司(以下简称:西南药业)实施重大资产重组,2014年8月10日,公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司(以下简称奥瑞德)全体股东和西南药业共同签署了《关于重大资产重组之框架协议》;2014年9月4日,西南药业与奥瑞德全体股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,对重大资产重组方案进行了具体约定:

1、重组方案包括:(1)重大资产置换;(2)发行股份购买资产;(3)股份转让;(4)发行股份募集重组配套资金。其中前三项交易同时生效、互为前提。

2、重大资产置换主要内容:西南药业以截至交易基准日(即2014年4月30日,下同)经评估确认的扣除累计未分配利润112,840,859.93元现金以外的全部资产、负债(含西南药业所持下属公司股权,以下简称“置出资产”),与左洪波持有的并以截至交易基准日经评估确认的奥瑞德股份的等值部分进行置换。

置出资产的定价,以北京天健兴业资产评估有限公司于2014年8月15日出具的“天兴评报字[2014]第0662号”《西南药业股份有限公司拟转让因公司重大资产重组涉及的置出资产及负债项目资产评估报告书》确认的西南药业评估值为依据;根据该资产评估报告,西南药业全部资产及负债于评估基准日的评估值为54,080.82万元,扣除截至2014年4月30日经审计的累计未分配利润112,840,859.93 元现金后置出资产的评估值为427,967,308.86元,本次重大资产置换中置出资产的交易价格拟确定为427,967,308.86元。注入资产(即奥瑞德100%的股权)的定价,以中联资产评估集团有限公司于2014年8月18日出具的“中联评报字[2014]第724号”《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》并经工信部备案确认的奥瑞德评估值为依据。经工信部备案确认,奥瑞德于评估基准日的净资产的评估值为4,143,464,900元,本次重大资产置换中注入资产的交易价格拟确定为4,143,464,900元。

3、发行股份主要内容:西南药业向奥瑞德全体股东以非公开发行股份的方式购买注入资产价值超出置出资产价值的部分(包括左洪波持有的重大资产置换后的剩余奥瑞德股份及奥瑞德其他股东持有的奥瑞德股份)。本次发行股份购买资产完成后,西南药业将持有奥瑞德100%的股权。

4、股份转让主要内容:左洪波以全部置出资产及41,300万元现金作为对价受让公司所持有的西南药业29.99%股份。

5、发行股份募集重组配套资金:为提高本次重组绩效,增强重组完成后上市公司持续经营能力,西南药业计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金,募集资金金额将不超过103,000万元,不超过本次交易总额的25%,所募集资金拟用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和奥瑞德全资子公司哈尔滨秋冠光电科技有限公司“蓝宝石窗口片基地项目”,具体以经西南药业股东大会审议通过的募集资金投资项目为准。

本次西南药业重大资产重组方案,须经公司股东大会和中国证监会批准后方可生效。

提请公司股东大会授权董事会全权处理与本次重大资产重组一切相关的事宜。

表决结果:同意7票,弃权0票,回避0票,反对0票。

二、关于转让西南药业股份有限公司部份股权的议案

为实现公司规模化,增强公司持续盈利能力,做大做强医药产业,经公司研究,拟转让公司持有西南药业的部分股权,2014年8月10日,公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司(以下简称奥瑞德)全体股东、西南药业共同签署《关于重大资产重组之框架协议》;2014年9月4日,公司与奥瑞德股东左洪波签署了《关于西南药业股份有限公司之股份转让协议》,具体内容如下:

(一)西南药业股权基本情况:

西南药业总股本为290,146,298股,公司持有93,980,381股,占西南药业总股本的32.39%。

(二)股权转让协议主要内容

1、转让基本情况:公司将持有西南药业87,014,875股(占总股本的29.99%)以协议方式转让给奥瑞德股东左洪波,转让后公司仍持有西南药业6,965,506股,占西南药业总股本的2.40%。

2、本次交易的方案包括:(1)重大资产置换;(2)发行股份购买资产;(3)股份转让;(4)发行股份募集重组配套资金。其中前三项交易同时生效、互为前提。

3、双方同意根据本协议规定的条件和方式,由公司向左洪波转让标的股份,左洪波同意受让标的股份。本次股份转让完成后,原由公司持有的标的股份,即西南药业87,014,875股股份(占西南药业股本总额的29.99%)将由左洪波持有。

4、经双方协商一致,标的股份的转让价格确定为840,967,308.86元,左洪波受让标的股份的对价包括在重大资产置换中取得的西南药业全部置出资产和41,300万元现金。

5、置出资产的定价依据和交易价格

置出资产的定价,以北京天健兴业资产评估有限公司于2014年8月15日出具的“天兴评报字[2014]第0662号”《西南药业股份有限公司拟转让因公司重大资产重组涉及的置出资产及负债项目资产评估报告书》确认的西南药业评估值为依据;根据该资产评估报告,西南药业全部资产及负债于评估基准日的评估值为54,080.82万元,扣除截至2014年4月30日经审计的累计未分配利润后置出资产的评估值为42,796.73万元,置出资产的交易价格拟确定为427,967,308.86元。

6、置出资产作为股份转让对价的支付

置出资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕;为便于置出资产交割的实施,在不实质性影响置出资产价值的情况下,置出资产移交的具体操作方式可以采取包括但不限于股权交割的方式,置出资产将由西南药业直接交付给公司或公司指定的主体。

本次股权转让涉及西南药业重大资产重组,须经公司股东大会和中国证监会批准后方可生效。

提请公司股东大会授权董事会全权处理与本次股权转让一切相关的事宜。

表决结果:同意7票,弃权0票,回避0票,反对0票。

重庆太极实业(集团)股份有限公司

2014年9 月6日

[责任编辑:robot]

标签:股本 借壳 股份

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