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恒逸石化股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告


来源:证券日报

恒逸石化股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告

证券代码:000703 证券简称:恒逸石化 公告编号:2014-053

恒逸石化股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(一)交易内容

经恒逸石化股份有限公司(以下简称“恒逸石化”或“公司”)2014年9月9日召开的第九届董事会第二次会议决议,公司拟向杭州恒逸投资有限公司(以下简称“恒逸投资”)以非公开发行方式发行股票140,845,070股。同日,公司与恒逸投资就本次非公开发行股票事项签署了《附条件生效的股份认购协议》。

(二)关联关系的说明

公司本次非公开发行对象为恒逸投资,其为公司控股股东浙江恒逸集团有限公司(以下简称“恒逸集团”)的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

(三)议案的表决的情况及独立董事的意见

公司于2014年9月9日召开的第九届董事会第二次会议审议通过了上述关联交易。由于公司董事邱建林先生、方贤水先生及高勤红女士兼任恒逸集团的董事,故邱建林先生、方贤水先生及高勤红女士作为关联董事对相关议案依法回避表决。公司全体独立董事对该项交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准,并尚待中国证监会核准,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(一)恒逸投资情况

1、恒逸投资的基本情况

公司名称:杭州恒逸投资有限公司

住所:萧山区萧山经济技术开发区南岸明珠广场3幢2301室

法定代表人:邱建林

企业类型:一人有限责任公司(私营法人独资)

营业执照号码:3330181000457496

成立日期:2014年8月25日

经营范围:一般经营项目:投资管理(除证券、期货、基金)、企业管理咨询、实业投资;经销:化工原料(除化学危险品及易制毒化学品);货物及技术的进出口。

2、恒逸投资的股东和实际控制人

恒逸投资的控股股东为恒逸集团,实际控制人为邱建林先生。截至公告日,恒逸集团直接持有恒逸投资100%的股权。

3、主营业务发展状况

恒逸投资成立于2014年8月25日,截至公告日,公司未开展实际经营。

4、恒逸投资及其主要管理人员未受到过行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

5、最近一年主要财务数据。

由于恒逸投资成立于2014年8月25日,故尚无近一年财务数据。

6、本次发行完成后的同业竞争情况

恒逸投资主要从事股权投资业务,与公司从事的精对苯二甲酸(PTA)、聚酯纤维以及己内酰胺(CPL)生产与销售的主营业务不存在同业竞争。

7、本次发行完成后的关联交易情况

恒逸投资以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。除此之外,本次发行不会导致公司与恒逸投资及其控股股东、实际控制人之间产生其他关联交易。

8、本公告前24个月发行对象与本公司之间的重大交易情况

本公告披露前24个月内,本公司与发行对象之间未发生重大交易。

本次向恒逸投资非公开发行合计发行140,845,070股股份。

四、关联交易定价及原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第二次会议决议公告日(2014年9月10日),发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%,即7.10元/股。

(一)合同主体和签订时间

发行人:恒逸石化股份有限公司

认购人:杭州恒逸投资有限公司

签订日期:2014年9月9日

依据第九届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%确定每股发行价格,即7.10元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间,若恒逸石化发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将相应调整,具体发行价格以公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。

(三)认购方式、认购数量和支付方式

向恒逸投资共发行数量为140,845,070股,面值1.00元的A股股票。恒逸投资以现金认购。

(四)滚存未分配利润

本次非公开发行完成之日起,公司滚存未分配利润由本公司在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

认购人本次认购的股份自股票发行上市之日起36个月内不得转让。

(六)合同生效条件

合同在下述条件全部满足时生效:

(一)公司董事会批准本次非公开发行;

(二)公司股东大会批准本次非公开发行;

(三)中国证监会核准本次非公开发行。

(七)违约责任

双方互相承诺,任何一方如因违反其在本合同中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失,该方应给予对方足额赔偿。

本合同任何一方因违反或不履行本合同项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失,该方应给对方足额赔偿。

本合同项下约定的非公开发行股票事宜,如未获得(1)恒逸石化股东大会通过,或/和(2)中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免,不构成恒逸石化违约。

本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准及/或豁免,不构成恒逸投资违约。

恒逸投资未能在收到缴款通知之日起60个工作日内支付认购资金的,每延迟一日应向恒逸石化支付未付的认购价款万分之三的违约金,并赔偿给恒逸石化因此受到的损失。如果恒逸投资逾期超过十个工作日未缴清全部认购价款的,则恒逸石化有权解除本合同,合同的解除自恒逸石化向恒逸投资发出书面通知之日起生效。届时,恒逸投资还应向恒逸石化另行支付总认购价款百分之一的违约金。

除本合同约定外,恒逸投资无法定事由终止或者解除本合同,或拒绝在合同生效后按照约定支付认购资金的,应向恒逸石化支付总认购价款百分之一的违约金,还应赔偿恒逸石化因此而遭受的损失。

除本合同约定外,恒逸石化无法定事由终止或者解除本合同,或拒绝向恒逸投资发行其认购的本次非公开发行股份,致使恒逸投资未能获得认购股份的,恒逸石化应向恒逸投资支付总认购价款百分之一的违约金。

六、本次交易对上市公司影响

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

(一)本次发行对上市公司财务状况的影响

本次非公开发行预计募集资金100,000.00万元(含发行费用),募集资金到位后,上市公司的总资产与净资产规模将相应增加100,000.00万元,其中流动资产增加100,000.00万元,股本增加14,084.507万元,资本公积增加85,915.493万元。

本次非公开发行完成后,公司的资产规模将迅速提升,资金实力将得到显著增强,公司流动比率和速动比率将有效提高,公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力,降低公司的财务风险,提高公司的资信水平,为公司后续发展提供有力保障。

(二)本次发行对上市公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金的使用将对公司未来盈利能力起到一定的推动作用,公司竞争能力得到有效的提升。

1、收入和利润变化情况

本次非公开发行完成后,公司将偿还银行贷款以及补充流动资金,一方面节省财务费用提高利润,二方面可以使用所补充的流动资金投入上市公司的日常运营,公司收入规模和利润水平将逐步增长。

2、净资产收益率变化情况

本次非公开发行完成后,公司净资产将比发行前增加,股本也将相应增加。由于募集资金使用的效益产生需要一定时间,因此短期内公司净资产收益率可能出现降低。待公司上述资金发挥作用后,公司净资产收益率将显著提升。

(三)本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金的使用效益逐步产生,公司收入规模和利润水平将逐步提高,公司未来经营活动现金流入和现金流出都将大幅增加。

七、当年年初至披露日与该关联人及其控股股东恒逸集团累计已发生的各类关联交易的总金额

2014 年1月1日至本公告日,本公司及下属控股子公司与恒逸投资发生各类关联交易金额共计0元。

2014 年1月1日至本公告日,本公司及下属控股子公司与恒逸集团及其下属控股子公司发生各类关联交易金额共计约17,180万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可,同意将该事项提交董事会审议并对相关议案发表如下独立意见:

(一)本次非公开发行股票的相关议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

(二)公司本次非公开发行股票的方案,符合市场现状和公司实际情况,有利于增强公司的持续经营能力,有利于公司的长远发展,有利于全体股东的利益。公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,方案合理、切实可行,没有损害公司和其他股东的利益。

(三)本次非公开发行股票的预案准确反映当前实际情况,为投资者提供准确参考依据,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及《非公开发行股票预案的编制要求》等法律、法规及规范性文件的规定。

(四)本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用拟全部用于补充流动资金,有利于增强公司市场竞争能力,完善公司产业链条,提升公司核心竞争力和盈利能力,符合公司的长远发展目标和股东的利益。

(五)公司本次非公开发行股票的认购方杭州恒逸投资有限公司系公司控股股东浙江恒逸集团有限公司的全资子公司,认购公司本次非公开发行股份的行为构成了关联交易。我们已经事前审查此次关联交易事项的相关议案并出具了事前认可意见。本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则,相关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定,发行价格公开、公允;在董事会审议有关关联交易议案时,关联董事已按有关规定回避表决,董事会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,会议决议合法、有效。同时,我们认为杭州恒逸投资有限公司作为公司控股股东的全资子公司认购本次非公开发行的股票,表明公司控股股东对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持,有利于保障公司的稳健持续发展,符合公司和全体股东利益,未对公司独立性构成不利影响,不会损害公司和非关联股东的利益。

(六)公司与杭州恒逸投资有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同》中,相关条款的约定均立足于正常的商业原则,公平、公正、合理,不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。

(七)本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准,股东大会在审议相关议案时,与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

综上,独立董事认为,公司本次非公开发行及涉及的关联交易等符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及其股东利益的情形。同意将本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项及相关议案提交公司股东大会审议,相关议案尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

1、《恒逸石化股份有限公司第九届董事会第二次会议决议》;

2、公司与恒逸投资签署的《附条件生效的股份认购协议》。

二O一四年九月九日

[责任编辑:robot]

标签:股本 转增 除权

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