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恒逸石化股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的报告


来源:证券日报

恒逸石化股份有限公司(以下简称“恒逸石化”或“本公司”)拟向特定对象非公开发行A股股票,根据《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监会发行字 [ 2007 ] 500号)的要求,本公司董事会编制了截至2014年6月30日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》。本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

证券代码:000703 证券简称:恒逸石化 公告编号:2014-054

恒逸石化股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的报告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司(以下简称“恒逸石化”或“本公司”)拟向特定对象非公开发行A股股票,根据《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监会发行字 [ 2007 ] 500号)的要求,本公司董事会编制了截至2014年6月30日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》。本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次重大资产重组及发行股份购买资产募集资金

(一)前次重大资产重组基本情况

恒逸石化是由世纪光华根据中国证券监督管理委员会《关于核准世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及向恒逸集团等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2011]540号文),于2011年5月通过向恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博发行股份购买恒逸有限100%的股权后更名而来。2011年5月31日,世纪光华在广西壮族自治区北海市工商行政管理局完成工商变更登记,更名为“恒逸石化股份有限公司”。2011年6月9日,上市公司证券简称由“ST光华”变更为“恒逸石化”,证券代码“000703”不变。上述重大资产重组及发行股份购买资产完成后,恒逸石化的总股份变更为576,793,813股。

2011年4月21日,恒逸有限100%的股权转让给世纪光华的工商变更登记手续已完成。并从前述之日起,世纪光华享有与购买资产相关的一切权利、权益和利益,承担购买资产的风险及其相关的一切责任和义务。2011年4月27日,天健正信对本次重大资产重组及发行股份购买资产进行了验资,并出具了天健正信验(2011)综字第020057号《验资报告》。2011年4月30日,世纪光华与汇诚投资签署了《出售资产确认书》,确认自2011年3月31日起,汇诚投资享有与出售资产相关的一切权利、权益和利益,承担出售资产的风险及其相关的一切责任和义务。2011年5月9日,上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了受让汇诚投资转让的1,223.705万股的股份登记工作,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》。2011年5月10日,上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博发行股份购买资产的股份登记工作,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》及《证券持有人名册》。

(二)前次重大资产重组募集资金使用情况

1、前次募集资金使用情况对照表

世纪光华以发行股份购买恒逸有限100%股权时,所有募集资金均用于收购恒逸有限100%的股权,具体情况如下表所示:

2、前次募集资金投资项目变更情况

上市公司前次募集资金所认购资产无发生变更情况。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况

上市公司前次募集资金实际投资总额与承诺投资额不存在差异。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

上市公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

5、前次募集资金投资项目对外转让、置换及其他使用情况

上市公司前次募集资金所认购资产不存在对外转让、置换及其他使用情况。

6、尚未使用的募集资金使用计划和安排

上市公司不存在尚未使用的募集资金。

(三)前次重大资产重组并及发行股份购买资产募集资金所认购资产实现的效益情况

注1:上述“承诺效益”、“实际效益”及“截止日累计实现效益”均指的是重组时注入资产即现恒逸石化全资子公司恒逸有限的效益。

注2:2010年“承诺效益”为上市公司发布重大资产重组预案时的公开承诺,而2011年“承诺效益”则是上市公司重大资产重组中签订的业绩补偿协议承诺数。

注3:由于重组期间,上市公司承诺业绩补偿期间为实施重组完毕的当年起算三年,即2011年至2013年,故“截止日累计实现效益”并不包括2010年的实际效益。

根据瑞华会计师事务所出具的《关于恒逸石化股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》,恒逸有限截至2013年末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为239,334万元,与三年承诺业绩的缺口为15,113万元。根据恒逸有限业绩完成情况以及上述补偿原则,承诺人应无偿送股数量为每10股送0.467股(按送股方案中流通股所占比例等同于原回购股份方案中流通股所占比例相应计算)。经承诺人协商,最后承诺人决定每10股送0.5股,因此应向流通股东无偿送股总数为13,167,295股。上述变更业绩补偿方案已获得上市公司股东大会批准并生效,按上述每10股送0.5股的最终补偿方案实施效果测算如下:

从上述测算中可以得出,由控股股东向被补偿股东无偿送股,不仅可以中小股东持股比例从22.83%升至23.97%,高于原业绩补偿方案实施后的23.89%,而且直接增加了所有中小股东的持股数量共计13,167,295股,有利于中小股东后续持续的现金或股票分红获得,同时也有利于市值稳定和公司的正常经营,进而保障并增加了中小股东的整体利益。2014年5月14日,本公司发布《关于浙江恒逸集团有限公司业绩承诺补偿股份过户实施公告》,确认业绩承诺补偿股份已实施过户,重大资产重组时的业绩承诺亦已履行完毕。

(四)前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

1、资产权属变更情况

(1)购买资产过户情况

本次重大资产重组的购买资产为恒逸有限100%股权,其转让手续已于2011年4月21日工商变更登记完成。并从前述之日起,恒逸石化享有与购买资产相关的一切权利、权益和利益,承担购买资产的风险及其相关的一切责任和义务。

(2)出售资产过户或交付情况

2011年4月30日,上市公司与汇诚投资签署了《出售资产确认书》,各方确认,出售资产范围为:原上市公司全部资产和全部负债(该等资产和负债的金额以2011年3月31日作为交割审计基准日出具的天健正信审字(2011)GF字第020152号审计报告为准)和虽未列示但基于交割之前既存的事实和状态而实际应由原上市公司承担的全部或有债务。同时各方同意并确认,自2011年3月31日起,汇诚投资享有与出售资产相关的一切权利、权益和利益,承担出售资产的风险及其相关的一切责任和义务。

出售资产具体过户或交付情况如下:

①资产交接情况

A、流动资产

根据天健正信审字(2011)GF字第020152号审计报告,截至2011年3月31日,原上市公司母公司流动资产账面值为9,054.79万元。根据《出售资产确认书》,上述流动资产所有权已由原上市公司转移至汇诚投资。

B、非流动资产

根据天健正信审字(2011)GF字第020152号审计报告,截至2011年3月31日,原上市公司母公司非流动资产账面值为16,148.89万元。

(A)长期股权投资

根据天健正信审字(2011)GF字第020152号审计报告,截至2011年3月31日,原上市公司母公司长期股权投资账面值为15,644.74万元。

截止2011年6月30日,原上市公司世纪光华母公司长期股权投资辉龙铝业、新瑞实业、北海光华及光华置业的股权转让手续已经办理完毕。

(B)固定资产

根据天健正信审字(2011)GF字第020152号审计报告,截至2011年3月31日,原上市公司母公司固定资产账面值为5.53万元,主要为电脑等办公设备,已交付完毕。

②负债交接情况

根据天健正信审字(2011)GF字第020152号审计报告,截至2011年3月31日,原上市公司母公司负债为7,348.64万元,其中全部为流动负债7,348.64万元。

根据《出售资产确认书》,出售资产相关的全部债务已由汇诚投资承接。对于原上市公司尚未办理完毕转让手续的债务,汇诚投资负责将该等债务承接手续办理完毕,原上市公司予以协助。

《出售资产确认书》同时约定,自2011年3月31日起,汇诚投资享有与出售资产相关的一切权利、权益和利益,承担出售资产的风险及其相关的一切责任和义务。因此原上市公司不会因本次交易涉及负债转移而实际履行清偿义务。

截至2011年3月31日,原上市公司负债总额(母公司数)为7,348.64万元,已取得债权人关于债务转移同意函的金额为6,871.88万元,占世纪光华2011年3月31日负债总额(母公司数)的93.51%。

(3)员工安置情况

根据《重组协议》、《出售资产确认书》,与出售资产相关、与原上市公司签订劳动合同的人员将根据“人随资产走”的原则由汇诚投资负责安排,截至《出售资产确认书》签署之日(即2011年4月30日),原上市公司已与其相关员工解除了劳动合同关系,并与该等员工结清了劳动报酬及相关费用,出售资产所涉人员的劳动关系等相关资料亦已转移至汇诚投资。

同时汇诚投资承诺将接收原上市公司即有的全部员工或作其它妥善安排或安置,对于因上述员工转移安置事项发生的有关费用(包括但不限于经济补偿金)、支付义务、争议及纠纷,均由汇诚投资负责处理及承担。

2、账面价值变动情况

3、生产经营情况

在发行股份购买资产完成后,恒逸有限2011年、2012年及2013年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润180,900万元、19,865万元及38,569万元。

(五)前次募集资金的使用情况与上市公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容完全一致

上市公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

单位:人民币,万元

二、2011年非公开发行的失效情况说明

发行人于2012年11月26日收到中国证监会《关于核准恒逸石化股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]1491号),核准上市公司非公开发行不超过11,100万股新股,该批复自核准发行之日起6个月内有效。

在取得上述核准批复文件后,公司会同保荐机构按有关规定积极向潜在投资者进行推介和沟通。但由于股票市场持续低迷,公司二级市场股票价格与非公开发行底价倒挂严重,公司未能在核准批复文件规定的6个月有效期内(即在2013年5月13日前)完成非公开发行股票,因此非公开发行股票的批复自动失效,并未募集到资金。

三、未完成公司债发行计划的潜在影响

发行人于2013年1月计划公开发行公司债券,预计总金额20亿元。拟发行债券分为两个品种。品种一为5年期品种(附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权),初始发行规模10亿元;品种二为6年期品种(附第4年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权),初始发行规模为10亿元。上述两个品种间可以进行相互回拨,回拨比例不受限制。由发行人与保荐人(主承销商)协商一致,决定是否行使品种间回拨权,但各品种的最终发行规模合计为不超过20亿元(含20亿元)。截止到本报告签署日,此次公司债发行计划尚未完成,发行利率尚未确定。

四、尚未使用募集资金情况

本公司不存在尚未使用的募集资金。

本公司董事会认为,本公司前次募集资金的使用符合法律、法规及相关规定的要求。

二O一四年九月九日

[责任编辑:robot]

标签:上市公司 承销商 流通股

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