STCN解读:西藏药业大股东回应独董"逼宫" 称从未改变立场

9月26日西藏药业（600211）将召开2014年第二次临时股东大会。股东大会召开前夕，公司两大股东的内斗愈演愈烈，两大股东在董事选举方面的争议也没有平息。

据西藏药业9月24日晚间公告，事件的最新进展是，西藏药业大股东华西药业对独董李文兴的“逼宫”作出了声明，强调华西药业一直的立场都是在此次董事选举上采取非累积投票制（直接投票制），且从未改变过立场。华西药业反对在此次选举董事上采用累积投票制。

关于董事选举的争议要从8月18日开始说起。当日华西药业向西藏药业董事会提请召集临时股东大会审议增选董事相关议案，提请公司董事会于2014年9月18日前召开临时股东大会，审议增选公司董事的相关提案，其一是将公司董事会人数从现有9人增至11人；其二是增补的董事采用非累积投票制（直接投票制）选举产生。8月28日，西藏药业董事会否决了华西药业这一请求。

紧接着，8月29日华西药业向西藏药业监事会提出了同样请求。监事会同意根据华西药业的请求召开临时股东会议，并向华西药业提出了修改非累积投票制提案的建议。华西药业同意进行修改，但前提是如果此次临时股东大会累积投票制议案未获通过，则相关董事的增选采用非累积投票制（直接投票制）进行选举。

据公告，在即将举行的第二次临时股东大会上，将审议两项议案，其一是增补两名独立董事的议案；其二是关于临时股东大会对于增补的董事采用累积投票制选举产生的议案，即增补的董事采用累积投票制选举产生，如果临时股东大会累积投票制议案未获通过则采用非累积投票制（直接投票制）进行选举。

9月13日西藏药业公告收到了二股东新凤凰城的函，新凤凰城认为，上述监事会无论是召集程序还是决议内容，都存在违法和无效之处，应该撤销。为“拨乱反正，防止西藏药业出现分裂和动荡，伤害到广大中小股东利益，特提请董事会召开临时股东大会，审议增选两名董事会独立董事，并采用累积投票制选举”。

9月23日，西藏药业收到独董李文兴一纸来函，“逼宫”华西药业，要求其承诺在行将召开的股东大会上，对“增补董事采用累积投票制进行选举”的议案投赞成票，以消除外界对华西药业提案动机的质疑。李文兴为此详述了理由。

华西药业9月24日的函件即是针对李文兴“逼宫”作出的回应。华西药业在函件中声明，提出提案是股东的当然权利，对股东大会的各项议案进行表决也是股东的当然权利，不受任何人的违法干涉。华西药业同意修改提案，并不表示其同意累积投票制，华西药业一直的立场都是在此次董事选举上采取非累积投票制（直接投票制），且从未改变过立场。

华西药业明确表示，反对在此次选举董事上采用累积投票制，但最终选举董事是否采用累积投票制由股东大会决定，其作为西藏诺迪康药业股份有限公司的股东，仅持有西藏诺迪康药业股份有限公司21.62%的股份，并不能左右股东大会的最终决议。

分析人士表示，西藏药业两大股东之所以对投票表决方式持有很大争议，原因在于，根据西藏药业目前的董事会构成，不同的投票表决方式，决定着三位独董候选人中最终当选独董的两位人士的名单，这关系到两大股东在董事会的最终席位。