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证监会出台重磅政策 利好四行业(附股)


来源:凤凰财经综合

据悉,上市公司并购重组实行并联审批,避免互为前置条件,从10月24日起正式实行。兴业证券分析师李彦霖指出,未来并购中,对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批取消。

编者按:24日证监会发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》,分析认为此政策将直接利好医药、电子等四大行业。

并购重组热情有望再添一把火 四大行业最受益

A股将迎来上市公司并购热潮

重大资产重组管理办法正式发布 TMT、医药最活跃

资产重组管理办法发布 重组概念股或上演最后疯狂

《上市公司重大资产重组资产管理办法》正式发布ST股面临冰火两重天

并购重组热情有望再添一把火

并购重组热情有望再添一把火

《上市公司重大资产重组资产管理办法》正式发布ST股面临冰火两重天

修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》昨日正式公布,主要涉及七大内容。其中,取消对不构成借壳上市的重大购买等行为的审批。业内人士表示,新《办法》让医药、电子、传媒等四大行业并购重组有望再添一火。

而随着退市新规的推进,ST公司面临保壳大战,未来ST板块整体走势会呈现分化的态势。一些业绩预增、有望扭亏“摘帽”或者重组前景明朗的ST公司会吸引资金的关注,部分濒临退市的股票则会遭到资金抛弃。

文/表记者杨欣、张忠安

记者从证监会网站上获悉,修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》(下称:《办法》)正式公布,其实施需等发布之日起后30日,同时,为了有利于《办法》落实,证监会还将出台配套措施,信息披露内容和准则也在同步修改,近期发布。

并购重组实行并联审批

证监会新闻发言人张晓军表示,新旧办法的过渡期安排,实行新老划断。实施之日前,上市公司并购重组事项通过股东大会表决的,实行原规定;征求意见前,上市公司已进入破产重整程序的,破产价格可按原规定协商定价;实施之日起,上市公司已提交材料的可申请撤回。

据悉,上市公司并购重组实行并联审批,避免互为前置条件,从10月24日起正式实行。此前需要证监会核准,上市公司并购重组申请人应先取得相关部门的许可,作为证监会审核的前置条件,并联审批之后,证监会将不需等待相关部委的批复,可以大幅简短并购重组审批时间。

退市前给投资者选择

在严格执行退市制度到位方面,张晓军表示,一是证券交易所做出了上市公司重新上市等配套规则;二是提高稽查水平,加强审理调查工作的配合,加大司法的行政配套力度;三是严格执行退市意见以及交易所的配套规则。

张晓军表示,这次改革目标是实现上市公司退市的常态化,触及强制退市指标的公司“出现一家,退市一家”,并且从三方面来保护投资者权益。一是强化信息披露的风险提示;主动退市、强制退市在定期报告中对退市风险进行评估,强化投资意识,谨慎投资相关股票。二是设置退市整理期间;公司退市前给投资者以选择机会。三是限制相关主题减持股票的措施。

而上周五,证监会出台《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》,除健全主动退市机制外,明确要求严格执行强制退市指标,同样也是30天后启动。

“这个政策对市场影响不一定马上表现出来,但却有非常大的意义。”广州一位长期关注A股市场并购重组的券商分析师昨晚对本报记者表示。根据新《办法》,此前诸多的审批之门都为上市公司打开,也为企业并购在融资方面提供政策支持。

利空

退市新政下警惕三类股票

退市新规中, “三年连亏”仍是暂停上市的主要条件。目前两市已公布三季度业绩预告的约20家ST公司中,有四成继续亏损,8家将面临暂停上市窘境。在今年中报披露后,创业板上市公司中已有3家公司发布退市风险公告,它们分别是:天龙光电万福生科宝德股份

作为新规中“最大亮点”的“重大违法公司强制退市制度”,也引起了股民关注。特别是在今年被立案或通报的造假上市公司中,有哪些存在法律风险?但是本报记者发现,由于证监会17日公布的退市意见将于30日后生效,但对于之前发生和查处的重大违法行为是否适用并未明确,因此因违法而退市公司仍有待确认。

利好

医药、电子、传媒、家电四行业受益

证监会表示,随着并购重组市场化改革的深入,上市公司并购重组更加活跃。截至2014年9月30日,2014年上市公司并购重组交易金额达到1万亿元,已超过2013年全年交易金额。

兴业证券分析师李彦霖指出,未来并购中,对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批取消。这对手持大量现金、并购意愿强的上市公司有利。

“我们看到一个明显的信号就是,很多上市公司都成立了产业并购基金。其背后的目的就是为上市公司寻找和培养合适的并购对象,等到适当的时候就卖给上市公司。”上述券商分析师称。因此,他认为,在新的并购重组办法实施后,上市公司并购重组步伐会加快,不仅有钱的公司会积极并购,那些需要快速扩张的公司也可以利用定增+并购的方式进行资本运作,比较看好传媒、家电、计算机和医药等行业。

货币资金持有情况

传媒类公司

中南传媒持有货币资金最多,为93.4亿元。凤凰传媒为41.37亿元。另外,中文传媒华谊兄弟浙报传媒等手上持有的货币资金都在10亿元以上。

家电类公司

格力电器手头最宽松,持有货币资金高达577.98亿元。四川长虹、美的集团、TCL集团等都有上百亿元。(广州日报)

A股将迎来上市公司并购热潮

 

《证券法》对上市公司收购部分内容的修改,意味着未来资本市场收购的数量和花样会越来越多,这也是鼓励市场化配置资源的表现

■苏培科

在产能过剩的压力下,中国经济盘活存量和转型升级成为当下之关键,上市公司并购重组自然就成为2014年A股市场的主旋律,凡是参与了上市公司并购基金认购和买了并购重组概念股票的投资者都收获颇丰。今年3月国务院发布的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》,旨在鼓励企业在兼并重组中发挥主体作用,十二届全国人大常委会第十次会议表决通过了全国人大常委会关于修改《证券法》等法律的决定,再次明确简政放权和市场化收购的可能性,上市公司要约收购不再事先审核报告的内容,这一改变虽然给资本市场市场化收购带来了无限遐想,但需要《上市公司收购管理办法》和《公司法》跟进修改,使其真正落地执行。

在最新通过的《证券法》修改的决定中,删去了“报送上市公司收购报告书”等内容,将第八十九条第一款中的“事先向国务院证券监督管理机构报送”修改为“公告”;将第九十条中“收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后,公告其收购要约。在上述期限内,国务院证券监督管理机构发现上市公司收购报告书不符合法律、行政法规规定的,应当及时告知收购人,收购人不得公告其收购要约。”内容彻底删除了,只保留了要约收购的有效约定期限;将第九十一条“在收购要约确定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的,必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告,经批准后,予以公告。”修改为“在收购要约确定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的,必须及时公告,载明具体变更事项”。

这些删改很明显地消了证监会事前审批的事项,减少行政干预市场化收购的行为,而要求用公告信披的方式来广而告之,证监会的职责显然是从事前行政审批走向事中和事后监管,这是证监会简政放权的表现,对于新股发行也应该如此改革。

《证券法》对上市公司收购部分内容的修改,意味着未来资本市场收购的数量和花样会越来越多,这也是鼓励市场化配置资源的表现,也是监管职能转变和要约收购真正有效的关键之举。其实,中国股市自成立以来也发生过数例要约收购,包括SEB收购苏泊尔,山西国际电力收购通宝能源,祝义材收购南京中商南钢股份要约收购案等,但很多要约收购都走了过场。

根据《上市公司收购管理办法》的规定,投资者及一致行动人拥有的权益超过上市公司已发行股份5%要举牌公告;持股超过5%但未超过20%的要编制简式权益变动报告书(报告投资者及一致行动人的介绍和情况,报告持股目的和未来的持股意向,报告5%前后的股权变动方式和时间);持股超过20%但未超过30%的,应当编制详式权益变动报告书(除了需要披露简式报告书的内容外,还须披露投资者及一致行动人的控股股东、实际控制人的股权关系结构图,并要报告取得股份的价格、资金来源和支付方式,还得报告一致行动人的实际控制人是否与上市公司存在潜在的同业竞争和关联交易,未来12个月对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等调整的后续计划,以及前24个月内与上市公司的重大交易,还得聘请财务顾问对权益变动报告书所披露的内容出具核查意见); 持股超过30%时,继续增持股份需要采取要约方式进行,收购人需要发出全面要约或者部分要约。

但据了解,国内上市公司股权转让达30%时,大多数会被证监会免去要约收购,前面列举的几个案例都是因为股价在要约期内都比收购价还高,导致没人愿意低价卖给收购人,也是很多二级市场的流通股东并不认可挂牌交易股票的要约价格,在国内导致要约收购沦为形式。其实也不难理解,如果一个上市公司被一致行动人或单一股东从举牌后一路收购超过30%,股价不可能没有反应,再加上监管部门的行政审批除了影响收购效率,也变相做实了收购的目的和意向,投资者预期肯定会发生变化,此时要约收购价格太低、太高都不合适,取消要约收购的事前审批事项,让市场主体来决定和选择收购方式和发出要约的时机,会更加有利于市场化并购,未来中国股市可能会发生很多并购重组的案例。当然,修改《证券法》的基础上,如果《上市公司收购管理办法》(是具体执行的办法和法律解释)和《公司法》跟进修改则是最好的。

同时,鼓励市场化的收购也不可避免“敌意收购”,如果原有控股股东不注重股权结构(持股比例太低)、不好好经营上市公司、不热心市值管理、让上市公司走向空壳边缘的化,很有可能会被其他股东取而代之,在A股市场这种股权之争的案例不在少数,从最早的“宝延风波”(深宝安收购延中实业)、“君万之争”(君安证券收购深万科),以及最近的从上海家化上海新梅金地集团等都遭遇了上市公司控股权之争,攻守双方激烈程度几乎到了你死我活的境地。从过往的案例来看,敌意收购真正成功的不多,除了我们《证券法》和《上市公司收购管理办法》对外来者具有与生俱来的“敌意防范”之外,上市公司原大股东与董事会联合排挤新大股东的居多,证券监管部门和交易所也是对外来者的来意充满疑惑,加之新来者与监管者的沟通时间太短,往往或多或少地会保护原有大股东和现有董事会。当然这也可以理解,因为中国股市敌意收购案例还不算太多,A股市场缺失在这方面的法律法规,上市公司大股东和董事会也很少设置特殊的反收购条款。

但在美国市场非常频繁,“敌意收购”也是一种市场化收购的表现,但美国允许攻守双方使出各种市场化的招数来攻击和反攻击,比如“毒丸计划”在美国非常盛行,是反收购的利器,但毒丸计划并非为了真正阻碍交易的达成,而是用于抬高主动收购方的价码。这对美国上市公司治理和提高上市公司质量非常有帮助,如果上市公司董事会或实际控制人存在不作为、伐异己、胡作为、滥融资、乱花钱、家天下、走为上、掏空上市公司、大规模套现减持等败德行为发生时,其他股东介入、通过提名董事,控制董事会无疑是提升上市公司价值和股东维权的有效方式。

现在,监管部门也开始意识到股东自治的意义,从这次《证券法》对要约收购条款的修改来看,显然是在鼓励真正市场化的收购,鼓励股东通过市场化收购的方式来制约上市公司大股东和董事会高管成员,如果再不思进取,原有控股股东和高管被取而代之也未尝不可。(作者系对外经济贸易大学公共政策研究所首席研究员)(证券日报)

重大资产重组管理办法正式发布 TMT、医药最活跃

 

证监会新闻发言人张晓军24日表示,前期已征求过意见、修改后的上市公司重大资产重组管理办法和上市公司收购办法今日正式发布。此次修改进一步减少、简化了并购重组行政许可,取消了对不构成借壳上市的并购重组的事前审核,取消了要约收购事前审批及两项豁免情形的审批;完善发行股份购买资产的定价灵活性;完善了借壳上市定义,明确借壳上市与IPO要求等同,同时创业板公司不允许借壳上市;丰富了并购重组支付工具,放宽了向非关联第三方购买资产的限制性要求;丰富了要约收购履约保证制度,强化财务顾问责任;明确了分道制审核机制,并加强事中事后监管。

在上市公司并购重组并联审批的审核方式上,证监会不再将上市公司取得主管部门核准作为并购重组审核的前置条件,股东大会通过后可同时向有关部委和证监会同时报送文件,证监会及相关部委独立作出核准决定。涉及的项目,在取得各有关部委的核准前不得实施。上市公司在证监会审核期间已取得其他部门核准应及时公告;上市公司取得证监会核准时尚未得到其他相关部门批准的,也许说明情况,提示风险。上市公司取得所有核准后,公告取得所有批复,重组合同生效,之后方可实施重组方案。

兴业证券认为,2014年至10月上旬发布董事会预案的股权并购事件共1307起,这意味着平均每2家公司就有1家涉足并购,对比美国历次并的浪潮的经验,在本次A股并的浪潮中,同样可以观察到技术冲击、股市环境、政策因素的影响。

首先是经济转型以及技术冲击引发资本在行业间再配置,TMT、医药行业并购最为活跃,且多为收购同行业或者上下游的公司;40%的跨行业收购中以TMT、医药为收购对象;85%的并购以非股权的方式进行,这意味着并购的确能够给公司带来比依靠自身投入更快的发展。其次,从股市环境看,特别是部分行业估值上升也是重要因素,并购高发的行业恰恰是以科技为代表的转型相关行业,并且并购潮启动稍晚于股价。以股权方式支付的并购收益明显好于非股权支付的收益。另外,政策对IPO的管制和对并购重组的鼓励推动并购潮。

上海证券认为, 国内进入并购高峰期;宏观经济所处的不同周期、产业升级和技术创新、法律和政策因素和金融工具的创新四大因素有助于推动企业并购;通过择时把握并购重组公司的交易性机会通过对近年来的并购样本进行计算,发现并购重组预案公告复牌后的0-30天和60-90天,以及发审委审批后0-60天表现较好,鉴于此,建议投资者在预案公告后尽快买入,持有至接近审批节点抛售,或者在审批通过后买入并持有至60天左右。(证券时报网)

资产重组管理办法发布 重组概念股或上演最后疯狂

 

证监会新闻发言人张晓军24日表示,今日正式发布《上市公司重大资产重组资产管理办法》和修订后的收购管理办法。

张晓军表示,《上市公司重大资产重组资产管理办法》,和修订后的收购管理办法。以放松管制加强监管,管制为理念,简化并购重组的行政许可,加强事中事后监管。主要内容有:

一是取消不构成借壳上市的出售行为的审批,以及要约收购的审批;二是完成发行股份购买资产的定价机制;三是完善借壳上市的定义,执行与 IPO等同的要求,并强调创业板企业不可借壳上市;四是丰富并购重组的支付工具;五是放松了非关联第三方买卖股份的门槛限制;六是明确财务顾问责任;七是分道制的审核。

尽管市场调整,但最近几日重组概念股(尤其是ST个股)总有个股冒尖。比如截至24日,*ST新材已经连续15个涨停,*ST贤成此前也有连续10个涨停板记录,除此外本周ST宏盛、*ST三鑫也表现强劲。

上海一私募人士表示,重组题材一直是市场炒作的热点。加之退市新规将在下月生效,对于ST板块来讲,有压力也有机会。要想避免退市,上市公司肯定会想尽办法保住壳资源,个股连续2年亏损且今年中报继续亏损,退市风险加大,但随着新规的推进,这类公司重组的进度将加快,重组成功又将刺激股价。“未来ST板块整体走势会呈现分化的态势。一些业绩预增、有望扭亏 “摘帽”或者重组前景明朗的ST公司会吸引资金的关注。”

目前来看,受益于重组,*ST贤成和*ST新材近期表现较强。其中,蓝星集团重组的*ST新材,*ST贤成重组变身沪深两市第一只虫草股。

统计显示,截至目前有30家ST公司公布了三季度业绩预告。三季报显示,*ST凤凰、*ST天威、ST金泰、*ST新业、*ST中富、*ST普林、*ST三维、*ST民和、*ST海化、*ST常铝、*ST派神、*ST新民等12家公司预计三季度业绩实现扭亏。此外,*ST大荒、*ST合泰、*ST广夏等3家公司预计三季度业绩大幅度增长,有望摘帽。其中*ST广夏在2010年暂停上市。一边改善业绩,一边也会抓住机会博重组。目前,*ST昌九、*ST新民、*ST新材、*ST明科、*ST霞客等数十家ST公司确定了重组方案或者正处于停牌筹划重组。另外,大股东变更或具有资产注入预期的*ST成城、*ST景谷,后市同样值得关注。

分析人士同时指出,ST股有机会但也需要注意风险,规避纯题材炒作赌重组的悲剧。

 

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[责任编辑:yufang]

标签:并购重组 办法 证监会

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