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恒立实业八年两度“卖壳” 缘何成为资本玩家宠儿


来源:时代周报

在中萃房产、“中技系”注入房地产资源未果后,恒立实业150亩地的利用在目前的傲盛霞时期被提上日程,今年初恒立实业曾透露公司将拓展房地产和继电器业务。对于外界对上市公司与“中技系”的传闻,恒立实业澄清“公司与优道投资不存在任何往来”、“傲盛霞和金清华不是中技集团和成清波控制的企业”。

在充满故事的A股市场,很少有像恒立实业(000622)一样跌宕起伏的公司,上市18年间,停牌7年,经历4次易主、5次重组失利、2次“卖壳”,“成功系”的刘虹和“中技系”的成清波、资本玩家宋晓明先后参与其中,但都抱憾离场。

10月25日,恒立实业发布三季报,数据显示,其三个季度持续亏损,目前亏损已达1636.63万元。根据时代周报记者统计,上市18年中,恒立实业有6年处于亏损状态,5年实现微利(年净利润500万元以下),还曾于2005年4月实施退市风险警示,2013年5月“摘星脱帽”又现复亏,后因财政补贴2200万元,当年才实现盈利1012.87万元。

1996年11月上市的恒立实业(原称“岳阳恒立”,后于2014年1月22日起更名为“恒立实业” ),曾是国内汽车行业第一家上市公司,当时背靠第一大股东岳阳市国资委,前途一片光明。但随着2000年“成功系”入主后,恒立实业业绩不断下滑,逐渐沦为了“壳公司”,随后,被包括宋晓明、成清波等资本大鳄争相竞逐。

资本大佬趋之若鹜的原因或许来自恒立实业自有的150亩厂房用地。据公开资料显示,2006年前该土地已经转为商业用地,此前中萃房产和“中技系”重组方案拟注入恒立实业的均为房产资产,目前公司董事会也已将房产业务提上日程。“市场一般倾向于比较干净的壳资源,即法律纠纷少、资产负债率较小、有现金,实际控制人股权比例不超过30%。”南方基金首席策略分析师杨德龙向时代周报记者分析,而除去岳阳市国资委,恒立实业其他四任大股东持股比例均未超过这一比例。

事实上,对于这个A股市场上曾经的“妖壳”,时代周报早有关注,自2013年3月江坪河水电站重组方案搁浅后(详见时代周报2013年4月17日报道《江坪河水电站烂尾背后》),恒立实业再无新的重组动态,其证代施远告诉时代周报记者,公司将往房地产和继电器业务方向发展,有关工作都在推进当中。

八年两度“卖壳”

在岳阳市政府引进成功控股集团有限公司(下称“成功集团”)入主恒立实业时,应该不会想到,当时名噪一时的资本湘军会将恒立实业带入动荡的“壳公司”命运中。

2000年,“成功系”开始正式入主恒立实业。彼时,以生产汽车冷器设备为主营业务的恒立实业作为岳阳市5家上市公司之一,也曾小有一番成绩。1996年上市起至1999年,恒立实业除1998年亏损422.23万元以外,分别实现盈利1658.15万元、1701.68万元和1864.89万元,而在今后的15年,恒立实业净利润再也没有超过1500万元。

“成功系”掌权后,恒立实业业绩急转直下,2000年至2005年,共计亏损3.05亿元,每股收益从0.11元一路降至-1.12元。醉心资本运作的“成功系”还利用大股东身份占用上市公司资金,根据恒立实业2007年1月12日公告显示,成功集团共占用恒立实业资金1.06亿元,除去还款还欠5348万元。

恒立实业在“成功系”数次资本腾挪下元气大伤,2003年便开始寻求重组。2006年5月15日,濒临退市的恒立实业宣布停牌。然而,就在退市大限的前几天,在3年中经历了52次谈判收购失败的恒立实业迎来了接盘者。

2006年12月,揭阳市中萃房产开发有限公司(下称“中萃房产”)代替成功集团偿还资金占用款3000万元,作为对价成功集团将持有的全部恒立实业股权4110万股转让给中萃房产。中萃房产成功“买壳”,并为岳阳恒立带来了另一个资本大佬—宋晓明,其作为职业经理人,任恒立实业副董事长。

谈及中萃房产的“借壳”思路,宋晓明表示:“中萃房产本打算入主后完成股改注入房地产资产,然后以房地产为主业,借助资本平台迅速扩张。”但2007年1月,中萃房产推出的股改方案和定向增发收购中萃房产广州碧花园项目的资产重组方案,因中萃房产与流通股股东在股改对价上未达成统一,错过增发时机,被证监会否决。

随后,宋晓明因与中萃房产理念不合,于2007年10月宣布去职。重组僵持不下的情况下,中萃房产打消了“借壳上市”的念头,开始“卖壳”。之后的五年里,“中技系”和上峰水泥都曾与中萃房产达成合作意向,并共推出了三套重组方案,为表诚意上峰水泥还为恒立实业提供了借款2000万元,同时派出高层担任恒立实业董秘,但也均宣告流产。

“卖壳”失败的中萃房产还为此惹来了官司。2009年,深圳市中技(实业)集团(下称“中技集团”)因中萃房产违反合作框架协议提起诉讼,中萃房产持有的恒立实业3504万股股权被冻结;2010年6月,由于没有在规定时间内偿还欠款,上峰水泥将恒立实业告上法庭。

2011年8月8日,四次重组流产后,中萃房产成功“买壳”,与深圳市傲盛霞实业有限公司(下称“傲盛霞”)签订了股权转让协议,至此,傲盛霞成为恒立实业第五任大股东,其老板朱镇辉成为恒立实业实际控制人。随后,恒立实业完成股改,傲盛霞持股比例增至20.46%,中国华阳投资控股有限公司(下称“华阳投资”)空降至第二大股东,持股比例为17.99%。2013年2月8日,恒立实业成功复牌。

在停牌的7年内,由于中萃房产急于“卖壳”无心顾及主业,恒立实业错过了国内汽车行业发展的黄金时期,持续低迷。2006年至2009年,恒立实业分别实现净利润742.08万元、343.69万元、280.53万元和146.13万元;2010年至2011年重陷巨亏泥沼,分别亏损2963.23万元和3435.06万元,2012年盈利516.68万元。

缘何成为资本玩家宠儿?

地处湖南省东北部,债务盘根错节、法律纠纷多的恒立实业,何以使得资本大佬前赴后继?答案或许指向恒立实业厂房的150亩地。而实际控制人持股比例较低,或许也是恒立实业屡陷“壳交易”的原因之一。

据公开资料显示,2006年前恒立实业组装汽车空调业务就已转移到岳阳市经济开发区的厂区,而公司本部土地已转为商业用地。时代周报记者发现,此前中萃房产、“中技系”重组方案拟注入恒立实业的资产均为房地产,而目前朱镇辉控制下的恒立实业也表示未来将发展房地产业务。

中萃房产入主恒立实业后,第一次重组便是计划将广州碧花园项目1.2亿股权注入上市公司,并承诺在岳阳的地产、电子领域投资不低于2亿元。也就是说,当时中萃房产有意将恒立实业打造为以房地产为主业的上市公司。

而在之后“中技系”接触中萃房产打算“买壳”时,两次提出的重组方案也均是注入房地产业务。2008年12月底,中技集团、中萃房产和恒立实业签订合作框架协议,当时中技集团承诺用以注入恒立实业的资产是北京洛克时代楼盘、长沙华泰房地产有限公司等项目。但随后,中萃房产发现北京洛克时代楼盘已经全部销售完毕,其他资产也没有具体、明确的盈利项目,因此重组方案流产。

随后,“中技系”又向中萃房产提出第二套重组方案,拟将湖北天瑞酒店股份有限公司拥有的天瑞国际酒店、巴山夜雨酒店和凤凰山庄三块资产注入上市公司。按照此方案,资产剥离完成后的恒立实业只剩下土地,净资产为零,天瑞国际酒店占股80.29%。但这一方案仍然没有获认可,再一次宣告失败。

在中萃房产、“中技系”注入房地产资源未果后,恒立实业150亩地的利用在目前的傲盛霞时期被提上日程,今年初恒立实业曾透露公司将拓展房地产和继电器业务。

2013年11月,恒立实业出资现金3000万元、土地使用权7000万元设立了全资子公司岳阳恒通实业有限公司,据恒立实业2013年报显示,自有厂房150亩土地的使用权证已于2014年1月20日变更到该公司名下。不仅如此,恒立实业还在2014年1月15日变更了营业执照,变更后的经营范围包含了“凭资质证书从事房地产经营、物业管理”这一业务。

杨德龙告诉时代周报记者,一般“法律纠纷少、资产负债率较小、有现金,实际控制人股权比例不超过30%”的“壳公司”被认为优质“壳资源”。除了抢手的土地资源外,实际控制人持股比例较低,或许也是恒立实业屡陷“壳交易”的原因之一。

时代周报记者发现,除去第一任大股东岳阳市国资委持股比例为38.86%外,4次易主的恒立实业控股股东比例均没超过30%,第二任华阳投资最高持股比例为28.84%;成功集团持股比例为27.30%;中萃房产为28.99%;朱镇辉最高持股比例则为20.46%。

“中技系”或隐匿控制

傲盛霞入主后恒立实业摆脱了“壳交易”的困扰,但却卷入了另一场风波,多个媒体报道指出,朱镇辉控制下的恒立实业或为“中技系”隐蔽分支。

2013年3月15日,入主恒立实业不久后的傲盛霞提出重组方案,拟定增募资不超过42亿元,其中38亿元将用于增资湖北鹤峰县溇水水电公司,实施江坪河水电站的建设和债务清理。而根据公开资料显示,江坪河水电站项目所在的华清电力曾是中技集团2006年从湖北丰华科技发展有限公司手中所购的资产,后因项目不能推进中技集团才退出。

恒立实业与“中技系”的疑似关联还不止于此。今年,6月10日成清波涉嫌上海优道投资管理有限公司(下称“优道投资”)非法集资被批捕,此前优道投资曾推出“优盈3号 岳阳恒立定增投资基金”,后因认购人数未满而取消。

除此之外,优道投资推出的“优盈2号·博元投资定增投资基金”也能找到与恒立实业的联系。在2012年7月,博元投资推出非公开发行方案,拟定增募资不超30亿元向林东煤业发展有限责任公司增资。而在2011年5月,傲盛霞曾计划“借壳”岳阳恒立,实现旗下林东煤业煤炭资产上市,但后经证实,林东煤业实为争议资产已被法院冻结,才不了了之。

根据公开资料显示,傲盛霞母公司金清华持有林东煤业30.0%的股份。

华阳投资的名字也曾与“中技系”出现在一起。2012年9月,为认购国创能源定向增发,上海优道和诸多自然人投资者成立有限合伙企业—富义投资,但当国创能源定增未能实施且已经中止时,富义投资无法兑现合同承诺的高收益,也未能偿还本金,因此被国创能源诉至法庭。根据国创能源出示的合约显示,当时富义投资担保方之一便是华阳投资。但对此,华阳投资表示担保为富义投资造假,目前已经向国家公安机关报案。

对于外界对上市公司与“中技系”的传闻,恒立实业澄清“公司与优道投资不存在任何往来”、“傲盛霞和金清华不是中技集团和成清波控制的企业”。

事实上,自从江坪河水电站重组计划搁浅之后,恒立实业就没有新的重组动向;另一方面,恒立实业业绩未出现明显好转,去年5月“摘星脱帽”又现复亏,后因财政补贴2200万元,才盈利1012.87万元。而据恒立实业发布的三季报显示,其三个季度持续亏损,目前亏损已达1636.63万元。

对于未来发展,施远告诉时代周报记者,恒立实业今后将拓展房地产和继电器业务,“房地产这块有计划也在做,包括产房的搬迁自有土地做前期的规划;继电器业务还在谈”。

其实,与恒立实业相似命运的“壳资源”在A股市场中并不是少数,中国嘉陵(600877)、皇台酒业(000995)等公司也曾几次寻求重组,根据证监会数据,仅今年6月份证监会已接收了38家公司的41宗并购重组申请。

南方一资深投行人士告诉时代周报记者,借壳上市本身是“你情我愿”的市场行为,如今“壳资源”在A股大受追捧的根本原因是“上市公司已成稀缺资源”,放开IPO才能使“借壳上市”的过热现象回归理性。

值得注意的是,10月24日,中国证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》,其中明确创业板公司不允许借壳上市并且借壳上市执行与IPO审核等同的要求。那么,“买壳卖壳”乱象能否得到根治?对此,财经专栏作家叶檀对时代周报记者表示:“创业板不允许借壳了,这就意味着,创业板的壳价值大跌,这个是杀伤性的。而门槛等同于IPO这个,包括执行、标准的设定到现在为止还是比较宽松的,因此空间还是存在。”
 

刘虹

1992年

出任涌金集团副总裁。

1995年

组建成功集团。

2000年4月

成功集团入主恒立实业。

2002年9月

成功集团入主酒鬼酒

2005年9月

因挪用酒鬼酒4.2亿元资金,

被警方羁押。

2009年3月

证监会认定其为市场禁入者,

市场禁入期5年。

2014年9月

复出,先后现身富春环保

宝胜股份新华锦易华录的定增。


  宋晓明

1997年7月

就职中国诚信证券评估有限公司广东分公司

2007年1月

任恒立实业副董事长、代董事长

2008年5月

创办长城国汇并购基金,任首席执行官

2012年4月

长城国汇取得了天目药业的控股权

2012年5月至2013年5月

任天目药业股份董事长

2013年5月

创办长城汇理并购基金,随后参与了星湖科技定增,并成为上海新梅、ST宏盛的前十大流通股股东

2014年4月15日,再次举牌天目药业

成清波

1996年

成立中技集团,“中技系”雏形渐成

2002年4月

中技集团控股物华股份(现为ST成城)

2004年5月

“中技系”入股内蒙宏峰

2006年8月

重组内蒙宏峰,

更名为国恒铁路(现为*ST国恒)

2008年11月

“中技系”入股四维控股(现为*ST国创)。

2008年12月

参与恒立实业的重组方案

2008年12月

发布重组成城股份(现为ST成城)方案

2012年9月

成城股份申请撤回“中技系”

的资产重组方案

2013年2月

被疑与恒立实业江坪河水电站重组有关

2014年6月10日

涉嫌上海优道投资管理有限公司非法集资被批捕。




 

[责任编辑:liuqiang]

标签:壳资源 壳公司 有限合伙企业

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