长园集团绕过沃尔核材搞并购

长园集团拟收购江苏华盛80%股权，并继续停牌筹划重大资产重组。尽管本次股权收购交易额高达7.2亿元，但并未触发股东大会召开条件，手握大量股权的沃尔核材即便对收购事项持有异议，也无法以大股东之名实施干预

⊙记者 徐锐 ○编辑 衡道庆

在将沃尔核材挡在股东大会门外、如愿达成修订公司章程计划之后，长园集团如今又将展开一系列资本运作。据今日公告，长园集团拟出资7.2亿元收购江苏华盛80%股权，随后则继续停牌筹划重大资产重组。值得一提的是，尽管本次股权收购交易额高达7.2亿元，但并未触发股东大会召开条件。在此背景下，手握大量股权的沃尔核材即便对收购事项持有异议，也无法以大股东之名实施干预。

控股江苏华盛

停牌数日后，长园集团股权收购方案今日出炉。根据自身发展战略，长园集团拟出资7.2亿元收购沈锦良等26位股东合计持有的江苏华盛精化工股份有限公司（下称“江苏华盛”）80%股权，进而成为其控股股东。

资料显示，江苏华盛主要从事锂离子电解液添加剂的研发、生产、销售，该公司电解液添加剂生产规模全球领先，年产能达到2000吨，目前在国内市场占有率超过70%，日本、韩国市场占有率40%左右，拥有优质的客户群体。

另据长园集团介绍，江苏华盛采用了独特的生产工艺，拥有多项自主知识产权，在欧盟、日本、韩国已经获得发明专利授权，并且生产工艺、产品质量均优于竞争对手日本关东电化、韩国蔚山化学。

江苏华盛2012年、2013年分别实现净利润5530.24万元、5148.17万元，且公司预计今年将实现扣除非经常性损益后净利润6000万元。上述7.2亿元的交易价格即是按这一预测规模并按15倍市盈率估值所得出。

长园集团表示，公司当前战略是在现有业务的基础上，积极发展与电动汽车相关的新材料与电力自动化业务，此番收购江苏华盛正是为落实公司这一战略。本次收购，可提升公司在电动汽车电池材料中的行业地位，还可以增强公司的持续盈利能力。

需要指出的是，相较于7.2亿元的股权收购价格，长园集团截至今年9月末的货币资金余额仅为2.95亿元（合并报表）。而根据支付安排，长园集团应在股权转让协议生效之日起的十个工作日内支付50%款项，这或对公司资金造成一定压力。

撇开沃尔核材

本次股权收购看似平常，但长园集团显然是经过了精心筹划，尤其是防范沃尔核材“搅局”上。

此前不久，身为长园集团大股东的沃尔核材因参会材料瑕疵，未被允许参与长园集团股东大会投票，长园集团有关修订公司章程等三项议案由此获得高票通过。沃尔核材随后表达了强烈抗议，其与长园集团管理层之间的矛盾也彻底公开化。随后沃尔核材阵营再度高调增持，显示其并未放弃对长园集团控制权的争夺。

回看本次股权收购，尽管交易金额高达7.2亿元，但长园集团表示，根据相关规定，本次收购股权无需提交公司股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，上市公司发生交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应当提交股东大会审议。反观本次收购，尽管交易额远远超过5000万元，但以长园集团今年三季度末26.81亿元的净资产计算，却未达到净资产指标的50%，故无需通过股东大会表决。记者同时比对了其他考量标准，本次收购同样不触发股东大会召开条件。如此一来，手握大量股权的沃尔核材即便对收购事项存有异议，也无法通过股东大会对该事项进行干预。

而在“绕过”沃尔核材拟实施股权收购后，长园集团今日同时宣布筹划重大资产重组，公司股票自11月6日起停牌不超过30日，公司同时承诺争取于12月8日前召开董事会审议重大资产重组预案。

在沃尔核材持续“高压”之下，外界不由猜测，长园集团此番筹划重组是否是针对沃尔核材阵营展开的又一次反收购计划？是否会通过发行股价方式稀释沃尔核材持股比例？方案出炉后沃尔核材会否利用持股优势在股东大会上实施“阻击”？

在上述大背景下，重组方案揭晓之日，或将成为沃尔核材与长园集团新一轮“争斗”的开始。