北大医药代持内幕起底 皆因方正重组而起

一份轰动资本市场的举报，将方正集团及其高管卷入到了舆论的漩涡，尽管双方说法殊异，但隐藏在代持协议黑幕下的3.55亿元获利是不争的事实。被举报的直接当事人方正集团CEO李友通过集团内部人士回复中国证券报记者采访要求时称，其本人与监管机构联系后被告知，在核查结果出来之前，其本人不能就此事进行实名评论。

不过，中国证券报记者多方求证获悉，政泉控股挺身举报，主要还是源于与方正集团争夺方正证券控制权的激烈利益冲突。有公司法理方面专家指出，在这场由谎言编织出来的交易中，北大医药涉嫌信息披露违规，以李友为首的方正集团高管们难以撇清内幕交易谋利的嫌疑，政泉控股也隐瞒了诸多重要细节。

11月6日晚，北大医药发布公告称，应重庆证监局责令公开说明的要求，经公司核实，公司董事、监事、高级管理人员未涉及媒体报道的政泉控股质疑公司股东的关联方涉嫌股票代持、内幕交易等违规行为。

公告撇清上市公司与代持事件的关系，却并未提及股东间是否存在代持行为。透过已经浮出水面的事实碎片，人们还有更多的疑问：政泉控股究竟是何来路？曾经风光无限的方正集团何以沦落到疑似被李友团队内部人控制的境地？

高管谋利说各执一词

11月5日深夜，位于北京市海淀区成府路298号的方正集团大厦依然有许多办公室灯火通明，自从政泉控股举报股票代持和内幕交易以来，接踵而至的舆论风暴将这里变成了资本市场的焦点。

“已经两天没合眼了。”在接受中国证券报独家采访时，一位方正集团相关部门负责人眼中布满血丝，显得非常疲惫。他无奈地表示，“受到监管核查的要求，许多细节想说但是不能说，这让我们百口莫辩。”

“政泉控股举报所指内容与方正集团相关高管个人绝无关系，所有资金从未流向任何方正集团高管个人及其关联账户。”这位负责人拿起手机，按照短信内容逐字逐句地念着，他强调，这是经过方正集团法务部门确认，可以对外发布的官方表态。

与前几日措辞模糊的官方声明相比，方正集团此次态度显得更加强硬，几乎是以“打包票”的方式表示：减持北大医药获利的资金绝对没有装进高管个人的腰包。然而，这一表态与政泉控股举报的内容大相径庭。

政泉控股在《关于内幕交易的复函》中提及，经过调查发现，买入北大医药股票的3.68亿元资金中，一笔大额资金来源于北大方正集团执委会主席兼首席执行官李友控制的深圳市康隆科技发展有限公司，该公司的股东及高管均与李友有利害关系。股票卖出所获全部款项直接转入北大资源账户内，但李友曾经提到,这些款项最终将落入包括深圳市康隆科技发展有限公司等其他的私人公司账户中。

中国证券报记者多方联络政泉控股，未能获得其具体回应。从现在说辞来看，双方的表述截然相反：政泉控股指控李友等人有意通过股票代持获利，并将资金流向私人关联账户；方正集团则表示，与政泉控股之间的交易没有牵扯高管个人利益。

一位知情人士透露，政泉控股举报的部分内容确实存在。首先，深圳市康隆科技发展有限公司的确牵涉其中，提供过大额的资金，并且这家公司的股东与方正集团之间有着非常复杂的关联关系。其次，股票卖出款项资金流向了北大资源账户。

方正集团在官方声明中，并没有明确表述是否与政泉控股签署过代持协议。2013年6月，北大医药在《关于股东协议转让公司股份的签约提示性公告》中曾经披露，政泉控股与北大医药其他股东不存在关联关系或一致行动关系。分析人士指出，这意味着如果这份代持协议存在，那么方正集团、北大医药将涉嫌信息披露违规。

此外，政泉控股还举报，方正集团高管存在内幕交易的嫌疑。政泉控股称，在签订代持协议之后，方正集团高管以政泉的名义于2013年6月及9月买入4000万股股票，之后于2014年7月及9月间以政泉的名义卖出3677万股股票。买入的价格为9.2元/股，卖出的价格近20元/股。“李友等人利用事先掌握的内幕信息操纵贵司大幅上涨，并随后快速抛出，获利巨大，存在内幕交易的行为。”

方正集团内部人士解释称，政泉控股介入北大医药投资始于2013年6月，而北大医药与北大的合作是在2013年5月8日完成，当日就已经出现大量公开新闻报道。此外，北大医药的股权转让始于2013年6月初，8个月之后，北大医药才于2014年4月10日发布重大事项停牌公告，6月17日发布重大资产重组草案。

法律专家指出，上市公司的股东及相关高管是否存在内幕交易，需要监管部门经过核查之后才能认定。就政泉控股举报的李友等人涉嫌内幕交易而言，假设双方确实存在代持行为，有两个因素非常关键，一是涉及代持和操作交易的人员是否属于内幕知情人范围，二是卖出资金是否存在内幕知情人获利。

代持过程或另有隐情

“参与北大医药的战略投资，是政泉控股主动提出的，不是方正集团提前设局要求其代持。”接近方正集团的人士表示，政泉控股表述的一些信息与事实不符。不过，上述人士拒绝透露是否存在代持协议以及协议具体内容等信息。

作为事件的另一方，政泉控股给出了一个单方表述的事情经过：李友在2013年春找到公司并提出，由政泉控股代北大资源持有北大医药部分股票，称请公司代持是经北大校方领导同意并经北大方正集团进行研究决定的，并且北大医药的第一大股东和一些小股东都是受他所控制并代他持股，由政泉控股代持完全合法，同时保证此次代持绝对不会给公司带来任何风险。

举报材料称，2013年7月，政泉控股在李友提供的代北大资源持有北大医药股票的协议上签章。代持协议签订后，李友即安排买入股票，并在4000万股股票买入后向政泉控股提出，由政泉控股配合卖出股票，称下一步北大医药将有重大并购、股权转让等战略行动。2014年，政泉控股按照李友的要求，配合他指定的李国光、郭旭光、田野等人，在卖出股票时提供相关手续帮助，具体卖出时机以及交易对象均由以上人员全面负责和具体操作，政泉控股对此毫不知情。

通过对比公开信息可以发现，政泉控股描述的事情经过存在明显遗漏。

政泉控股公开的举报材料中缺少了一份最重要的证据——政泉控股签署的代持协议。根据双方的说辞，政泉控股举报称，自己被李友等人当作了代持股份获利的工具；而方正集团方面则称，入股北大医药是政泉控股主动提出。想要辨别谁在说谎，最简单的办法就是查阅最初双方签订的代持协议。

政泉控股举报内容中的时间节点也存在问题。按照政泉控股的说法，2013年7月，该公司在李友提供的代北大资源持有北大医药股票的协议上签章。而上市公司公告显示，2013年6月13日，北大医药与政泉控股签订了《股份转让协议书》，协议签署后5个工作日内累计向北大国际医院集团支付股份转让款总金额的30%（1.1亿元）的保证金。二者的矛盾在于，政泉控股先支付了1.1亿元转让款之后，才与方正集团方面签署代持协议，按照正常逻辑，双方应该先签署代持协议，然后由方正集团方面代为支付转让款。

一位市场人士推测，北大医药代持风波的一种可能情况是：政泉控股提出参与北大医药引入战略投资者的股权转让，在支付30%（1.1亿元）保证金之后，因增资民族证券或流动性紧张等原因，无法继续缴纳剩余的股权转让款。为了推动北大医药引入战略投资者工作顺利进行，方正集团方面与政泉控股达成代持协议。2014年，方正集团与政泉控股在改组方正证券董事会的问题上矛盾激化，导致隐藏在桌面下的协议曝光。

就此推测，中国证券报记者向方正集团和政泉控股进行了求证。方正集团人士表示，“目前，公司和北大医药等正处于监管部门核查阶段，在核查报告公布之前，事件的具体细节还不方便说”。政泉控股方面则未予回应。

皆因方正证券重组而起

“方正证券的两大股东方正集团、政泉控股针对董事会控制权爆发了非常激烈的冲突。”知情人士透露，无论是此前北大医药引入政泉控股作为战略投资者，还是如今政泉控股高调举报，都源于方正证券吸收合并民族证券。

一场证券公司股东间的内讧，如何演变成为了举报“代持潜规则”的大戏呢？

事情要从2013年上半年说起。彼时，方正集团计划依托旗下的方正证券为载体，搭建综合性金融平台。2013年2月，方正证券与子公司方正和生以现金28.55亿元向方正集团收购其持有的方正东亚信托70.01%的股权。两个月之后，方正证券耗资15亿元买入盛京银行3亿股份，占盛京银行总股本的8.12%。方正证券作为一家券商，迅速扩张最为有效的手段就是横向并购，于是，拥有51家营业部的民族证券走入到了方正证券的视野之中。

“基于某种特殊原因，民族证券实际控制人政泉控股获得了北大方面的认可，并促成了方正证券与民族证券的重组。”知情人介绍，双方初步建立联系的时间要早于对外公告的日期。公开资料显示，因筹划重大资产重组，方正证券自2013年8月27日起申请停牌。此后，9月25日盘后，方正证券发布公告称，公司正在与民族证券及有关各方推进重大资产重组，已初步确定通过发行股份的方式吸收合并民族证券的重组方案。

既然双方早就有意“联姻”，为什么直到8月27日才正式启动重组？市场人士指出，查阅方正证券的相关公告可以看到，民族证券在筹划重组之前进行了一轮突击增资，原因无疑是民族证券持股股东为了在并购过程中获得更加有利的资产估值。正是这一插曲导致并购重组推迟了启动的时间。

资料显示，截至2012年12月31日，民族证券注册资本为13.94亿元，政泉控股对民族证券投入的实收资本为9.49亿元，控股比例为68.07%。时间到了2013年8月16日，民族证券进行一次重要增资，其中，政泉控股增资420000万元，乐山国资增资26240万元，兵工财务增资11440万元，政泉控股持股比例进一步上升至84.40%。

祸兮福之所倚，福兮祸之所伏。政泉控股耗费巨资对民族证券进行增资，增加了其寄望通过两家证券公司重组获利的预期，同时也造成其资金短期内紧张，或也为后来的北大医药代持风波埋下了隐患。

“在2013年上半年双方沟通的过程中，恰好北大医药大股东计划通过公开征集受让方方式协议转让7000万股股份。此时，政泉控股提出希望参与部分股权的受让。考虑到双方即将开始的证券公司重组合作，方正集团方面同意了这一要求。”知情人士表示，方正证券与民族证券之间的重组，既成了促成政泉控股入股北大医药的“红线”，也成了如今政泉控股举报代持北大医药股份的导火索。

股东关系的恶化发生在方正证券重组完成之后。2014年8月，方正证券重组交易资产交易完成，完成工商登记变更。根据方正证券三季度报告显示，政泉控股成为方正证券第二大股东（持股21.86%），方正证券第一大股东仍为方正集团，持股比例30.55%。

时至今日，尽管交易完成已有数月，但是方正证券董事会尚未改选。知情人士透露，完成工商登记变更之后，政泉控股对于方正证券董事会改选提出了较为苛刻的要求，这导致方正集团与政泉控股之间产生了激烈的矛盾。正是在双方就方正证券董事会改选协商破裂之后不久，政泉控股于11月2日上午10时左右连续发布了5份公告，包括向重庆证监局、深交所举报北大方正相关责任方的举报函及代持北大医药股票的声明函。

针对上述知情人士提供的信息，中国证券报记者试图联系政泉控股方面进行求证，未获其正面回应。

公司治理疑窦丛生

北大医药代持风波内情有待相关监管机构厘清，但事件持续发酵，伴随着相关往事陆续浮出水面，外界对方正集团可能存在的公司治理疑窦也是诘问连连。

北京大学方正集团，究竟是谁的？按照北京大学官方陈述，方正集团由北京大学持股70%、管理层持股30%。集团2013年的总资产为960亿元，净资产339亿元，总收入680亿元。

不过，媒体公开报道的信息显示，近千亿资产的方正集团，实际由李友及其亲友、同学为主的团队所管理和掌控。相关报道称，李友1982年考入郑州航空工业管理学院，期间因病休学一年，于1986年毕业。现在，一群1963年至1965年出生、1985届或1986届的郑州航院校友，加上他们的亲友，遍布方正集团各重要岗位。在董事会中，李友与“郑航系”同学余丽榜上有名。李友另两位同学谢克海、方中华，则是方正集团的副总裁。此外，北大资源执行董事陈庚、北大资源执行总裁刘晓昆也被证实是李友的同学。这些人掌控了方正集团控制的6家上市公司，分别是港股的方正控股与北大资源，A股的北大医药、中国高科、方正证券和方正科技。

李友和他的“郑航系”团队何以掌控方正集团？

根据资料记载，2000年6月，方正集团因人事问题出现困局，时任北京大学副校长受命担任方正集团董事长职位，其得力助手魏新被北大任命为副董事长并代行董事长职务。2001年，时任方正科技总经理祝剑秋联合5名董事反对方正集团，魏新遂与当时资本市场新贵张海及其盟友李友等人控制的凯地系联手，并策划出裕兴科技总裁祝维沙举牌方正科技事件。其后，李友与张海分道扬镳归入方正集团麾下。

2003年6月，李友从方正集团下属公司方正科技被提拔为方正集团执行总裁。2003-2004年，方正集团拉开改制大幕。多番拉锯之后，妥协后的股权方案出炉：北京大学的北大资产经营有限公司持有方正集团70%股份；代表管理层的北京招润投资管理有限公司持股30%。北京招润是方正集团管理层的持股载体，由魏新、李友、张兆东等共同持股。在北京招润的历任高管中，周涛、卢旸、施倩、魏亚峰等人分别是魏新和李友的学生、同学或助手。2004年方正集团改制告捷后，李友及其同学余丽共同进入董事会，前者把握战略，后者掌管财务。

知情人士介绍，从2001年策划祝维沙举牌方正科技，时任银鸽投资副总裁的余丽拆借资金协助李友击退祝剑秋，到2003年方正集团攻城拔寨，收购武汉正信国有资产有限公司、入主西南合成、重组苏州钢铁集团，建立产业、金融、投资、软件四大控股集团，背后均有余丽的襄助。上述收购大局甫定，李友和他的同学们各得其所，各据其位。2003至2004年，方正集团部分老臣陆续退出，李友团队更牢牢掌握了方正集团控制权。

在此次代持风波中走上前台的深圳康隆，更与李友和他的这些同学们有极大的关联。

资料显示，深圳康隆成立于1993年6月，注册资本1.5亿元，11个自然人股东刘建菊、陈利民、褚小侠、史晨皓、宋雅琴、宋玉华、曹秋、钟祥、姚晓峰、陈永畅、周科群分别出资600万元到1875万元不等，公司法定代表人王超杰，同时担任公司董事长、总经理。有知情人士透露，王超杰系李友妻弟，宋玉华是余丽母亲，姚晓峰是余丽丈夫，曹秋是李友同学赵寿文之妻，陈利民是李友同学方中华之妻陈敏弟弟，陈永畅是李友同学李文革丈夫。

2003年9月，深圳康隆受让东方时代持有的中国高科28.24%股权，受让价2.5元/股。8年之后，2011年2月，中国高科公告称，大股东深圳康隆向方正集团转让其所持有的全部中国高科共计24.37%的股权，转让价6.99元/股。通过与方正集团的交易，深圳康隆成功套现净赚3亿元。当时即有业内人士指出，这是典型的关联交易并有输送利益自肥之嫌。

原全国人大财经委法案室主任朱少平向中国证券报记者分析指出，李友和他的“亲友团”的所作所为，实则是国企内部人控制的问题。内部人控制容易导致关联交易、在职消费、随心所欲任职干部等现象出现。“尤为需要警惕的是，国企被内部人控制之后，高管可能从本位利益出发，随意动用国有财产，将国资流入私人腰包。”

政泉控股颇神秘

此次北大医药代持风波中的另一主角——政泉控股，更具神秘感。

据公开报道称，政泉控股和民族证券的实际控制人为山东籍商人郭文贵（又名郭浩云），是北京奥运核心区域盘古大观房地产项目的主要开发者和持有者，建设并持有盘古七星酒店、国际公寓、空中四合院、商业长廊、金泉广场等项目，占地近4万平方米、建筑面积近42万平方米。

不过，政泉控股最新的工商登记资料显示，郑州浩云实业有限公司和郑州浩天实业有限公司于2009年5月19日分别对政泉控股增资2亿元。增资完成后，两公司各持有政泉控股50%股份，为其控股股东。而郑州浩天和郑州浩云的实际控制人均为李琳和蒋月华。

据介绍，盘古大观原名摩根中心，是盘古投资的前身——北京摩根最早开始运作的一个地产项目。北京摩根的来历相当传奇。1998年，知名演员朱时茂与郭云贵发起成立了一家“北京文茂投资顾问有限公司”。2001年，有人在美国成立了一家“美国AC摩根投资公司”。这家“AC摩根”与大名鼎鼎的“JP摩根”完全是两回事。此后，“北京文茂投资顾问有限公司”即整体变更为“北京摩根投资有限公司”。

2002-2003年间，北京摩根以3.63亿元的总价在北京市朝阳区大屯乡拿下一块土地，由北京摩根运作摩根中心项目。但是，北京摩根一开始便未付清3.63亿元的地价款，后来又与工程建设方发生纠纷，导致项目从2003年10月就开始停工，成为京城著名的烂尾楼。

2005年中，北京摩根通过郭文贵的关联公司融到3亿元资金。但北京市国土局却以“未按期付清全部地价款”为由，解除土地出让合同，后于2006年4月将其公开招标出让。同年5月，北京首创置业与广西阳光股份公司组成的联合体，以17.61亿元的价格竞得这一土地。

但让人错愕的是，当年9月，首创置业方面突然发布公告称，“因失去开发最佳时期”，终止土地使用权出让合同。于是，摩根中心的那块地，在一番辗转之后，又回到了北京摩根的手中。后来北京摩根改名为盘古投资，摩根中心也改名为盘古大观。

2005年10月，资金依旧吃紧的北京摩根，和保利地产签订协议，北京摩根将其项目子公司北京政泉置业有限公司（下称政泉置业）80%股权抵押给保利北京，以取得保利8亿元的注资。保利地产对上述协议的公告，使得政泉置业首次出现在公众视野中。

工商登记资料显示，政泉置业即为政泉控股的前身，成立于2002年1月8日，经过多次股权转让、增资、更换法人代表，其最新法定代表人为贾鑫，注册资本34亿元。目前，政泉控股主要从事房地产开发、工程管理、财务管理等领域的业务。截至2013年末，政泉控股总资产232亿元、净资产166亿元。2013年，政泉控股实现营业收入16.7亿元、净利润16亿元。

有熟知内情的人士指出，尽管政泉控股历经多次股权变更，但郭文贵自始至终都是其幕后老板。2013年胡润百富榜名单也显示，郭文贵家族以58亿元的身价位列第323名，旗下主要资产便是“政泉置业”。