政泉控股与方正集团反目内情 身陷80亿元融资残局

从政泉控股的描述看，其决定公开举报的直接导火索，是关于其所代持的北大医药部分股票出售后的8000多万元税款缴付问题，更深层的矛盾则是因政泉控股将全数260亿元资产质押、抵押，向北大及其关联公司融资80亿元，担心全部家当落入北大系口袋。

⊙记者祁豆豆庞瑞○编辑吴正懿

没有永远的朋友，只有永远的利益。方正集团与政泉控股的纠葛真相正逐渐浮出水面，所有纷争的根源都绕不开利益二字。

刚刚过去的周末，政泉控股与北大方正集团先后在各自官网发布多份声明，前者详细披露了《股权持股协议书》等资料，公开了公司与方正集团相关方关于股权代持、股票质押解押及出售、税款回报等合作交易的多项细节，并说明了“报料”的背景及动机。方正集团则继续强调自身及相关高管无内幕交易、个人利益输送、国有资产流失等情形，并首度开腔涉及了集团与举报人政泉控股实际控制人郭文贵之间的分歧。

从政泉控股的描述看，其决定公开举报的直接导火索，是关于其所代持的北大医药部分股票出售后的8000多万元税款缴付问题，更深层的矛盾则是因政泉控股将全数260亿元资产质押、抵押，向北大及其关联公司融资80亿元，担心全部家当落入北大系口袋。

方正集团的声明则并未回应股票代持事宜。其字里行间透露出的信息是，政泉控股在成为方正证券二股东后，意欲进一步主导方正证券，这与此前媒体报道的双方对方正证券董事会席位的争夺一说有所印证。

各说一词、无法求证的声明，尚难以完整还原方正集团与政泉控股之间的合作背景、经过及矛盾根源。但无论真相如何，北大方正与政泉控股的缠斗案例，必然会在资本市场留下一抹灰色的印记，同时也会带给人们以多重思考：民企在商业合作中的博弈地位、商业谈判的契约精神与道德底线、资本运作与违规牟利之间的尺度和空间……

密集的隔空交战

刚刚过去的周末，处于漩涡之中的政泉控股和方正集团先后发出5份针锋相对的声明。除了有对内情截然不同的叙述之外，更夹杂了“网络攻击”的指控，双方的隔空喊话再度升格。

11月8日，周六，记者节。当日下午5点27分，自3日晚以来一直失联的政泉控股某内部管理层人士，突然发消息给上证报记者称：“在对代持事件的调查、梳理过程中，又发现李友（注：指方正集团首席执行官）等人操控内幕交易的事实证据”，并附以公司主页的公告地址。

记者按图索骥，查得一份长达14页的《关于代持北大医药股票及与北大方正其他合作事宜的公开说明及我们的要求》（以下简称“8日说明”）。针对方正集团4日的反驳声明，政泉控股在这次声明中自称为“金融领域的初学者”，并颇为感性地写道，“我们就像一个一心向往徜徉大海的少年，带上全部财产，正登上豪华游轮扬帆远航，我们满怀兴奋和对美好未来的期盼。可是登船后我们发现，这艘大船不仅只剩下金玉光鲜的外表，内里其实早已破败不堪。而且它实际上早已经是一艘贼船。”

与前份举报信相比，政泉控股的“8日说明”透露了更多内容，尤其是对于其声称的“北大方正CEO李友内幕交易北大医药获利3.5亿”之具体经过、经手人、股票质押——解押——出售的细节均有详细描述，并出示了包括股票质押式回购交易授权函及其向北大资源转付股票出让收益的明细等财务凭证。

政泉方面称，2013年年中，李友请求让其代北大资源持有北大医药部分股票，许以“5%的股票纯利回报”。“出于对北大方正的信任”，政泉“在未进行法律、财税等相关尽职调查的情况下”，便与李友指派的北大方正高级副总裁、北大医药董事长李国军联络签署了代持协议。其后，北大方正副总裁郭光旭以及时任北大方正财务有限公司投资部总经理田野等人，在2013年6月及9月，花费3.68亿元（2.576亿元来自北大资源，1.104亿元来自康隆科技），以政泉控股的名义受让北大医药4000万股股票。

按其所述，真正引发双方矛盾的导火索是一笔多达8200万元的股票交易税款——按照代持协议的约定，股票交易的全部税费应由北大资源交纳。但政泉称其多次向方正方面要求尽快完税“均未获任何反馈”，而有关税务机关已经向政泉方面提出了完税要求。声称意识到面临“灭顶之灾”的政泉，最终决定公开披露代持事项。

对此，方正集团8日下午发布一份仅2页的“严正声明”，措辞十分强硬，不但坚决否认政泉控股所称“内幕交易”、“利益输送”、“国有资产流失现象”全部指控，且称政泉方面“先后利用境外网站及该公司“官方网站”（该网站尚未获ICP许可备案）等媒体发布不实信息，诬告、诽谤我公司”，称其行为“已经涉嫌‘诬告陷害罪’和‘诽谤罪’”。

11月9日下午，方正集团官网又先后发布《关于北大方正集团有限公司相关情况的说明》及《方正集团致政泉控股的公开信》两份声明。第一份文件由方正集团控股股东北大资产经营有限公司出具，其主要态度是：全力支持相关监管机构的核查，尊重依法依规的核查和处理结果；希望社会各界以监管机构核查的结果为准；依法维护股东权益，确保国有资产不受损失。

稍后发布的第二份声明则出现一个耐人寻味的小插曲。上证报记者留意到，方正集团起初发布的标题是《致我们的伙伴——政泉控股》，但随后撤改为《方正集团致政泉控股的公开信》，其敌友关系的微妙变化不言而喻。在该公开信中，方正集团一改此前静默的姿态，除了强调不存在内幕交易、国资流失等指控外，重点阐述了北大与方正的关系，又颇具感情色彩地表示“这是一封艰难的公开信”，并开腔谈及了方正集团与举报方——政泉控股实际控制人郭文贵的分歧及诉求。方正集团表示：“待监管允许，我们将毫无保留地公布事件真相，接受各界问询。”

值得一提的是，记者在8、9日查阅双方公告的过程中发现，双方网站均存在不同程度的访问延迟，其中以政泉控股的主页为甚。8日晚间，政泉控股发布“8日说明”一文不久，其网站便处于无法打开状态，直到9日上午10点半左右，又能短暂访问，但随即又处于无法链接状态。9日晚，记者收到政泉控股通过邮件发来的《关于政泉控股官网服务器被恶意攻击的严正声明》，声称公司网站遭到“来自境外的持续不明”的DDOS攻击，即采用多主机关联的集群攻击，政泉方面表示已就此向公安机关和网监机关报案，且“攻击还在继续”。记者还发现，政泉控股在百度搜索的推广链接也随之消失。

综观双方的声明，政泉控股显得“有备而来”，对代持细节的描述尤为细致；方正集团的回应则“信心十足”，并多次强调北大校办企业的身份。“双方基本还是在各说各话，”一名业内人士对记者谈到，“政泉方面的指控目前还难以断定真假，方正集团也没有正面回答政泉提出的所有质疑。”

8000万税款成反目推手

在8日的声明中，政泉控股方面首度披露了代持北大医药股票协议的细节及证据。其中，8200万税款成为诱发双方矛盾的导火索。

政泉控股透露，2013年5、6月间，李友等找到政泉控股请求其代持北大资源持有北大医药部分股票。后经双方同意，李友即指派李国军及其秘书通过人工传递的方式与政泉控股在一天之内完成《股权代持协议书》的签章。依据政泉控股用印记录，可确定代持协议的签订时间为2013年6月7日。

政泉控股指出，在双方签署代持协议之后，李友等人操控其账户，于2014年7月7日至9月11日，累计卖出北大医药股票3677.47万股，成交金额6.89亿元，从中获利3.5亿元，股票卖出所获全部款项直接转入北大资源账户。经测算，此次股票交易共应缴纳所得税约8200万元。按照代持协议的约定，股票交易的全部税费应由北大资源方面交纳。

政泉控股此后多次向李友、郭旭光、田野及北大资源、北大方正、北京大学进行电话及书面反映，要求尽快完税，“但均未获任何反馈”。同时有关税务机关已经向政泉控股提出了完税的要求。在税收风险、完税压力以及多方反映无果的背景下，政泉控股决定公开披露调查结果。

值得关注的是，除8200万元税款外，代持协议中5%的利益回报也让双方交易愈加扑朔迷离。政泉控股称，在代持协议签订前，李友曾经提出要给政泉利润回报，后者明确表示不收取任何代持利益，双方更未对此进行过任何磋商。“在代持协议签订时，尽管注意到了协议中存在5%的利益回报约定，但公司对此并不在意也无意享有该利益，故未及时提出异议；在股票卖出过程中，按照约定，我司本可以将5%的回报直接从卖出所得价款中扣留，但基于同样的原因，我司分文未扣。”政泉控股如是说。

政泉控股表示，北大资源隐瞒了其与北大医药存在关联性的重要事实。另外，“北大资源收购股份的价款并非全部自有，其中约30%来自于深圳康隆，这家公司的股东及管理人员均为李友、余丽、方中华等人的近亲属；我司所持股票质押还款的一个资金来源是成都华鼎（注：成都市华鼎文化发展有限公司），该公司对北大医药和北大资源间接持股；从网络及其他媒体披露的消息，可以确定深圳康隆和成都华鼎都是李友实际控制的公司。”

据工商资料，成都市华鼎文化发展有限公司成立于2003年5月29日，注册资本1亿元，主要经营通讯技术、信息技术等，最初由北京九州泰富文化传播有限公司和北京沃美科贸有限公司投资设立，2014年10月15日，投资人（股权）变更为方中华、冯七评、李平华、余丽等四名自然人股东，法定代表人为李平华。方中华、冯七评、余丽3人系方正集团及关联公司高管。

政泉80亿元融资残局

不过，区区8000万元的纠纷，还不足以让双方撕破脸皮。政泉控股更担心的恐怕是其260亿元的自身家产落入他人“口袋”，而这又与方正证券并购民族证券的交易有关。

在声明中，政泉控股简述了其与北大方正及关联公司的其他合作：在民族证券与方正证券重组之前，李友、魏新和北京大学的领导找到政泉控股，提出合作的想法。政泉控股表示：“在李友等与公司多次商洽下，‘大树底下好乘凉’的简单心态，促使我司同意进行合作。”

接下来的交易或许才是政泉控股与方正集团矛盾激化的关键。政泉控股指出：李友、魏新、李国军、余丽及郭旭光等人向公司提出，在公司与北大方正合作的全部过程中，北大方正方面将会主导形成一套完整和完美的合作方案，政泉控股唯一需要做的就是配合他们完成全部手续。因此，在2013年度，政泉控股配合李友等人，将公允评估总值约260亿元的资产进行抵押、质押，完成了向北大及其关联公司的全部融资计划，总额为80亿元，并且从2013年开始，政泉控股按照这些融资合同的约定，如期履行还本付息义务。

据称，北大方正及李友等人当初给政泉控股承诺，在民族证券与方正证券完成合并之后，方正证券至少将作以下工作安排：方正证券将在合并完成后的第一时间改选董事会；方正证券及北大方正将保证政泉控股在方正证券及民族证券的合法股东权益；李友限于健康原因将在短期内退出北大方正及方正证券的决策管理层，确保北京大学作为国有单位对北大方正及方正证券的控制权。

政泉方面称，公司在2014年9月9日取得了方正证券的股东权属证书后，李友代表北大方正在与公司管理层的交谈中提出了如下要求：立即开展方正证券百亿元非定向增发的工作；立即开展民族证券的减资工作，将民族证券的注册资本金降低到10亿元以下；立即开展将民族证券的除投行业务以外的其他业务移交方正证券的工作。“尽管对这些要求并不情愿，我司还是从做大做强方正证券、保证国有资产增值的角度出发，开始着手安排相关工作。”

政泉方面直言，李友等人“企图以北京大学的名义将我司的合法财产纳入私囊。”

对此，方正集团在《公开信》中则另执一词，称“未预知政泉控股在借道上市、收益丰厚的同时会暴露出想图谋霸占方正证券这一国有资产的狼子野心”。并称政泉编织诬告举报，“以达到赖账不还以及搞臭、搞倒方正管理层以最终达到霸占方正证券的真实目的”。另外，方正集团指出，由于自去年起政泉控股的实际控制人郭文贵始终不明原因地滞留境外，导致双方沟通不畅，分歧加深。

不过，在外界看来，政泉与北大系的所谓80亿元融资计划，究竟与方正证券并购民族证券存在何种关联尚不知晓。但可以推断的一点是，双方确实存在债权债务关系，且因此滋生矛盾。

当盖子揭开，真相也为时不远。政泉方面表示，恳请有关监管机关和司法机关尽早查明全部事实真相，并向社会公众披露，公司愿意承担由于过错产生的全部法律后果。方正集团则在声明中表示：“待监管允许，我们将毫无保留地公布事件真相，接受各界问询。”