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资本大鳄联手接盘艾迪西 杉杉系溢价近四成掌控制权


来源:21世纪经济报道

仅今年以来,在涉足上市公司股权上,包括艾迪西在内,杉杉系染指的上市公司就有3家,其余两家分别为大元股份(600146.SH)和希努尔(002485.SZ)。而且,不仅仅只是溢价收购艾迪西,作为战略投资者,杉杉系同样是溢价战略参股了大元股份和希努尔。

牛市中,上市公司控制权价值大增。

在上市四年之后,艾迪西((002468.SZ))原实际控制人李家德选择了全身而退。12月1日,停牌3个月之久的艾迪西发布了权益变动公告。杉杉系旗下南通泓石投资有限公司(泓石投资)取代艾迪西原控股股东中加企业及其一致行动人高怡国际成为了公司新晋控股股东。

据艾迪西当天披露的权益变动的提示性公告表明,公司于2014年11月27日接到中加企业及其一致行动人高怡国际通知,中加企业分别与南通泓石投资有限公司(泓石投资)、樊春华签订《股份转让协议》,将其持有的艾迪西26.976%股权转让给泓石投资、4.921%股权转让给樊春华;高怡国际分别与达孜县欣新投资有限公司(欣新投资)、杜佳林签订《股份转让协议》,将其持有的艾迪西16.547%股权转让给欣新投资、13.956%股权转让给杜佳林,上述四家受让方不是一致行动人也不存在关联关系。以上股份转让总价款总计近26亿元之巨。

其中,泓石投资和欣新投资分别为杉杉系和鹏欣系旗下的PE平台。不过,值得注意的是,在艾迪西分拆出让的股份中,并不是同股同价。

从股东协议转让股份的具体情况来看,新晋大股东泓石投资的成交价格高达129059万元,折合转让价为14.42元/股,较艾迪西停牌前收盘价10.39元相比,溢价达38.79%。其他三家股东受让股份的价格分别是11.43元/股和10.89元/股,均较停牌前收盘价10.36元/股有所溢价。

而泓石投资的最终控制人正是杉杉系掌门人郑永刚。其股权控制关系结构图显示,郑永刚先后通过宁波青刚投资有限公司、杉杉控股有限公司、上海杉杉实业有限公司、上海坤为地投资控股有限公司等四层架构来全资控股泓石投资。

本次权益变动完成后,泓石投资将持有艾迪西8950万股,占上市公司总股本26.976%,成为公司控股股东,郑永刚通过间接控股泓石投资成为艾迪西的实际控制人。

对此,宏源证券分析师顾益辉认为,尽管四家受让方的股份转让单价都不一致,但均是溢价转让,特别是新任控股股东泓石投资溢价近四成收购彰显了对艾迪西平台的信心。

溢价染指3公司

作为杉杉系旗下创投平台,泓石投资明显是专为此次收购艾迪西而设立。资料表明,泓石投资的成立时间为2014 年11月20日,为上海坤为地投资100%持股。

21世纪经济报道记者调查发现,今年以来,杉杉系加快了在资本市场攻城略池的步伐。截至目前,杉杉系旗下核心企业多达31家。从服装行业到新能源新材料领域,从矿产资源再到网络游戏,同时还不断深耕金融领域,再到最新的大手笔股权收购,郑永刚的资本版图仍在不断扩容。

从参股保险行业来看,郑永刚通过旗下企业直接或间接持有正德人寿20%股权,以及永安保险19.83%股权。今年9月份,郑永刚重新执掌了正德人寿。

在银行股权方面,郑永刚通过旗下企业直接或间接持有宁波银行5.51%股权,以及浙江稠州银行8.07%股权。另外,还持有华创证券12.54%股权,以及兴业期货有限公司40.3%的股权。

仅今年以来,在涉足上市公司股权上,包括艾迪西在内,杉杉系染指的上市公司就有3家,其余两家分别为大元股份(600146.SH)和希努尔(002485.SZ)。而且,不仅仅只是溢价收购艾迪西,作为战略投资者,杉杉系同样是溢价战略参股了大元股份和希努尔。

据大元股份今年5月发布的公告显示,2014年4月13日,上海泓泽与达孜县正道咨询有限公司(下文简称“正道咨询”)签订了《股权转让协议》,上海泓泽将持有的大元股份900万股股份转让给正道咨询,占大元股份总股本4.5%。其转让价格为9.45元/股,共斥资8505万元。与大元股份停牌前一交易日收盘价9.09元/股相比,溢价近4%。

正道咨询声称,本次受让仅作为投资者分享上市公司发展所创造的价值,不参与及影响上市公司运营,不谋求对上市公司控制权,且未来 12 个月内不再增持大元股份。

11月25日,希努尔(002485.SZ)在停牌一个月后发布公告称,公司控股股东希努尔集团已与正道咨询签署了《股份转让协议》,希努尔集团拟将3280万股上市公司股份(约占总股本的10.25%)转让给正道咨询。其10.30元/股的转让价较停牌前10.13元的收盘价也略微有所溢价。

资料显示,正道咨询注册于西藏达孜县工业园区,主要从事投资咨询、管理。该公司同样是上海坤为地投资的全资子公司。

在控股艾迪西之前,郑永刚还是杉杉股份(600884.SH)和中科英华(600110.SH)的实际控制人。而且,其旗下公司似乎从来都不缺“故事”。

如郑永刚曾通过中科英华投资各类公司,此前计划通过中科英华推动网游公司久游网上市,但进展不顺利,最终卖掉所持有的股份。在郑永刚主导下,2013年3月,中科英华以16.88亿元的价格收购了西藏发展“弃子”厚地稀土

此外,中科英华全资子公司联合铜箔(惠州)有限公司还发起成立了中融人寿保险股份有限公司。

对此,华南一家券商并购部人士称,从资本方介入上市公司的方式看,这些资本系的实际控制人往往擅长通过多个影子企业的布局、多重复杂股权关系以及多个资本运作的平台深度介入多家上市公司,加上各类操盘高手、私募机构以及游资人士的参与,围绕资本系会形成一张关系网。

泓石投资也表示,其通过本次交易取得艾迪西的控制权后,建立优质上市公司平台,将进一步完善上市公司的法人治理结构和内控制度,提升上市公司的盈利能力,在条件成熟时将利用上市公司平台对优质资产进行有效整合。

鹏欣系如影随形

值得一提的是,除了杉杉系以外,鹏欣系旗下欣新投资亦是此次艾迪西的接盘方之一,其以62750.7万元的总价拿下了艾迪西近两成的股权,位列公司第二大股东之位。但与杉杉系的近四成溢价受让相比,鹏欣系以11.43元/股的价格受让了5490万股,占公司总股本的比例为16.547%,溢价比例约10%。

其公告显示,欣新投资是由上海鹏欣集团有限公司100%持股的全资子公司,系为此次股权转让专门成立的项目公司,其成立时间为2014年 11月24日,注册地址与正道咨询一样,均在达孜县工业园区内。

欣新投资的董事及主要负责人为王冰,其还同时担任了鹏欣集团财务总监、鹏欣资源副董事长之职。在谈及本次权益变动的目的时,欣新投资称,其看好艾迪西的未来发展前景,希望通过入股的方式,分享艾迪西未来发展所创造的价值,实现投资收益。此外,在受让艾迪西股权的4个受让方中,余下两名神秘的自然人溢价比例最低。其中,杜佳林和樊春华分别受让了4622.9974万股和1632.825万股,分别耗资50344.44万元和17781.46万元,若按10.89元/股的受让价格相比,其溢价比例仅为4.81%。

截至目前,鹏欣系还控股了两家上市公司,分别为大康牧业(002505.SZ)、鹏欣资源(600490.SH)。而两家公司的相似之处在于,即鹏欣系入主之后,两家公司都展开了眼花缭乱的资本运作大戏。

鹏欣资源前身为中科合臣,2008年12月,鹏欣集团以1.71亿元的对价,受让了上海恒和经济担保有限公司等3家企业所持合臣化学合计70%的股权,从而控制了中科合臣34.24%的股份,成为公司实际控制人。

鹏欣资源令业内人士侧目的是其资本运作手段了得。公司在业绩增长并未出现明显变化的情况下,却通过两次增发注入海外矿产项目、反复高送转除权等手段,上演了股价暴涨的传奇,资本运作手腕令人惊叹。

2012年以来,鹏欣资源已有过3次高送转除权。而且,除完权后,其股价每每走出快速填权行情。经过不断增发、转增、除权,按前复权计算,鹏欣资源股价从2008年10月28日0.42元的历史性低点,一路震荡盘升至今年10月13日最高点时的17.8元,6年内的最大涨幅已超过40倍。同样,大康牧业的手法也相当类似,股价同样暴涨。

对此,深圳一位私募人士表示,鹏欣系资本运作的模式其实就是通过上市公司不断转增扩大持股、炒高股价,快速提高持股市值,配合增发再进行高位减持或质押,源源不断获得资金,再继续收购上市公司股权。

今年7月,鹏欣资源又推出了10股转增7股的高送转方案。就在资本公积金刚刚送完,鹏欣资源紧接着就公告增发6.85亿股,待增发实施后又会有公积金。

同样,大康牧业今年中期实施了10转12股的高送转方案之后,紧接着,公司于9月17日披露非公开发行股票募集资金运用可行性报告,计划募资不超过23.14亿元收购及改造两个位于新西兰的牧场。11月25日,大康牧业称,公司非公开发行获得证监会受理。(编辑 简俊东 徐炜旋)

[责任编辑:robot]

标签:鹏欣 送转 股本

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