西部资源坚持收购交运资产 重庆开投集团护航

本报记者李健乔成都报道

西部资源（600139.SH）2014 年非公开发行股票募集资金收购资产的申请未能获得证监会的审核。12月4日，公司发布公告，仍然坚持收购资产，不过改为自筹资金。自筹资金来源包括：自有资金、控股股东四川恒康的借款、金融机构借贷资金或其他合法渠道及方式筹集的资金。

购买的资产包括重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）59%股权，重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）57.55%股权，重庆恒通电动客车动力系统有限公司（以下简称“恒通电动”）35%股权。

如若交易计划成行，西部资源将持有恒通客车66%的股权、交通租赁57.55%的股权和恒通电动66%的股权。

西部资源称，签订的《恒通客车股权转让协议》和《交通租赁股权转让协议》已生效，一旦股东大会否决本次交易，公司将损失已支付的1.9 亿元的交易保证金并承担相应的违约责任。

豪赌客运车产销板块

恒通客车股权、交通租赁股权此前在重庆联交所挂牌，以2013年11月30日为基准日，恒通客车全部股东权益评估价值5.53亿元，59%股权即3.26亿元。交通租赁经的全部股东权益评估价值15.11亿元，57.55%股权即8.70亿元。 恒通电动35%股权的转让价格以中恒通电动全部股东权益价值2.17亿元为基础，经双方协商确定为7000万元。收购资金总计需要12.66亿元。

定增失败仍然执意进入客运车产销领域，背后是主业不振的无奈。西部资源目前主要从事铜矿、铅锌矿等有色金属采选，但受宏观经济及有色金属行业下滑的影响，产品盈利空间缩小。2013年度实现营业收入4.23亿元，较2012年度下降28.02%，亏损5637万元。“因此，公司需要多种产业结构支撑下的多元化盈利模式以降低经营风险，提高持续盈利能力。”西部资源表示。

恒通客车有新能源客车生产能力，交通租赁有融资租赁业务资质，恒通电动具有较为丰富的新能源客车电力系统研发和改装经验。西部资源认为，公司具有丰富的锂矿石储备，并具备电池级碳酸锂生产经验，收购上述资产是对公司现有资源的整合、对产业链的进一步延伸。“将实现锂矿石开采、锂电池材料、锂电池组装、新能源汽车开发、制造和销售、客户融资一体化等新能源汽车全产业链布局。”

其实，拟收购的资产不一定能为西部资源带来立竿见影的效果。公告显示，恒通客车2012年、2013年和2014年前8个月的会计期内，净利润分别为盈利3488万元、亏损937万元和亏损2904万元。而交通租赁赢利情况相对好些，净利润分别为5875万元、7534万元和5954万元。

然而，西部资源已经为资产经营立下“军令状”。

西部资源与交易对方签署的《恒通客车股权转让协议》约定，西部资源承诺收购恒通客车股权完成后的3年内形成年产不低于1.5万辆客车的规模（现有年产能为6000辆），如果西部资源违反该承诺，除应向现恒通客车股东重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（下简称开投集团）支付违约金人民币6500万元外，若因此给开投集团造成的损失超过6500万元的，西部资源还应就超过6500万元的部分赔偿开投集团由此遭受的直接损失。

西部资源与交易对方签署的《交通租赁股权转让协议》约定，西部资源应有能力在本次股权转让完成后，将交通租赁做大做强，承诺本次股权转让完成后的前五个会计年度内，保证交通租赁每年实现不低于3.5亿元的可分配净利润。如未完成，西部资源应采取各种措施确保交通租赁原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的交通租赁原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。

开投集团护航

此次重组，西部资源的交易对家为开投集团、交通担保、重客实业、加尔投资。开投集团持有交通担保95%的股权、通过公交控股间接持有重客实业100%股权，也就是说，西部资源的交易对家就是开投集团。

开投集团不仅是交易对家，还是未来的合作伙伴，准关联交易方。股权转让完成后，开投集团仍然持有恒通客车34%的股份；仍然持有交通租赁34%的股份，另外旗下并表的一级子公司交通投资持有交通租赁5.95%的股份；仍然持有恒动电力34%的股份。在恒通客车、交通租赁及恒通电动中，均为第二大股东。

其实，开投集团对于资本市场并不陌生，作为重庆国资委旗下公司，是“重庆八大投融资平台”之一。成立之初的职能是重点参与铁路、机场、航运、水电枢纽等基础设施建设，以及环保产业、园区建设等公益性、基础性项目开发，代表重庆市政府对部分重点项目控股参股，代表重庆市政府经营和管理部分市政府政策性投入所形成的资产，并负责其保值增值。

开投集团于2004 年6 月由重庆市政府重新定位为重庆市轨道交通建设、铁路建设以及城镇化重点基础设施建设的投融资主体。作为重庆市属重点企业，开投集团主要承担重庆市轨道、铁路、机场、公交、枢纽站场及其基础设施的投资、建设、开发和管理等任务，以及为重庆市主城区数百万市民提供安全、优质的公交服务。

恒通客车前五大客户中，多次出现重庆市第三公共交通有限公司、重庆市第五公共交通有限公司、重庆市公共电车有限公司、重庆两江公共交通有限公司，而这些公司均受开投集团控制。

交通租赁前五大客户中，多次出现潼南县城市建设投资（集团）有限公司、贵阳市公共交通（集团）有限公司和铜梁县金龙城市建设投资（集团）有限公司，而这些公司也均受开投集团控制。西部资源坦言，“交通租赁的主要客户大都为开投集团的关联方。”

恒通电动对开投集团的依赖性更强，近3年的前五大客户均为开投集团控制的企业。（编辑徐炜旋）