严控随意停牌 监管层盯紧“失败式”重组

12月3日，大橡塑（600346.SH）举行关于终止重大资产重组的投资者说明会，其董事长洛少宁表示：“在公司发布《重组预案》之前，公司与国资委进行了多次沟通。预案发布后，大连市国资委组织评估机构以及行业专家对标的公司进行了复核，认为并购卓越鸿昌项目与大连市国有产业布局的关联度不完全相符。”

此前的12月1日，博通股份(600455.SH)亦召开终止筹划重大资产重组事项的投资者说明会，阐明陕汽集团第二次筹划借壳博通股份上市失败的原因。

上述说明会的召开，与不久前上交所发布的一则新规有关。11月底，上海证券交易所发布《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），要求细化重大资产重组失败后的信息披露要求，力图使商谈过程暴露到公众面前，减少停牌的随意性及借机运作股价的可能。

上市公司并购重组经常伴随若干时日的停牌，但公司却对期间谈判过程亦秘而不宣，严重损害了中小投资者的知情权。如今，这种不公平的情况将获得改善。

剑指“沉默”

随着并购重组市场日渐火爆，不少资本玩家也在浑水摸鱼。其中一个重要手段，就是随意将上市公司停牌重组，最后以谈判破裂为由复牌，期间具体经过情况却讳莫如深，股价被玩弄于鼓掌之间，中小投资者却难以知情。

上交所数据显示，根据不完全统计，2013年以来，三成左右的并购重组在向证监会提交行政许可申请前即宣告终止，并购重组失败的日益常态化及其负面影响已引起市场各方的广泛关注。

上述《征求意见稿》指出：“上市公司董事会对筹划、实施重大资产重组事项中的股票停牌时间应当严格控制、审慎判断，采取有效措施防止出现长期停牌，不得滥用停牌措施或者无故拖延复牌时间。”此外还规定：上市公司股票因筹划、实施重大资产重组事项长期无法复牌的，公司应当按照本指引的要求及时召开投资者说明会，向投资者解释说明停牌原因。

独立财务顾问华泰联合证券于洋在上述博通股份的访谈中解释称：“上一次重组终止是由于陕汽控股对陕汽集团资产进行调整，导致在6个月内无法发出召开股东大会通知而终止。本次重组是由各方中介机构对借壳主体陕汽集团进行了详细的尽职调查，按照《首次公开发行股票并上市管理办法》规定判断尚不完全符合。”

上述两家公司的重组失败访谈行为只是最新案例，给了苦候多时的投资者一个交代。实际上，不少动议重组的上市公司，面对失败，依然是“沉默的大多数”。

一位资深市场人士对经济观察报分析：“并购重组热潮下，不少上市公司都热衷于进行资本运作，提升股价。但这是需要很多准备工作的，并非仓促间可以完成。一些不负责任的公司，稍有苗头就先停牌了再说，结果一谈才发现，资产估值、收购对价、业绩承诺、锁定期限等多方面都谈不拢，只得告吹。对外的公告却是简单的‘相关核心条款无法达成一致’，投资者依然是一头雾水。”

停牌背后的门道

类似的现象并不鲜见，经济观察报了解到，今年9月份停牌的某上市公司，停牌近三个月，重组双方的谈判已濒临破裂，中介机构也介绍了多个其他项目，但大股东依然在作最后挣扎，试图在最后几天迎来转机。不过，这一切并没有在公开信息中披露，体现到公告中的只是“交易各方尚未签订本次交易的框架协议，标的资产的审计、评估及法律尽职调查工作尚未完成”。

又如，某家公司停牌3个多月后，宣布收购一家公司五成股权，复牌后的涨幅极为有限。上海一位私募人士分析：“这种收购，明眼人一看就知道，公司原拟收购其他资产，但谈判未果，然后只好随便找来一个愿意出售的资产救场。由于潜伏资金预期的是前一项收购，所以在失望之余，砸盘走人也就在情理之中。大股东之所以一定要做成收购，则与明年股票解禁有关。但这种曲折和心思，肯定不会体现到重组公告之中，而是需要有心人细细揣摩。”

上交所方面也指出，上市公司终止重组后，其股价可能出现下跌。同时，由于A股市场的短期波动性相对较大，长时间停牌所造成的交易机会的限制，也可能使投资者丧失买入或卖出股票的恰当时机。此外，部分公司在终止重组时未明确披露失败原因，投资者无法了解公司推进和终止重组的具体情况。这些问题，都导致投资者对于长期停牌后终止重组的行为持有较大疑议。为此，《征求意见稿》增加了重组终止的信息披露要求和具体内容，强化对“失败式”重组的监管。

一位接近上交所的知情人士透露：“这是要提高重组失败的成本，同时还要针对股价异动，核查内幕交易，提高威慑力。”

惠祥投资副总裁殷佑嘉对经济观察报称：“当前，跨界并购层出不穷，上市公司追逐市场热点的现象屡见不鲜，从以前的房产、矿产，到现在的传媒、手游、互联网，这种跨界整合的难度极大，其着眼点实际上在于提升股价，过几年后业绩不如预期，悄然剥离的也不在少数。”