卫宁软件拟出资2000万元收购上海天健51%股权

中国证券网讯（记者 葛荣根） 卫宁软件12月17日晚间公告，为进一步提升公司在医疗卫生信息化行业的市场份额，提高公司在市场竞争中的优势地位、品牌影响力和盈利能力，公司与刘海清、陈默、史先东、汤仁科于2014年12月17日签署《股权收购协议，公司拟使用自有资金2000 万元收购上海天健源达信息科技有限公司51%的股权，并在达到一定条件时收购上海天健剩余49%的股权。

卫宁软件称，鉴于上海天健为轻资产公司，仅以资产作为定价依据不能体现其价值，综合考虑上海天健目前拥有的市场份额、业务团队、客户资源、未来业绩增长预期等因素，并结合上海天健的未来盈利能力，经公司与转让方协商确认，根据华普天健会计师事务所出具的审计报告，以审计基准日2014年6月30日上海天健归属于母公司所有者权益1233.64万元和1-6月实现净利润270.11万元为主要参考依据，结合转让方及目标公司对2014-2016年度的业绩承诺，公司分别以1686万元、196万元、78万元、40万元收购刘海清、陈默、史先东、汤仁科分别持有上海天健43%、5%、2%、1%的股权，本次股权转让后，公司将持有上海天健51%的股权。本次交易完成后，上海天健将进行董事会改选，其中上海天健董事会由3名董事组成，卫宁软件委派2名董事，现有股东委派1名董事，董事长由卫宁软件委派的董事担任。

转让方及上海天健承诺，上海天健2014年、2015年、2016年实现的扣非净利润分别不低于500万元、700万元、1000万元。若上海天健于2015、2016年任一年度的净利润低于当年度承 诺净利润但不低于承诺净利润金额的70%，转让方须按差额部分的51%每1元乘以2倍的金额用现金方式向卫宁软件作出补偿。转让方按本次交易中各自收取的股权转让价款占本次交易价格的比例承担各自应支付的业绩补偿款。若上海天健于2015、2016年任一年度的净利润低于承诺净利润金额的70%，卫宁软件有权要求转让方按已支付股权转让款乘以1.2 倍的价格回购标的股权。转让方按本次交易中各自收取的股权转让价款占本次交易价格的比例承担标的股权的回购义务及回购价款支付义务。若上海天健于业绩承诺期间内任一年度的净利润未达到承诺净利润金额但不低于承诺净利润金额的70%，从而导致转让方须按差额部分的51%每1元乘以2倍用现金方式向卫宁软件作出补偿的，但如果截至2016年度结束时，目标公司在业绩承诺期间净利润累计实现的实际净利润达到2200万元的，则卫宁软件向转让方返还以前年度的补偿款。

卫宁软件表示，公司将与上海天健一起，充分利用卫宁软件完善的产品体系、服务体系，以及资金和人才优势，为上海天健现有服务体系内的用户提供全面的产品支持、完善的客户体验及积极的服务响应，逐步扩大上海天健在客户群中的业务辐射效应。