姜照柏入主止步“反常”减持 发审委否决国中水务增发

按原计划，若一切顺利，姜照柏将通过认购国中水务本次发行的24800万股，直接持有其14.34%股权，成为国中水务控股股东和实际控制人，结束公司长期无实际控制人的格局。

但这则看似普通的非公开发行方案，却被证监会发审委予以否决。在一位看过上述定增方案的券商并购重组人士看来，在本次增发方案公布前，姜照柏控股的润中国际曾对国中水务有过几次“反常”的减持行为。

“未真实披露减持原因，及否认双方之间的关联行为或是导致被否的原因，在事前监管向事中、事后监管转移的背景下，监管层对于交易目的真实性非常关注。”该人士对21世纪经济报道记者分析称。

加强控股权

身为鹏欣集团董事长，姜照柏相继控股鹏欣资源（600490.SH）、大康牧业（002505.SZ）、国中水务三家A股上市公司，闻名资本圈。

国中水务非公开发行方案背后，实际上暗含姜照柏进一步集中控股权的用意。

本次方案发布前，润中国际100%控股的子公司国中天津，持有国中水务22731.25万股，持股比例为 15.62%，是公司第一大股东。而早在2013年，姜照柏向时任国中控股（润中国际前身）股东的李月华收购RichMonitorLimited 100%股权，间接持有国中控股28.663%股权，虽距离联交所上市规则中认定的30%控股投票权仅微妙差距，但实际上已成为国中控股第一大股东。这意味着，持有28.663%润中国际股权的姜照柏，一直是国中水务的隐形控制人。

但层层股权关系背后，姜照柏并不满足这种间接的控股方式，“一方面，间接控股的方式不方便对上市公司的直接控制，很多资本运作无法完成；另外从更本质的目的来看，国中水务毕竟是润中国际100%控股的，而润中国际是香港上市的公众公司，姜照柏只能占有28%的控制权，但如果通过增发变成个人股权，意义就完全不一样了。”有资深市场人士给记者分析道。

此外，从上述非公开发行方案的设计上也可以窥视到真实用意：其增发对象只有两个人，一个是公司潜在控制人姜照柏，另一个是公司经营一把手——担任董事长、总裁的朱勇军，两人分别认购24800万股和2400万股。

对此，国中水务在非公开发行目的中指出，“间接股东增持有利于公司控制权稳定，未为公司长期发展奠定良好治理结构基础。”

不仅如此，润中国际更在非公开方案发行前二个月（2014年5月16日），通过大宗交易平台大笔减持7200万股国中水务股权，持股比例由28.66%进一步缩减为15.61%，“让路”配合姜照柏后续增发股权意味明显。

本次大笔减持后不久的2014年7月9日，润中国际公告，拟征求股东大会批准授权出售国中天津持有的全部国中水务 15.61%股份，将国中水务资产全部剥离，而该笔交易已经构成重大资产出售。2014年7月16日，国中水务发布非公开发行方案，且该方案已获润中国际董事会同意。

关联性悬疑

值得注意的是，姜照柏除润中国际潜在控股股东身份外，还是润中国际的执行董事和主席，在董事会身居要职。

那么，作为姜照柏有重大影响的公司——润中国际在短期内连续两次出售国中水务股权的行为，是否与后续姜照柏参与股权增发之间，存在关联性？这也成为发审委本次审核中，最为关注的问题。2014年10月28日，国中水务就收到证监会的反馈意见，当中重点问题包括此前减持与此后定增的关联性、润中国际原拟出售国中水务此后却取消的具体原因等。

对此，国中水务在反馈意见中回应称，润中国际2014年5月16日的首度减持，是为了偿还一笔即将到期欠款。而2014年7月9日拟全部出售国中水务股权，是因该公司为其联营公司，不能视为其主营业务，为开拓新业务点，所以出于战略考虑予以转让。并强调称，润中国际股权出售与姜照柏后续增发股权并不存关联性。

但此解释并不令人信服。其一，国中水务盈利能力良好，2013年、2014年前三季度分别实现净利润1.43亿元和0.76亿元，匆匆将此现金牛转让无疑有悖常理。更为重要的是，润中国际四大业务板块中，资源常年亏损，证券、地产盈利微薄，国中水务几乎成为公司唯一重要盈利来源，2013年公司净利润为9.48亿港元，其中在原第一大股东主持下出售的国中水务股权获得收益就有16.02亿元。

在前述市场人士看来，“作为核心盈利板块的国中水务，其股权刚被变卖没几天，就被姜照柏通过股权增发方式持有了，这是否已经造成公司重要股东通过关联交易实现利益输送？”

或许出于市场种种质疑，2014年8月15日，润中国际发布公告称终止出售国中水务仅有的15.62%股权。对此，润中国际解释称，因未制定好新业务拓展方向，由此放弃出售股权。

在前述并购重组人士看来，股权增发前后，润中国际的两次反常减持或引发监管层高度注意，中介机构没有真实披露交易的目的或导致公司方案最终被否。

“从反馈意见来看，监管层对润中国际两次减持背后的真实目的比较怀疑，特别是姜本人又是润中国际的重要股东和核心高管，交易背后关联性明显，对此中介机构提供的解释比较含糊，仅否认关联性，但对关联性质疑没有解释清楚，也没有采取相应的手段去解决这种关联性。”该人士向记者进一步指出。（编辑 陈昊旻）