普利特资产购买等“放行” 问询函透露事后审核关注点

中国证券网讯（记者 赵一蕙） 自并购重组新规对现金收购大肆松绑之后，大大减省了上市公司现金并购的审批环节。不过，在交易所审核环节，非审批类的重大资产重组方案还需要满足交易所的事后审核以及一定的信息披露要求。例如，1月12日，深交所最新公布了对还在停牌中的普利特重组方案的问询函，其中，针对标的公司的多项问题，都对上市公司提出了更高的信息披露要求。

方案发布后交易所事后审核

根据2015 年1 月7日普利特披露的信息，其全资子公司翼鹏投资、公司及公司实际控制人周文先生与交易对方威尔曼控股和自然人Robert Fotsch 签署了《股权购买协议》。翼鹏投资（或翼鹏投资在美国设立之全资子公司）以支付现金的方式收购WPR 公司及其下属的威尔曼塑料和DCFoam 的全部股权。交易支付的对价为7045.1万美元，按照评估基准日即期汇率6.1508 折合人民币约43333万元。

WPR成立于2009年，为环保与可持续再生石油基材产品制造商，主要通过回收利用再生资源，生产塑料产品，其中再生工程塑料树脂业务主要针对汽车用改性塑料市场，主要产品为工程塑料、尼龙（PA）、PET，主要客户为（北美）通用、福特、克莱斯勒。财务数据显示，标的公司在2012年、2013年及2014年1至9月净利润分别为560.64万美元、765.26万美元、612.66万美元。

此次交易由于为现金收购，不需要获得证监会批准。根据规定，深交所对不需要行政许可的上市公司重大资产重组预案进行事后审核，公司尽管已经披露了重组方案，但股票自1月7日起将继续停牌不超过10个交易日。待取得深交所审核结果后另行通知复牌。

问询函“透露”审核重点

根据深交所对重组披露文件的问询函，主要集中在此次收购的六大方面，其中五方面均针对标的公司的情况。

首先，在实施控制方面，深交所要求公司补充披露本次重组完成后对标的实施有效控制拟采取的措施和整合计划。

其次，在经营方面，深交所关注到，报告期内，标的公司工程塑料产品每年产量大于销量、PET产品每年产量小于销量，补充披露标的公司部分产品产销长期不均衡的原因。此外，截至重组报告书披露之日，标的公司将所持有的下属公司的股权、专利、商标、应收账款、存货等资产质押或抵押给银行用于借款，深交所请补充披露标的公司资产的详细质押或抵押情况及对标的公司经营可能产生的影响。截至2014年9月27日，标的公司向银行共计借款3550.33万美元，占标的公司总资产的48%。公司被要求披露，重组完成后，标的公司实际控制人的变更是否影响标的公司银行融资能力。

而在财务指标上， 2014年1至9月标的公司PET产品毛利率为负值、羊毛脂产品毛利率较2013年大幅提高，深交所要求公司补充披露原因。

及时披露问询函件

记者发现，深交所网站上开辟的“问询函件”栏目，从2014年12月31日起，对于公司重大资产出售或者购买方案内容的问询函都予以及时公布，除了1月12日披露的普利特重大资产重组信息披露文件的问询函，还包括了中水渔业、互动娱乐和民生控股三家公司。

事实上，上述重组信息的披露也是顺应了深交所日前对重大资产重组业务办理规则的修订背景。深交所的修订主要包括，将重组主要内容按是否需要行政许可分为两类，分别履行不同的披露程序；进一步提升监管透明度，要求上市公司披露交易所对非行政许可类重组问询的内容及重组方案的修订情况。

另外，结合证监会开始实时公开并购重组审核过程中提出的反馈意见和申请人相应的回复内容，深交所要求，在证监会审核期间上市公司收到证监会重组反馈意见的，上市公司应当在不晚于收到反馈意见的次一交易日披露收到反馈意见的情况及反馈意见内容。而上交所亦于上周发布了相关通知，其中对于上市公司及时披露反馈意见及其内容提出了相似要求。