方正与政泉为何你死我活：郭文贵资本运作没玩过李友

双方的相互揭发令人眼花缭乱，真相与谎言并举，牵涉众多高官，拉扯巨额利益。这场公开缠斗远超商业纠纷范畴，是政商交错的意志力、道德底线、法律规范与潜在资源的生死较量

文｜本刊记者王晓璐陆玲

新年一纸公告，彻底改变了两个人混战多时的乱局。

1月5日晚，北大方正集团有限公司公告，公司三名董事：方正集团董事长魏新、CEO李友、总裁余丽已于4日应相关部门要求协助调查。

1月4日，被一同带走的，还有李友的弟弟，方正集团副总裁李国军。

据《财经》记者了解，1月4日上午，受中央纪委知会，北京大学校党委以开会名义，召集魏新、李友等人参会，上述四人到场后，随即在中午12点30分左右被北京市公安局带走协助调查。

随即，北京大学迅速任命了北京大学校长助理、北大资产经营有限公司董事长黄桂田等三人作为方正集团新的领导层。至此，方正集团实际掌舵者李友和北京政泉控股有限公司(下称“政泉控股”)所谓“掌舵人”郭文贵之间公开进行多时的相互揭发，暂时以李友率先被要求协助调查而渐趋明朗。

迄今政泉控股私下否认此事与己有关，外界亦无法向相关部门确认魏新、李友等人因何事项被带走协助调查，但方正与政泉之间持续两个多月的公开较量，无疑是魏新、李友等人被带走的催化剂。

从2014年11月初，政泉控股公开举报替李友等人代持，方正集团高管涉嫌内幕交易开始，双方的相互揭发令人眼花缭乱，真相与谎言并举，牵涉众多高官，拉扯巨额利益。这场公开缠斗远超商业纠纷范畴，是政商交错的意志力、道德底线与潜在资源的生死较量。

综合此前各方信息和传闻，扳倒郑州原市委书记王有杰、北京前副市长刘志华等高官的郭文贵，在江湖上以所谓“战神”著称，他曾与多家有背景的公司有过商业纷争，均鲜尝败绩。与其合作者对其多评价不高。低调行事的他，以其雄踞北京北四环外鸟巢边开发的盘古大观楼盘而倍增神秘色彩。

在这场你死我活的斗争中，第一阶段，看起来李友也没能斗过“战神”，率先出局。观察人士普遍认为，李友与魏新这对控制方正十余年的搭档，此去凶多吉少。李友及其郑航系控制方正的历史也将结束，这位颇具名气的资本玩家，很可能将失去资本腾挪的舞台。

在去年11月下旬的一次见面中，李友衣着整洁，面对《财经》记者，神情镇定，对他和郭文贵的交往史娓娓道来。但也坦言，本计划2015年退居二线的他，经过这么折腾，可能无法实现愿望了。

作为中国校办企业头号招牌的北大方正，也因此蒙尘。北大方正改制后十余年，资产规模迅速膨胀，在全国高校企业中一骑绝尘，这与引进李友直接有关。

多年来，围绕李友和方正的议论也一直不断，方正改制成为争议最大的焦点，国有资产被低估和转移的质疑一直存在。在这轮斗争中，李友等人被揭发涉嫌转移到海外巨额资产、贿赂高官，是引起外界高度关注的一个重要原因。但这些揭发是否是李友等人被要求协助调查的原因，有关方面不予证实。

法律界人士认为，从目前已公开的信息判断，方正集团与政泉控股复杂的商业纠葛，最后可能需要在法律层面才能厘清。如何解套，也关系双方企业未来走向。

临危换帅

细观不难发现，在方正集团五大业务板块和六家上市公司中，李友及郑航系成员均在其中担任要职甚至首脑人物

1月5日下午，位于北大东门的方正大厦顶楼，多家金融机构负责人齐聚。此前由于方正被举报涉嫌有各种问题，在放贷或资金往来上，金融机构都开始谨慎。这次沟通，方正集团目的明确，就是稳定各家金融机构对方正的看法。

促成方正集团召开这次沟通会的，正是前一天发生的方正高管地震。就在前一天，方正集团董事长魏新、CEO李友、总裁余丽以及副总裁李国军被公安带走要求协助调查。

北京大学随即选举北大资产经营有限公司董事长黄桂田，北京大学产业党工委书记孟庆焱、副书记韦俊民为方正集团董事。前述三名新当选董事与方正集团现任董事张兆东、廖陶琴、肖建国、张旋龙共同组成新一届方正集团董事会。黄桂田任方正集团董事长，张兆东任总裁。

这是方正遇到的一个重大新危机，但这并不是方正首次碰到这种麻烦。2001年前的方正，经历了派系斗争、逼宫事件和争夺方正科技(600601)等多次发展危机，但在魏新的加入后都一一化解。

来自北大资产经营公司的魏新，受到学校领导的鼎力支持，于2001年10月被任命为方正集团董事长。为争夺方正科技控制权，魏新拉来了在资本市场已经很有名气的李友，还有李友大名鼎鼎的朋友张海。

审计出身的李友当时已经创办了多家公司，在资本市场长袖善舞，是“凯地系”的实际操盘手。张海则是以会“特异功能”著称，进而成为资本市场玩家，与李友一同利用凯地系大举收购多家上市公司股份。

重庆人李友，1986年毕业于郑州航空管理学院，后在河南审计厅任职。从1994年开始，李友开始成立公司，并逐渐在资本市场有所动作。1999年，李友正式辞去公职。2000年收购中国高科(600730)，出任总裁。

在与李友、张海共谋，阻击了方正科技董事长祝剑秋企图控制方正科技的计划后，魏新看到李友的能力，就将其引入到方正集团。李友进入后，与魏新合力，开始带领方正集团走多元化扩张道路：收购浙江证券，参股成都商业银行，全资收购苏钢集团，入主西南合成药厂等等。

一系列举措之后，方正集团资产规模快速膨胀，利润也逐步提高。

到2013年，方正集团总资产为960亿元，净资产为339亿元。业务领域涵盖IT、医疗医药、房地产、金融、大宗商品贸易等产业，旗下拥有方正证券(601901)、北大医药(000788)、方正科技等六家上市公司。

在资本市场上，比较多的看法认为，方正集团快速发展到今天，与李友和其带入的郑州航空工业管理学院同学团队有直接关系，这是一个善于进行资本运作的管理层，他们对金融资源尤其看重，也善于利用资金杠杆撬动各种资源。

2003年的方正改制，总体上是在国务院规范校办企业管理体制试点政策下完成，但整个改制过程一直争议颇多，这些争议在2011年一度达到顶点。为了响应国务院号召，方正集团作为北京大学校办企业，要明晰校企产权关系，完善管理体制。由此，方正集团着手引入社会股东改制。

其时，李友特别看重方正的平台，和魏新运作，以净资产价格，以北京招润投资管理有限公司为平台收购方正集团30%股份，招润即为魏新、李友等方正管理团队持股公司。同时，方正集团以6倍净资产价格，向成都市华鼎文化发展有限公司转让18%股份，向深圳市康隆科技发展有限公司转让17%股份。

而后两家公司实际均为李友控制。若此方案成功，李友将可成为方正集团实际控制人。但在多方反对和质疑之后，后两家公司将股份退回，李友想控股方正集团的意图只好作罢。北京大学独资的北大资产经营公司持股方正集团70%，招润持股30%。

2011年，《第一财经日报》等媒体报道，认为2003年的改制，涉嫌低估方正集团资产， “侵占国有资产”，而李友等人则涉嫌曲线MBO(管理层收购)。如净资产仅仅250万元的北京招润被估值为4480万元。经过短短一年的股权腾挪，北京招润净资产由250万元暴增至13亿元。

在股权上，李友及其郑航系同学持股方正集团不到30%股份，在集团董事会也属少数席位，但细观不难发现，在方正集团五大业务板块和六家上市公司中，李友及郑航系成员均在其中担任要职。

所谓郑航系，是指以李友为代表的郑州航空工业管理学院校友及其亲属，包括方正集团总裁余丽、方正集团高级副总裁方中华、方正集团副总裁冯七评、北大医药董事长李国军(李友胞弟)等。

举报内幕交易

有几点可以确定：代持资金最终由北大资源安排深圳康隆出资；双方持有代持协议，但协议是持股后补签；除出资外，北大资源还承担代持股份的全部税费；政泉代持股份最终获利3.55亿元，收益超过100%；获利收益最终也流回北大资源及相关公司，政泉方面提供的资金划转记录显示，其中有8100万元资金流向了李友的关联公司

郭文贵与李友的公开交恶，从2014年11月开始，随后双方隔空舆论战频繁，举报材料步步升级。这也考验媒体和公众的辨别力，因为双方在基本的事实上，说法常出入甚大，在没有相关权威部门介入调查之前，外界无法仅从任何一方提供的材料或说法予以采信，这也是这场争议目前最让外界迷惑之处。

2014年11月3日，此前一向低调的政泉控股出人意料地公开举报，称其帮助北大资源集团控股有限公司(下称“北大资源”)代持北大医药股份。

举报函称，2013年6月，该公司与北大资源签订《股权代持协议书》，受让并代持北大医药股份4000万股，成为北大医药的第三大名义股东。北大医药在这一代持行为上对投资者故意隐瞒了真相；同时，由于当时股权是折价转让，构成了巨额国有资产流失，而在2014年的高价抛售，获利3.55亿元，又涉嫌内幕交易。

政泉控股举报之后，方正集团董事长魏新公开称，所谓代持关系为被迫实施的安排。2013年4月，北大医药股东北大医疗产业集团有限公司打算公开转让北大医药7000万股份时，有意持股者寥寥，而政泉控股有意接盘。后来，政泉提出短期资金紧张，但当时方案已经获多个部门审批。为完成交易，北大资源遂代为筹措资金，政泉控股得以最终持股北大医药4000万股份。

政泉控股与方正集团方面出现了截然相反的说法。政泉表示，鉴于当时方正在为政泉控股融资，因此才愿意替北大资源代持北大医药股份，认为并非被迫代持，且有一部分获利资金流向了李友控制的关联公司河南元和园林公司和河南和信新型建材有限公司。

目前有几点可以确定：代持资金最终由北大资源安排深圳康隆出资；双方持有代持协议，但协议是持股后补签；扣除相关税费后，产生的受益5%归政泉控股，95%归北大资源；政泉代持股份最终获利3.55亿元，最终也流回北大资源及相关公司，政泉方面提供的资金划转记录显示，其中有8100万元资金流向了李友的关联公司。

政泉控股举报的资金划转记录显示，在2014年11月3日政泉控股公开举报之后，11月13日，一笔7000万元资金又从河南元和划回到北大资源的账上。

在11月15日政泉控股发布会上，政泉控股常务副总吕涛向外界提供了，李国军、北大医药原董事会秘书杨骁发给政泉控股的关于上市公司股票转让的邮件，这些邮件发生在北大医药股东协议转让公开征集受让方信息公告前，里面显示提前公布了股权转让数量以及转让价格。在吕涛看来，内幕交易的行为显而易见。

方正集团对此解释：“所谓往来邮件，全部都是上市公司为完成合法减持所必须沟通的正常程序和事务，不能证实公司存在内幕交易”。

事实上，事态发展至今，无论主动还是被动，代持都已经成为无可争议的事实。12月15日，深交所[微博]的处罚已对这部分事实做了定性。政泉控股及北大资源分别遭到公开谴责的处分。至今，监管部门仅就“北大医药代持”事件的信息披露立案调查，并未就是否涉及内幕交易立案。

从合作开始

当年3月，郭文贵在家宴请李友吃包子，席间二人深谈郭文贵的资产情况。鉴于郭文贵控制的资产多数为房地产，融资困难，李友为郭文贵设计的思路是，要改善现金流，通过资产注入上市公司，把政泉控股资产证券化以实现变现

举报代持及方正高管涉嫌内幕交易信息，代表着政泉控股与方正合作的公开决裂。李友和郭文贵这对昔日的合作伙伴也变成了公开的死敌。

政泉控股前身为北京政泉置业有限公司，成立于2002年1月8日。最新注册资本34亿元。郑州浩云实业有限公司和郑州浩天实业有限公司各持有政泉控股50%股份。两公司的实际控制人均为李琳和蒋月华。

坊间一直传闻，盘古大观的实际控制人郭文贵是政泉控股的实际控制人。不过政泉控股一直坚称，郭文贵是大股东的委托代表。

郭文贵虽是山东人，但也起家于河南，靠开发郑州裕达国贸大厦发家，后来北京发展，仍从事地产开发。后以在鸟巢边开发龙形建筑盘古大观而声名鹊起。他一直行事低调，公开资料很难找到他的一张照片。当年盘古酒店开业时，酒店总经理特意嘱咐，任何人都不能给郭总拍照。

和郭文贵有过交往的人说，郭文贵皮肤稍黑，搞营销出身，口才好，煽动性很强。好学、聪明。

不过，在郭文贵的商业帝国崛起过程中，纠纷不断，举报不断。有知情者称，河南省委原常委、郑州原市委书记王有杰、北京市原副市长刘志华都是受郭文贵举报而入狱。他更是在金泉广场项目上挤走保利地产(600048)，在争夺民族证券股权时逼退东方集团(600811)。对于这些说法，政泉方面和郭文贵从不予以证实。

李友与郭文贵相识多年，二人均起家于河南，但期间两人鲜有联系，最近的联络可以追溯到2012年。

按照李友的说法，在教育系统一位退休领导的牵线下，郭文贵和李友聚到了一起。当时，郭文贵的盘古大观销售不畅，资金紧张，政泉控股开发的金泉广场也需要投入巨额资金，因此郭文贵需要大量融资。

从2013年开始，郭文贵就与李友频繁接触，希望李友协助筹措资金。当年3月，郭文贵在家宴请李友吃包子，席间二人深谈郭文贵的资产情况。鉴于郭文贵控制的资产多数为房地产，融资困难，李友为郭文贵设计的思路是，要改善现金流，通过资产注入上市公司，把政泉控股的资产证券化以便变现。

2013年4月，李友与郭文贵再次见面，深入商谈合作的各种可能，不仅限于帮助政泉控股融资，还包括讨论政泉控股的债务重组、盘活资产，提高现金流等内容。《财经》记者也无法联系到郭文贵予以直接证实。

据李友介绍，为了缓解资金压力，郭文贵向方正集团融资，代价是以金泉广场商场和其持有的民族证券股权做抵押，郭文贵还有连带担保责任，从方正集团融资49亿元，其中部分资金用于注资民族证券。以当时抵押资产价值看，条件颇为苛刻，郭文贵的连带担保，则意味着郭将身家押上，可见其资金紧张程度。

2013年10月，方正将上述49亿元的贷款受益权转让给了上海银行，收回了49亿元资金。但上海银行坚持要求方正集团为这笔贷款提供担保，如果不提供担保，上海银行将不接受这笔业务。

据《财经》记者了解，当时政泉控股49亿元借款的抵押物只有90亿元的物业抵押和其所持民族股权。不过，上海银行要求，方正民族合并后，政泉需将其持有的方正证券18亿股股权抵押给上海银行，并在合同中写进了强制执行条款，即一旦政泉控股按期未能还款，上海银行有权处置政泉所持18亿股方正证券股票。

考虑到增资时间紧迫，而此前与方正集团合作十分顺利，政泉控股答应了上述条件。

至此，加上此前从方正集团融得的31亿元借款，政泉控股“将其公允评估总值约260亿元的资产进行了抵押、质押，完成了向方正集团及其关联公司的全部融资，总额为80亿元”。

日后看来，政泉控股以260亿元资产质押融资80亿元，成了其宁可自伤也要举报的根源。

由于政泉持有民族证券84.4%的股份，这部分资产相较地产资产更容易资产证券化。双方由此协商，将民族证券注入方正证券， 政泉因此换得方正证券股份，并最终实现民族证券资产上市。

郭文贵的计划是，此举可以换得随时可变现的方正证券股份，而李友则认为，民族证券注入方正证券后，民族证券较多的北方营业部，对方正证券是个补充，由此可以跻身一线券商行列。

据接近方正的知情人士介绍，李友积极推进此合并的一个目的是希望把方正证券做得更大，但随后的各种麻烦也让李友颇为后悔这一准备和判断不足的合并行动。

后来的事实的确证明，正是这一合并计划，最终导致双方走向了决裂，直至方正集团出现重大人事变故。

争夺方正证券

以地产起家的郭文贵及下属，在资本运作方面，远不如资本玩家李友来得娴熟。若120亿元增资完成，政泉控股由于资金紧张无法跟进增资，持股将可能下降到10%左右，有再次沦为小股东的可能

在民族证券与方正证券的重组过程前，政泉控股与民族证券股东之一的东方集团曾经争夺民族证券的控制权，可见政泉十分看重民族证券这块金融资产，而这种控制权的争夺，在重组后的方正证券再次重演。

击退东方集团后，政泉控股夺得首都机场持有的民族证券股份，并通过陆续增资，到2013年8月，政泉控股持有民族证券84.4%股份。

2014年初，合并方案出炉：方正证券通过向民族证券全体股东非公开发行股份，换股收购后者100%股权。经过重组，方正集团对方正证券的持股比例由41.22%降至30.55%，政泉控股成为仅次于方正集团的第二大股东，持股比例达21.86%。这也为日后董事会话语权之争埋下隐患。

到2014年8月15日，政泉控股用260亿元的资产抵押，从方正集团融资80亿元资金，拿到18亿股方正证券的股票。

合并完成后，方正证券启动了一轮非公开定向股权增发，规模为120亿元，同时，方正要求民族证券的注册资本金减资到10亿元，将其打造成一个专业的投行公司。

以地产起家的郭文贵及下属，在资本运作方面，远不如李友来得娴熟。若方正证券120亿元增资完成，政泉控股由于资金紧张无法跟进增资，持股将可能下降到10%左右，有再次沦为小股东的可能。

民族证券董事长赵大建向郭文贵建议，不能同意方正证券的股权增资计划。方正集团应该在改选董事会后，才能审议增资计划。双方的分歧由此开始。

正是改选董事会成为双方反目的导火索。进入实质性重组后，董事会改选的席位争夺发生了分歧。合并后的方正证券，方正集团没有达到可以否决董事会改选的34%最低持股限制。

据《财经》记者了解，关于方正证券董事会席位的最后一次谈判在香港，时间是2014年9月14日，这也是李友与郭文贵的最后一次见面。方正集团参加方有李友、方正证券董事长雷杰等。政泉方面参与者是郭文贵，政泉控股常务副总吕涛、政泉控股财务总监杨英。此次谈判持续到深夜一两点，并达成初步共识。

方正集团建议采用累计投标制，9人董事会，政泉基本可以进3。如果扩大董事会到11人，政泉可以进4个，政泉倾向于11个人，也提出一系列的人事安排。比如执委会副主任，主管信息化的副总等。这些李友都同意了。在李友看来，当时做出所有的让步。

不过，转折出现在董事会召开的前一天下午。政泉突然提出要增强一个董事会人选，至5名候选人，这让方正集团十分不满。而政泉的说法是，万一董事会改选到13人。那政泉需要提供多一名人选备选。

更为吊诡的是，2014年9月12日计划召开方正证券董事会，政泉控股提出应审议改选董事会事宜，但在前一天，方正证券却突然收到湖南证监局发函，称有人举报，认为政泉控股实际控制人披露不实和出资有问题。

这样一来，审议改选董事会的议程将不可能推进。

政泉控股认为，这是李友指派人员搞的举报，意图让湖南证监局来函阻止改选董事会进程。李友却认为，这是政泉控股内部人员举报所致。

至此，双方争夺痕迹已经非常明显，不信任感顿生，合作的裂痕迅速扩大。

同时，两笔巨额资金的处理，也加速了双方决裂的过程。

此前上海银行承接了方正集团向政泉控股49亿元贷款的受益权，抵押物包括政泉控股持股的方正证券18亿股股权。这笔贷款资金两年，到2014年10月17日为第一年，政泉控股有权在此前一个月内告知可提前一年还款。

政泉控股方面希望用过桥资金解除抵押，以盘活18亿股方正证券股份。但政泉控股方面的说法是，正当他们准备在到期日前提出还款时，上海银行告知，方正集团已经通知上海银行，贷款受益权继续履行。政泉控股面临无法还款的局面。

李友认为，为防止可能的违约出现，所以接近到期时，方正集团提出和上海银行续约。

另一笔资金是，政泉控股拆借方正东亚信托有限责任公司的2.3亿元资金，到2014年10月24日到期，政泉控股提前申请再续借一年，但方正东亚信托并不同意。方正东亚信托为方正集团下属公司。

在政泉方面看来，方正集团故意不让其18亿股股权解压，并同时催还2.3亿元资金，有意让政泉控股资金紧张并崩盘，从而达到全部占有抵押资产的目的。

郭文贵方面认为，李友杀机尽露，因此开始奋力反击，将分歧公开化。