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宏磊股份高价接手“弃子”东珠景观


来源:中国经营报

从上述数据可以看出,宏磊股份收购东珠景观对应的收购市盈率远远高于丽鹏股份收购华宇园林对应的收购市盈率。东方银星收购东珠景观的方案显示,2011年末、2012 年末,东珠景观存货余额分别为2.62亿元、3.94亿元,占各期末总资产的比例分别为40.85%、39.98%。

1月31日,宏磊股份(002647.SZ)发布业绩预告称,预计2014年净利润为-4500.00万元至-2500.00万元,而2013年同期净利润为7508万元。

业绩大幅下滑股价却依旧坚挺,这与公司正在推进的资本运作不无关系。

早在1月23日至27日三个交易日内,宏磊股份股价已经连拉三个涨停板。公司股价暴涨的导火线,是公司拟耗资21.5亿元收购园林类企业东珠景观。

《中国经营报》记者发现,东珠景观此次是第四次拟登录资本市场,其在2011年和2012年两次IPO均未获得证监会批准,在2014年借道东方银星(600753.SH)也未能成形,此次则拟借道宏磊股份实现其登陆A股市场的“梦想”。

值得注意的是,当初东珠景观借道东方银星时,东方银星股东豫商集团曾公开质疑东珠景观估值和存货余额双高现象。如今宏磊股份发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“交易预案”)显示,东珠景观的双高现象仍然存在。

高价收购

1月23日,宏磊股份发布的《交易预案》显示,拟以发行股份及支付现金的方式购买席惠明等27名自然人及复星创泓等5家企业持有的东珠景观100%股权,经初步评估,东珠景观100%股权预估值为21.88亿元。经交易双方协商一致,东珠景观100%股权整体作价为21.5亿元,如最终评估值低于21.5亿元,双方将另行签署协议。

宏磊股份于2011年12月登陆深圳证券交易所,公司的主营业务为漆包线、高精度铜管材和其他铜材的研发、生产和销售。公司主要产品为漆包线产品和高精度铜管材等产品。2013年,公司营业收入为37.21亿元,净利润为1.05亿元,在2014年,公司收入增加至46.37亿元,而净利润却大幅下滑至-0.37亿元(2014年数据未经审计)。

宏磊股份在《关于2014年度业绩预告修正公告》中表示,当期,公司归属于上市公司股东的净利润预计亏损0.25亿元~0.45亿元。在此情况下,公司拟通过收购资产来扭转困境。

本次交易完成后,东珠景观成为宏磊股份全资子公司,公司主营业务增加苗木种植和销售、园林景观设计、园林绿化工程施工、园林养护等园林绿化业务。公司表示,园林绿化工程施工业务成为公司利润的主要来源。

虽然此次收购后,宏磊股份的主营业务将会增加园林业务,但公司此次收购东珠景观的价格却远高于同行业,受到市场质疑。

数据显示,根据对交易标的的预评估结果,东珠景观100%股权的预估值为21.88亿元,较东珠景观母公司2014年12月31日账面净资产7.55亿元增值14.33亿元,增值率为189.91%。

同样作为上市公司收购园林类企业,丽鹏股份(002374.SZ)在2014年完成的对华宇园林100%股权收购来看,根据开元评估出具的《评估报告》,截至评估基准日2014年4月30日,华宇园林100%股权的评估值为10.01亿元,较账面净资产额6.08亿元增值3.93亿元,增值率仅为64.75%,远远低于东珠景观的净资产评估增值率。

此外,从收购市盈率来看,宏磊股份收购东珠景观的市盈率也远高于丽鹏股份收购华宇园林的市盈率。

资料显示,华宇园林100%股权交易价格为9.99亿元,华宇园林股东承诺华宇园林在2015年至2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.3亿元、1.69亿元和1.98亿元。丽鹏股份收购华宇园林对应的2015年~2017年收购市盈率分别为7.68倍、5.91倍、5.05倍。

《交易预案》显示,东珠景观100%股权整体作价为21.5亿元。席惠明、浦建芬承诺:东珠景观2015年、2016年及2017年归属于母公司的净利润(以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准)分别不低于2.05亿元、2.65亿元及3.38亿元。宏磊股份收购东珠景观对应的2015年~2017年收购市盈率分别为10.49倍、8.11倍、6.36倍。

从上述数据可以看出,宏磊股份收购东珠景观对应的收购市盈率远远高于丽鹏股份收购华宇园林对应的收购市盈率。

值得注意的是,在2014年,东方银星拟收购东珠景观时,东珠景观6月30日未经审计净资产账面价值(归属于母公司所有者权益)为6.89亿元,预估价值为22.25亿元,增值幅度为222.64%。

当时东方银星股东豫商集团对东珠景观的高估值公开提出质疑。豫商集团人士曾对媒体表示,两家公司收购标的净资产规模差不多,为什么最终的评估值却差距巨大?这其中有没有猫腻?是为了满足创投股东高价退出的利益诉求?还是其中包含了其向银星智业支付的隐性壳费?无论何种原因,公司都需要对此作出解释。

豫商集团扬言“如果上述两大问题得不到合理解释,将在股东大会上投出反对票”。结果,未等豫商集团在股东大会上投反对票,东方银星就主动终止了重组方案。

对于此次收购东珠景观的价格,宏磊股份董秘赵毅对记者表示,从2015年至2017年平均的市盈率来看,丽鹏股份收购华宇园林平均市盈率为7.42倍,公司收购东珠景观的平均市盈率为7.98倍,相差不多,同期,华宇园林净利润复合增值率23.7%,而东珠景观的这一数字为31.55%,因此公司此次收购东珠景观的价格比较合理。

对于公司此次收购东珠景观是否存在满足东珠景观创投股东高价退出的利益诉求及隐性壳费,其表示不存在这种猜测的情况。

存货余额突增

除了东珠景观高估值外,其存货余额的突然大幅增加也让市场颇感不解。

《交易预案》显示,2013年末和2014年末,东珠景观存货余额分别为7.90亿元和9.78亿元,占各期末总资产的比例分别为62.77%和56.49%。

东方银星收购东珠景观的方案显示,2011年末、2012 年末,东珠景观存货余额分别为2.62亿元、3.94亿元,占各期末总资产的比例分别为40.85%、39.98%。

从上述数据可以看出,东珠景观2013年的存货余额比2012年的存货余额高出3.96亿元,增幅高达100%,同期存货余额占总资产的比例也从39.98%大幅增加至62.77%。

对此,《交易预案》表示,东珠景观各期末存货余额的主要构成是已完工未结算,已完工未结算主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利(亏损)大于已办理结算价款的差额。由于近年来东珠景观承建工程施工项目的不断增加、工程施工业务规模的不断扩大,使得累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利(亏损)大于已办理结算价款的差额不断扩大,导致已完工未结算余额逐年增加。

东珠景观相较于产业同行,其存货占比的确偏高。在丽鹏股份披露的重组方案中,2012年末、2013年末和2014年4月末,华宇园林的存货余额分别为15725.65万元、30123.12万元和36475.70万元,占各期末总资产的比例分别为33.76%、34.97%和42.30%,处于同一稳定区间。

同样,2013年末东方园林、岭南园林、铁汉生态的存货占总资产比率也都在40%以下,分别为39.06%、39.3%、25.46%。

从上述数据可以看出,东珠景观2013年的存货余额占总资产的比例远高于同行业。

豫商集团曾指出,东珠景观的上述存货余额指标已严重高于行业平均值,其深层原因应是东珠景观不断增加工程规模来扮靓自身业绩,进而为提高自身估值。

“存货余额高低与以后年度可能收入的高低有关系,于当期收入没法直接判断其中的关系。”一位上市公司财务人士对记者表示,这个需要看当期存货贷方发生额,发生额越大收入可能越高,但发生额在报表中看不出来。

对于东珠景观存货余额占总资产的比例高于同行业水平,赵毅表示,园林类公司存货比一般占比在40%~55%,其承建项目多为地方政府投资的项目,所以对公司的收入结构影响比较大。

此外,值得注意的是,东珠景观2012年IPO被否的原因之一——经营性现金流低于净利润的现状仍然存在。

中国证监会2012年1月出具的《关于不予核准江苏东珠景观股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》显示,发审委在审核中关注到,你公司存在以下情形:你公司报告期内营业收入、利润增幅较大,而经营活动产生的现金流量净额低于同期的净利润水平,你公司存在一定的偿债风险。

《交易预案》显示,2013年至2014年,东珠景观的净利润分别为1.17亿元、1.51亿元,同期,公司的经营活动产生的现金流量净额分别为-2.28亿元、-1.23亿元。

东珠景观的“三高”风险

客户集中度较高

2013年度和2014年度,东珠景观对前5名客户实现的营业收入占当期营业收入的比例分别为48.42%和59.73%。

应收款项比重较高

2013年末和2014年末,东珠景观应收账款净额分别为1.37亿元和2.13亿元,占总资产的比例分别为10.91%和12.31%。

存货余额较高

2013年末和2014年末,东珠景观的存货余额分别为37.9亿元和9.78亿元,占各期末总资产的比例分别为62.77%和56.49%。

[责任编辑:liuqiang]

标签:东珠 宏磊 弃子

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