关于完善税收优惠推进员工持股计划的提案

2015年将是员工持股计划快速发展的新机遇期。一方面，员工持股将是混合所有制改革的一个重要方面，相关规定即将发布；另一方面，员工持股具有长期激励效应，有利于充分发挥人力资本的作用，促进企业长远发展，进而促进混合所有制经济的整体发展。

根据国际经验，税收优惠制度的完善是推进员工持股计划的重要因素。而我国目前在此方面很不完善，由于有关税收政策的不明确，已对员工持股计划实践造成了一定的困扰甚至是阻碍，有关税收政策亟待明确、规范。

一、国外员工持股计划的税收安排

从境外成熟市场的实施情况来看，员工持股计划的有效实施依托于税收优惠的制度安排。

如美国对员工持股信托基金分配给员工的股票红利部分和还贷部分均予以免税，参加员工持股的员工在离开公司或退休时得到的股份收益，可以享受税收优惠。根据媒体报道，美国国会在1974年通过《职工退休收入保障法》后，员工持股计划得以设立，但到了1984年美国国会通过《1984年税收改革法》后，员工持股计划才真正得以快速发展。原因就在于1984年税收改革法案对员工持股计划的全部四种参与者分别给予了相关税收优惠——参加持股计划的员工，股本和红利在提取使用前免交个人收入所得税，出售股份收入转入退休基金也免交个人收入所得税；售股给员工的股东，当员工持股超过公司股本总额30%以上，股东出售的股份收入增值部分免交税率为28%的所得税；员工持股的公司，在归还员工持股贷款本息期间，免交公司所得税；贷款给员工持股的金融机构，当其向员工持股提供占公司股份30%以上的贷款时，其利息收入减半征收所得税。正是通过完善以税收优惠政策为核心的各项不足之处，美国员工持股计划才最终得以普及。

英国允许所有员工以股份形式分享公司的利润，员工可免费得到股份，不需要交收入税，但条件是股份由公司托管三年。

二、我国员工持股计划的发展情况

在国企改革大背景下，2015年将是员工持股计划快速发展的新机遇期。

混改本质是提高企业的运行效率，员工持股计划的推进不仅可以缓解央企高管限薪对管理层的冲击，也能规避体制不够灵活造成的激励不足现象，而更大的意义在于能够更好地实现股权多元化，促进公司治理进步。

2015年1月12日，国资委全面深化改革领导小组第十八次全体会议审议了《关于进一步加强和改进外派监事会工作的意见》、《关于混合所有制企业实行员工持股试点的指导意见》，员工持股的顶层设计方案预计将很快面世。

从上市公司来看，自2014年6月20日证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以来，截至2015年2月1日，已公布或实施员工持股计划的上市公司家数达到92家；同时，尚有多家上市公司发布拟实施员工持股计划提示性公告；员工持股计划正越来越被上市公司所青睐，员工持股计划发布数量呈加速趋势。

从已发布员工持股计划的上市公司所有制属性来看，民营企业占据绝对比重。对于员工持股计划的股票来源方式，最主要的三种方式为非公开发行、二级市场带杠杆购买、二级市场直接购买。其余几种方式包括多种渠道、定向受让和无偿赠予。

三、我国员工持股计划中的税收问题

推动员工持股，需要解决包括税收政策不明确、内幕交易、集中变现风险、信息披露不规范等等一系列问题。目前，在员工持股计划的实践中，税收问题已经成为越来越重要的问题。

上市公司大北农（002385.SZ）2014年8月推出了大股东无偿赠予股份的员工持股计划，后续有星宇股份（601799.SH）、大富科技（300134.SZ）、三六五网（300295.SZ）、欧菲光（002456.SZ）等数家公司跟进。目前，上述计划均未取得明显进展，原因在于税收政策不明确。根据税法有关规定，转让限售股取得的所得属于财产转让所得，应按20%的比例税率征收个人所得税；而员工获得大股东赠送的股权，也面临个人所得征税。如果按薪酬所得来征税的话，缴交比例可达40%多。目前，税务部门对于股份赠予免税均没有可以执行的操作规范。

机构代持员工股份的征税则面临重复征税问题。首先是代持公司要就减持所得缴纳25%的企业所得税；其次是代持公司将减持所得分给员工时，员工还要缴纳个人所得税。目前，市场是通过设立合伙企业的形式来规避重复征税问题。合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税。在减持时，合伙企业取得的所得直接按员工出资份额分给个人，由个人分别申报缴纳个人所得税，以避免重复征税。

四、政策建议：构建多维度的税收优惠体系

建议借鉴国外经验，从多方面实施税收优惠，推进员工持股计划的实施。

一是尽量避免重复征税。不管是企业设立目的公司代持，还是员工持股计划的资产管理产品，都要避免重复征税。

二是对员工持股计划所分得的股息予以免税优惠。

三是针对不同来源的股份形式明确税收优惠政策。比如，对大股东赠予股票给员工持股计划的股份可分门别类明确相关税收制度，引导和支持大股东将股票赠予员工持股计划的行为。

四是把员工持股制度与社会保障挂钩，实施类似于企业年金的税收递延优惠。美国员工持股计划的一个里程碑事件是1974年出台的《职工退休收入保障法》。法律保障使得美国的员工持股实践天然地与员工的退休金捆绑在一起，从而为员工提供了一份养老保障的福利，这有助于激发员工更加全身心地投入到工作中。我国的员工持股也可以借鉴这一实践，这不仅有助于企业留住人才，而且可以在一定程度上弥补我国的养老金缺口，完善养老保障体系，缓解财政压力。

五是员工退出员工持股计划时予以税收优惠。员工一次性全部提取份额资金，与分5年或10年多次等额提取，应该有不同的所得税政策。另外，如果员工退休时提取与还没有退休就提前提取，其税收优惠政策也可不同。