并购重组持续活跃 两指标甄选投资标的

　　中国上市公司研究院

并购重组仍是中国上市公司今年的主题。我们利用万得数据的统计结果显示（为不完全统计），截至3月12日的一年间，有392家上市公司进行过或正在进行并购重组；其中，今年1月1日以来，有190家左右上市公司正在或进行过并购重组（统计不全面）。

上市公司

并购重组仍将活跃

中国上市公司研究院认为，尽管今年将推行注册制，但围绕产业整合进行的上市公司并购重组活动仍将活跃。原因在于驱动产业整合的因素长期存在：一方面，A股公司主营业务相对单一，容易遭遇发展瓶颈，在经济结构的调整中，一些传统行业盈利下滑或步入困境，需要寻找新的盈利来源，以实现企业可持续发展；另一方面，在万众创业的时代背景下，互联网、TMT、文化等新经济微小企业在创业与发展中也需要与资本市场对接。

重组失败公司

再次重组概率高

我们在统计中发现，最近一年间并购重组失败的36家公司中，有12家重新启动了并购重组（见右表），占比33.3%。这些公司并购重组失败，有的是因为相关重组方法律意识不强进行内幕交易；有的是因为在并购重组实施的过程中，标的资产质量下降；有的是因为与标的方的对价没有谈拢；还有的是未通过监管部门的审批。但并购重组已成为其战略选择，“从头再来”是必然的。

因为不愿再次失败，因为有了经验，从历史来看，有过重组失败经历的上市公司，再次并购重组的成功概率往往比较高。2013年下半年，浙江有家上市公司策划重组，后因股价异常波动被迫取消重组。2013年年底时，其董事长遇到手游公司向其谋求借壳，双方刚一接触公司股票就停牌，但深入谈下来发现该项交易不可行。这时，鉴于公司股票已经停牌，出于自身形象的考虑，公司控股股东发动董秘等高管四处寻找借壳方，力求重组成功。这个案例很好地诠释了再次并购重组主导方的心理。

公司及大股东

市值小更易被借壳

历史上，总市值小的上市公司最易成为重组标的。随着去年下半年以来股市的上涨，目前，总市值20亿元以下的上市公司已很少。

实际上，在借壳之类的重组中，能否成功关键取决于对价。而对价主要分三部分：一是老股的退出价格；二是若原控股股东参与定增，新股的退出价格；三是原有资产退出的价格。因此，目前来看，控股股东市值小于10亿元的且总市值小于30亿元的上市公司最易成为借壳标的。表一中的天润控股就是典型的案例，停牌时，其总市值为16.72亿元，控股股东市值为3.59亿元。

综合上述两个逻辑体系，我们筛选了一个最有可能并购重组公司的组合（见下表）。（研究员：顾惠忠）

免责声明：

1、我们的研究均建立在公开信息基础上；

2、我们的目的是为投资者研究上市公司提供一个视角或思路，不构成对股票买卖的推荐，投资者据此买卖股票自负风险；

3、由于认知能力的局限，我们的研究难免偏颇，对我们的研究成果请投资者及相关方谨慎使用；

4、相关研究人员与表中所列公司不存在利益相关；

5、出于对知识产权的保护，在引用本研究成果时请注明出处。

36家重组失败公司概览（市值计算日期为3月13日）

公司名称 市值 拟收购或注入资产 失败原因 目前有无再次启动

（亿元） 并购重组

紫光股份 60.00 收购能通科技及融创天下全部股权 有关重组方被稽查 2014-12-22日再次停牌

（000938）

中能电气 22.31 收购广东科源电气70%股权 标的情势发生变化

（300062）

长海股份 48.00 收购天马集团68.48%股权 证监会审核未通过 2014-12-18日再次启动对此标的收购

（300196）

长城集团 32.49 收购金鱼陶瓷和深海游戏 方案未达成一致

（300089）

运盛实业 56.68 收购天津九胜投资100%股权 证监会审核未通过

（600767）

英唐智控 53.28 收购华力特100%股权 重大事项尚需核实 2015-1-6日再次停牌

（300131）

银润投资 21.45 晨光稀土借壳 有关重组方被稽查 2015-2-9日再次停牌

（000526）

熊猫烟花 60.94 收购华海时代传媒100%股权 方案未达成一致 2015-3-10日再次因重大事项停牌

（600599）

星河生物 20.39 收购洛伊众阳100%股权 资产盈利低于预期

（300143）

新纶科技 70.02 收购沃特新材100%股权 原因未披露清晰

（002341）

新国都 56.20 收购范特西科技100%股权 管理层员工离职，并曾下调过对价

（300130）

香梨股份 19.76 吸收合并昌源水务100%股权 标的资产重大人事调整及重组政策变化

（600506）

五矿发展 173.22 收购邯邢矿业100%股权和鲁中矿业100%股权 标的资产质量下降

（600058）

威华股份 80.77 赣州稀土借壳 证监会审核未通过

（002240）

万鸿集团 25.17 收购佛山宾馆65%股权 标的盈利未达标 2014-12-13日大股东变更，2015-1-8日启动定增

（600681）

万方发展 22.03 收购万方盛宏95%股权、秦皇岛鼎骏90%股权、张家口宏础100%股权、义林义乌97.12%股权、延边龙润100%股权。 有关重组方被稽查

（000638）

天兴仪表 24.93 收购网印巨星100%股权 证监会审核未通过 2014-9-15日再次启动收购医疗器械资产

（000710）

天润控股 16.72 收购旭游网络100%股权 游戏能否上线不确定 215-1-23日再次停牌

（002113）

天瑞仪器 38.65 收购星宇科技51%股权 方案未达成一致

（300165）

泰亚股份 25.48 欢瑞世纪影视借壳 未说明 2015-1-20日再次停牌

（002517）

首航节能 132.28 收购新疆西拓51%股权 无法及时取得项目核准或备案文件

（002665）

赛为智能 37.40 收购金宏威100%股权 有关重组方被稽查

（300044）

鲁北化工 23.62 收购金盛海洋资源开发100%股权 收购存在风险

（600727）

零七股份 35.57 收购广和慧云100%股权 条件不成熟

（000007）

金城股份 33.79 收购百花药业集团48.94%股权 标的方毁约

（000820）

江泉实业 39.04 北京唯美度借壳 有关重组方被稽查，业绩对赌分岐

（600212）

合金投资 31.19 收购天津济润100%股权 业绩对赌分岐 2015-1-29日起因控股股东股权转让停牌

（000633）

禾盛新材 28.34 收购金英马72.38%股权 标的资产质量下降

（002290）

福建金森 28.62 收购连城兰花78%股权 业绩对赌分岐

（002679）

东方银星 25.93 东珠景观借壳 股东间发生争议

（600753）

东方锆业 67.97 收购锆谷科技 重组交易条款未如期达成

（002167）

德力股份 60.60 收购武神世纪100%股权 对标的未来战略产生分岐 2015-3-16日再次停牌筹划重大事项

（002571）

大橡塑 29.18 收购卓越鸿昌100%股权 国资委未同意

（600346）

成飞集成 146.19 收购沈飞集团100%股权 主管部门未同意

（002190）

步森股份 26.00 收购康华农业100%股权 方案未达一致 2015-2-2日停牌卖壳

（002569）

北纬通信 62.40 收购杭州掌盟82.97%股权 标的资产无法筹措税款

（002148）

本版制表：顾惠忠 本版制图：翟超