上海新梅股权暗战：开南系逼宫董事会

31天！

这是上交所监管一部留给上海新梅（600732）的最后时限，若上海新梅超期仍未聘请2014年度财务审计机构及披露2014年年报，则将自动触发《上海证券交易所（财苑）股票上市规则》有关暂停上市规定。

或将触发上述条款的事项还不止于此，上海新梅1月底披露2014年预亏2500万元～4500万元。如无意外，按照《上海证券交易所股票上市规则》将对上海新梅实施退市风险警示，这将是上海新梅历史上首次披星戴帽。

但这或许并不是最终的危机，真正令上海新梅董事会及原第一大股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司（下称“兴盛集团”）不安的是，一组被宁波证监局称为“上海开南账户组”的第三方账户（下称“开南系”）甘冒被监管层处罚的风险，已然三次举牌上海新梅至16.53%。

开南系并不是财务投资者，他们不仅要在股权方面控股上海新梅，而且要在董事会层面控制上海新梅。面对开南系的步步紧逼，上海新梅董事会及兴盛集团则利用公司章程、董事会决议及法律诉讼等手段予以对抗。

若从宁波证监局查实的开南系自2013年7月份即开始增持上海新梅算起，则双方僵持时间已长达19个月之久，并且目前尚无罢手言和迹象。

记者从多方了解到，开南系持股合法性是造成上述公案旷日持久的关键原因，即宁波证监局仅从行政层面认定开南系举牌上海新梅属信披违规而做出处罚决定，但开南系首次举牌上海新梅之后的历次增持行为及目前的持股行为是否合法，双方存在严重的分歧。

潜伏

“兴盛集团高位减持套现表明其已经对上市公司转型失去信心，上海新梅现任董事、管理层怠于履行职责，没有能力继续推动上市公司实现转型。”这是开南系于去年6月份首度在权益变动报告书中的措辞，矛头直指兴盛集团及上海新梅现任管理团队。

所谓开南系，实际上是指以上海开南投资发展有限公司（下称“开南投资”）、胡飞、唐才英等为代表的7个机构账户及8个自然人账户，该15个账户原同受自然人王斌忠实际控制，后者原系开南投资副总经理。目前，前述15个账户已将上海新梅股份并入包括开南投资在内的6个机构账户，而王斌忠亦将账户控制权移交给相关主体。

彼时，曾持股上海新梅达55.7%的兴盛集团已于2012年10月份分立出另一家公司荣冠投资，二者分别持股上海新梅22.63%、27.47%。截至2013年3月底，兴盛集团持股比例降至8.5%，而荣冠投资则清空上海新梅。

有意思的现象正好发生在2013年3月份，在荣冠投资清空上海新梅之前的3月13日，上海南江（集团）有限公司（下称“南江集团”）从兴盛集团手中受让上海新梅8.06%股权，位列第二大股东，此举一度令市场揣测南江集团或将向上海新梅注入石墨烯等相关资产。此后，兴盛集团一度减持上海新梅至8.5%，几乎与南江集团持股比例相当。

4个月后，开南系开始悄然建仓上海新梅，此时开南投资尚未注册成立（2013年10月11日成立）。截至2013年11月28日，开南系实际持有上海新梅14.86%，不过开南系仅于2013年11月27日披露开南投资首次举牌上海新梅，未披露15个账户的关联关系及后续增持、举牌行为。

就在开南系悄然收集上海新梅筹码之际，南江集团于2013年9月16日突然以大宗交易方式减持上海新梅至5%以下，直至彻底退出前十大股东，以此种方式宣布与上海新梅和平分手，同时也预示着上海新梅转型石墨烯计划告吹。9月底，兴盛集团增持上海新梅至11.19%。

但是，南江集团的退出丝毫未影响开南系对上海新梅的进逼。截至今年1月27日，开南系对上海新梅持股比例增至16.53%，构成第三次举牌。事情并未到此结束，开南系在最新的权益变动报告书中明确提及，未来12个月内有意继续增持上海新梅。

值得一提的是，开南系宣称目前6个关键账户系2014年6月6日才缔结一致行动人关系，目的是合力对抗上海新梅董事会2014年5月31日提出的修改公司章程方案。但根据宁波证监局今年1月27日对王斌忠下达的行政处罚决定书，开南系账户组在2013年11月1日之前即存在受同一人控制现象或存在一致行动关系。

对于宁波证监局的处罚决定，王斌忠“未提出陈述、申辩意见，也未要求听证”，处罚完毕后，王斌忠颇显低调地辞去了开南投资副总经理职务。

较量

回顾开南系与上海新梅董事会、兴盛集团的较量历程，与悬疑小说无异，高潮之处，兴盛集团日前不仅自己起诉开南系违规举牌索赔1.7亿元，而且还公开征集上海新梅股东对开南系展开集体诉讼，代付诉讼费用。

上海新梅董秘何婧告诉记者，宁波证监局对王斌忠的处罚决定至少从法规层面认定开南系在举牌上海新梅过程中存在信披违规的事实。在何婧乃至兴盛集团看来，开南系违规举牌应承担相应的法律责任。

查阅上海新梅公告，直接令开南系与上海新梅董事会、兴盛集团闹崩的导火索当属“5.31”公告，即上海新梅董事会去年5月31日披露拟修改公司章程，其中包括董事会不再设副董事长、非换届选举董事不得超过现任董事人数1/4等内容。更为重要的是，上海新梅董事会还拟规定连续12个月单独或合计持有公司3%以上股份的股东方可在股东大会召开时提出临时议案。

若以宁波证监局查实的开南系账户组自2013年7月份才开始增持上海新梅为准，那么截至去年5月31日，开南系持股周期不足12个月，按照新的公司章程无法向股东大会提交临时议案。很显然，上海新梅此举意在限制开南系，防范开南系提出不利于上海新梅现任董事会及兴盛集团的提案。

果不其然，开南系不惜自曝违规举牌事实，随后披露了详式权益变动报告书，将开南系7个机构账户公之于众，称上述修改方案公然违反《公司法》规定。于是，开南系赶在上海新梅公司章程修改之前，于去年6月中旬向上海新梅董事会提交了首份股东大会临时议案，要求罢免上海新梅董事长张静静（兴盛集团实际控制人张兴标之女），后者曾任兴盛集团总裁。

颇具戏剧性的变化是，就在上海新梅2013年年度股东大会（去年6月25日）召开前一周，上海新梅董事会以市场存在不同看法为由决定撤销修改公司章程提案，开南系也决定不再罢免张静静，双方似乎各让了一步，而双方的暗战实则刚刚开始。

记者掌握的资料显示，兴盛集团在上海新梅“5.31”公告前一个月，便秘密向上海证监局及上交所递交了有关开南系违规举牌的实名举报材料，去年6月份，证监会开始对此展开调查。

据知情人士向记者透露，上海新梅董事会在股东名册中无意发现了大量陌生机构账户，多系2013年临时突击成立的公司，注册地扎堆于上海、甘肃，由此引发兴盛集团的警觉并举报。对于该举报行为，开南系同样很快发觉，特别是证监会去年6月份立案调查后，举报行为几成公开秘密。

于是，在上海新梅去年6月25日召开的年度股东大会上，以开南系为主的反对力量将上海新梅8项议案否掉6项，其中就包括聘任2014年度财务审计机构的议案，此前上海新梅年度财务审计机构一直是众华会计师事务所。

然而，开南系并不解恨，遂于去年7月下旬向上海新梅董事会提交了16份议案，要求召开2014年第一次临时股东大会，罢免上海新梅现任6人董事会所有成员。结果前述议案因材料不齐等原因遭搁置，终其一年，上海新梅也未召开2014年第一次临时股东大会。

今年以来，开南系与上海新梅董事会、兴盛集团之间的交锋已然升级，上海新梅因尚未聘请2014年度财务审计机构而遭上交所监管一部督促，遂决定召开2015年第一次临时股东大会商议此事。

结果，兴盛集团在上述股东大会召开之前率先将开南系原15个账户及王斌忠本人诉至上海第一中院，索赔1.7亿元违规持股收益，同时还征集股权集体起诉开南系。另一方，开南系再度向上海新梅董事会提交了三项临时议案，被上海新梅董事会一一否决，无法列入股东大会。

开南系相关人士告诉记者，只要材料齐全、手续完备，上海新梅董事会无权否决股东提出的临时议案，否则便存在凌驾于股东大会的嫌疑。不过何婧对此反驳称，股东提案必须遵守公司章程，不能滥用提案权。

底牌

与上海新梅原股东南江集团等资本宿将不同的是，开南系并不知名，且与上海新梅接触较少。何婧告诉记者，王斌忠2013年11月份曾亲赴上海新梅递交开南投资权益变动报告书，此后未再与上海新梅主要管理团队碰面。

“其实我们对开南系及王斌忠也不了解，据说曾有媒体去他们办公地点实地探访过。” 何婧称。

另据知情人士透露，王斌忠探访上海新梅时曾称开南投资及他本人仅系财务投资者，但上海新梅董事会随后发现开南系动用系列账户组大举增持公司股份，已非一般财务投资者所为。遭兴盛集团举报后，开南系直接撕破脸皮，扬言要“以股东身份推动上市公司做大做强”。

那么开南系到底是何方神圣呢？

开南系核心账户除开南投资外，还包括上海升创建筑装饰设计工程中心（下称“上海升创”）、上海腾京投资管理咨询中心（下称“上海腾京”）、兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司（下称“兰州鸿祥”）、甘肃力行建筑装饰材料有限公司（下称“甘肃力行”）、兰州瑞邦物业管理有限公司（下称“兰州瑞邦”）。

工商资料显示，兰州鸿祥成立于2010年4月份，包括开南投资在内的其他5家公司均成立于2013年6月～2013年10月之间。参照宁波证监局对王斌忠出具的处罚决定，不难知悉开南系账户组类似于上海新梅专户，系定向增持上海新梅而突击成立的公司。

由于上述公司成立时间极短，故公开资料中鲜有具体描述，记者在所有A股公司前十大股东及前十大流通股东中亦未追寻到上述6家公司踪影。

在证监会介入调查之前，兰州鸿祥、开南投资等6家公司至少在表面上并无关联，而仔细梳理则会发现，这6家公司实际上存在高度相似之处。

例如上海升创、上海腾京分别注册在上海崇明长江农场大街161号2幢340室、341室，而兰州鸿祥、兰州瑞邦与甘肃力行则分别位于兰州安宁区建宁路、银滩路、安宁东路，均在安宁区政府附近。

此外，尽管开南系账户组分布在直线距离约2000公里的上海与兰州，但6公司实际控制人却有一个共同特征，即身份证号均以“362524”开头，表明6人系江西抚州南丰县人。巧合的是，王斌忠也是南丰县人。

由此，开南系实际上是南丰县同乡控制的账户组，记者从多方了解到，包括王斌忠在内的上述7人或存在更亲密的关系。

至此，有关开南系大举逼宫上海新梅董事会及兴盛集团的真实意图仍未全面解开，公开资料中无从查证王斌忠与张兴标等人的交集。

续集

按照计划，上海新梅将于3月23日下午在上海新梅华东酒店召开2015年第一次临时股东大会，商议聘任2014年度财务审计机构及内控审计机构。对此，上海新梅董事会的意向机构是众华会计师事务所，而开南系选定的审计机构则是德勤华永会计师事务所，不过上海新梅董事会已于3月13日决定不予采纳开南系的提案。

问题随即产生，上海新梅董事会会如愿聘请众华会计师事务所吗？种种迹象表明，结果并不乐观。

回顾上海新梅去年6月25日召开的2013年年度股东大会，公司8项议案被否6项。当天，共有865名股东或代理人通过现场、网络参加大会，合计持股2.06亿股（46.18%），彼时开南系持股比例为14.23%。

投票结果显示，6项被否议案反对票数均约为1.39亿股，约占当天参会股份数的67.57%，相当于上海新梅股份总数的31.2%。换言之，除开南系外，另有约占上海新梅股份总数16.97%的中小投资者也投了反对票，该部分反对票才是上海新梅议案遭否的真正原因。

假设上海新梅3月23日股东大会出现同样的投票情况，则议案将再次被否。即便开南系投弃权票，上海新梅也无法保证议案在普通决议下获顺利通过，毕竟兴盛集团持股比例仅为11.19%，无优势性可言。

需要指出的是，上海新梅此番临时股东大会并未开通网络投票功能，而上述2013年年度股东大会通过网络参会的股份数约占公司股份总数的32.55%，现场参会股份数为13.63%，仅相当于兴盛集团持股比例。

由此可判断，上海新梅当时产生的反对票主要来自于网络投票，并且开南系账户组也极有可能是通过网络投下的反对票。在网络投票功能关闭的背景下，如果开南系不现场投票，兴盛集团或会主导上海新梅股东大会，议案存在通过的可能性。

沪上一位券商投行人士对记者表示，上海新梅此番临时股东大会主要是聘请年度审计机构，以便在4月21日如期披露去年年报。

“若开南系执意阻挠，上海新梅将无法及时披露年报，这会触发上交所有关暂停上市的规定，客观上也不利于开南系的持股利益。”上述人士称。

摆在上海新梅董事会面前的另一个隐忧则是，开南系曾高调表示将继续增持上海新梅。根据上海新梅《公司章程》规定，持股10%以上的股东有权自行召集股东大会，事实上，西藏药业等公司就曾出现股东尝试自行召集股东大会的情形。

一旦开南系自行召集股东大会并强行改选上海新梅董事会，上海新梅管理层将出现大震荡，甚至存在双头董事会之虞。对此，何婧表示，上海新梅不会出现类似于九龙山的双头董事会，她还表示开南系增持上海新梅至5%以后的持股行为违法，自行召集股东大会在法律层面存在问题。

诸般危局，让我们拭目以待。